国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，2003年3月，公司设立时，发起人中石宝山和秦建在出资过程中存在委托付款情况。根据有关当事人的声明，委托付款事宜以及相关债权债务已结清。请保荐机构和发行人律师核查发行人股权是否清晰，是否存在股份代持的情况，说明对上述事项的核查方法、范围和所取得的证据，是否取得了除《声明函》以外的支付凭证等证据作为发表意见的依据，说明发行人历次增资、股权转让的现金出资来源。

2、2013年10月、11月，发行人通过增资分别引入贝利投资、建投嘉驰。请保荐机构、发行人律师说明上述增资的定价依据、定价差异的原因及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。

3、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露2014年12月调整整体变更时龙蟠有限净资产、折股比例等的原因，发行人注册资本是否充实、真实，资产是否完整，发行人整体变更为股份公司的合规性情况，并对上述事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。

4、根据招股说明书披露，发行人及其下属企业已取得的资质证书包括危险化学品经营许可证、全国工业产品生产许可证（机动车辆制动液）。请保荐机构和发行人律师说明并补充披露根据有关法律法规的规定，发行人及其下属企业从事相关生产经营所需取得的资质情况，并对发行人及其下属企业是否已取得全部相关资质许可及其合规性发表明确意见。

5、招股说明书披露，发行人前身龙蟠有限2013年以股权增资方式收购关联公司可兰素环保和精工塑业100%股权，其中龙蟠有限收购可兰素环保按照同一控制下的企业合并进行账务处理，龙蟠有限收购精工塑业按照非同一控制的企业合并进行账务处理。请发行人在招股说明书中：（1）请结合可兰素环保、精工塑业的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述两家公司的背景和原因，以及精工塑业原股东在2012年11月将股权转让给发行人实际控制人石俊峰、朱香兰夫妇和石书红后，再由发行人于2013年7月进行收购的原因和合理性；（2）请补充披露发行人收购上述两家公司的定价过程以及具体会计处理过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请补充说明并披露公司的上述收购是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、招股说明书披露了发行人与各关联方销售商品和提供劳务的金额及其占营业收入的比例，请补充披露：（1）报告期各期发行人与关联方销售商品和提供劳务的关联交易总金额及其占当期营业收入的比例；（2）公司与各关联方交易背景和原因、交易的具体内容；（3）结合公司同类产品的销售情况说明并披露公司关联交易价格的公允性。请保荐机构、会计师核查关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

7、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大客户的销售收入分别为25,279.48万元、27,128.28万元、23,034.21万元和11,662.87万元，占营业收入的比重分别为33.08%、31.45%、28.01%和24.39%。（1）请在招股说明书中按集团客户和经销商客户等客户类型补充披露报告期各期的前五大客户的名称、交易金额及占比以及向发行人采购的主要内容；（2）请说明报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（3）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为19,546.74万元、24,989.09万元、22,446.85万元和18,151.99万元，占采购总金额的占比分别为37.92%、42.29%、42.89%和54.23%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，报告期公司向前五名客户采购金额占比逐年增加的原因，对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（2）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（3）请补充说明报告期公司是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露报告期各期外协费用金额及其占营业成本的比例，以及外协加工的工序、主要外协厂商以及外协价格的公允性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，公司客户包括经销商、集团客户和OEM/ODM客户等。对于经销商类客户，公司将发货作为收入确认的时点。对于集团客户，根据双方的约定有两种收入确认方式：（1）收货并对账确认后，公司确认销售收入；（2）有部分集团客户实行零库存管理制度，根据双方约定，双方每月对集团客户使用的商品数量核对及金额对账后确认销售收入。对于OEM/ODM类客户，根据双方的约定有两种收入确认方式：（1）客户自提货物，公司根据出库单确认销售收入；（2）根据每月订单和生产计划，双方每月对完工产品数量核对及金额对账后确认销售收入。对于网络销售的商品，公司以客户收货验收，支付货款，且承诺的退货期满后确认收入。对于出口外销的商品，公司委托承运人装船，办理完出口报关手续后确认收入。请发行人在招股说明书中补充披露：（1）请按照上述客户类别补充披露公司报告期各期的收入构成，并对变化情况进行分析；（2）请补充披露公司各类销售收入确认时点及其所取得的凭据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对于经销商客户，请补充披露发行人报告期主要经销商的基本情况、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，各期经销商数量的变化情况以及发行人对经销商的退货政策以及各期退货情况，并请补充说明公司以发货作为收入确认的时点是否会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定；（4）对于集团客户，请分别披露报告期各期公司按照收货对账确认收入和客户使用后后对账确认销售收入的占比，请会计师结合发行人与客户签订的合同内容补充说明将客户领用时作为商品主要风险和报酬转移时点的合理性，以及发行人为保证客户使用后对账确认销售收入的客观性与准确性所采取的措施；（5）对于OEM/ODM类客户，请分别披露根据出库单确认收入和双方每月对完工产品数量核对金额对账后确认收入的金额及占比，请会计师结合发行人与客户签订的合同内容补充说明以对账确认销售收入的合理性；（6）对于电子商务渠道，请补充披露公司和主要电子商务渠道客户的合作模式，包括价格确定方法、收入确认方法、是否为买断式销售、存货的确认等。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

10、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的营业收入分别为76,410.94万元、86,268.66万元、82,244.23万元和47,812.44万元，请在招股说明书中补充披露：（1）报告期公司各类产品收入变化的原因，以及公司柴油发动机尾气处理液收入2014年大幅增长的原因及合理性；（2）公司其他产品收入的主要内容及变化原因；（3）请结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润变动的匹配性。保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

11、请发行人补充说明、分析并披露报告期各期营业成本构成中的料、工、费、外协成本等的变动情况及原因，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否匹配。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

12、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为 28.03%、 32.34%、35.66%和36.89%，同期同行业可比公司毛利率平均值为 19.66%、 20.27%、24.44%和24.44%，请发行人在招股说明书中补充说明并披露：（1）请结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化等详细披露公司报告期综合毛利率以及各产品毛利率持续上升的原因，以及上述变化是否与行业波动趋势匹配；（2）请结合公司和同行业产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等等详细披露公司毛利率大幅高于同期同行业可比公司平均值的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

13、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司销售费用分别为5,975.52万元、10,313.20万元、12,475.64万元和6,659.02万元，主要为运输费、业务宣传广告费和职工薪酬等。（1）请补充披露报告期销售费用及其占营业收入的比例持续增加的原因及合理性；（2）请补充披露公司的销售模式以及与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，若发生变化请补充披露变化原因及其对公司业绩的影响，以及公司营业收入未发生大幅变化的情况下公司运输费用大幅增加的原因；（3）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（4）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

14、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司管理费用分别为5,723.48万元、6,366.07万元、7,399.66万元和4,394.66万元。（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请补充披露公司管理费用中“其他”类别核算的具体内容；（3）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率低于同行业可比公司平均值的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

15、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司研发费用分别为2,351.52万元、3,104.65万元、2,722.48万元和1,616.95万元。请说明上述研发费用的的具体构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

16、招股说明书显示，报告期发行人未计提预计负债。请说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

17、招股说明书披露，本次募投项目为“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”和“年产20万吨柴油发动机尾气处理液扩产项目”，报告期各期公司润滑油的达产率分别为103.41%、96.55%、62.29%和88.80%。（1）请补充披露公司2015年和2016年1-6月润滑油产能利用率较低的原因；（2）公司在产能利用率较低的情况下大幅扩产的原因及合理性；（3）请充分披露公司募投项目建成后导致折旧或摊销费用增加，募投产能不能及时消化对发行人经营业绩的不利影响等风险。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

18、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动现金净流量金额分别为14,820,492.66元、52,160,163.52元、-3,541,477.64元和60,526,772.15元，净利润分别为64,162,845.04元、83,032,093.96元、58,194,872.71元和45,463,462.66元。（1）请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；（2）请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况，公司2015年经营活动产生的现金流量净额大幅减小为负的原因；（3）请详细分析报告期内经营活动现金流量净额大幅波动并与净利润的变化情况不一致的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，发行人子公司精工塑业设立时由秦建、石宝山、吕振亚共同出资，2012年11月上述三人将股权转让给石俊峰、石书红、朱香兰。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露前述股权转让的原因、价格、定价依据和合理性，转让过程的合规性，价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师按发行人标准对可兰素环保、尚易环保、龙蟠天津的历史沿革情况进行补充披露，包括但不限于：（1）上述公司自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）上述公司历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式、比例的合规性，上述公司目前出资是否充实；（3）上述公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。存在股权转让的，请比照前述对精工塑业的要求进行补充披露并发表意见。请补充披露龙蟠香港公司的主营业务情况。

2、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日发行人存在部分员工未缴纳“五险一金”的情况。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期内，发行人母公司和所有分、子公司在内的正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期内，发行人是否存在劳务派遣的情况；如存在，请披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其劳务派遣员工之间是否存在劳动合同纠纷。请保荐机构、发行人律师结合发行人与劳务派遣公司之间签订的协议条款以及协议双方的权利和义务，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

3、请在“销售模式”中补充披露发行人经销商除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，报告期内经销商的新增及退出情况。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明报告期经销商退出的具体原因及向发行人采购金额、占比，是否有拖欠货款等相关违约行为，补充说明报告期新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等，补充说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系，说明上述问题的具体核查方法。请补充披露发行人与电子商务平台对通过电子商务渠道销售产品的责任划分情况。

4、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

5、请补充披露发行人租赁房屋的相关产权证信息，请保荐人和发行人律师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。请补充披露发行人及其下属企业著作权的具体信息，包括但不限于名称、证书编号、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，是否存在瑕疵、争议或纠纷等。

6、招股说明书披露，2013年，公司实际控制人朱香兰为公司提供借款，上述借款于2013年10月支付完毕。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露上述借款的原因及用途，是否履行了相关法律程序，是否收取资金占用费及其定价依据、公允性，该行为对公司当期利润的影响，请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合规性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。

7、根据招股说明书披露，报告期，发行人两位独立董事及董事会秘书因个人原因辞职。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露上述人员辞职的具体原因，是否存在应披露未披露事项，更换程序的合规性，并对现任独立董事是否符合党政领导干部在企业兼职的有关规定发表明确意见。

8、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。例如招股说明书关于市场竞争风险、人力资源风险、公司规模扩张引致的管理风险、经销商销售模式风险、募集资金投向风险等的描述中多处涉及所采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情删除。

9、请在招股说明书“业务与技术”中按照公司产品类别补充披露公司现有产品的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

10、招股说明书“业务与技术”章节的数据较为陈旧，请及时更新。请保荐机构核查并说明引用数据来源及其权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。招股说明书披露，“公司是国内民营润滑油生产龙头企业之一”；“公司是国内民营润滑油龙头企业之一，是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一”。请对“龙头”、“领先”的含义、比较范围等作出界定，说明该等用语的恰当性；若缺乏充足证据支持，请予以修正。

11、请删除招股说明书“概览”章节中关于公司的行业地位及竞争优势的内容。

12、招股说明书披露，报告期各期末公司的应收账款净额分别为11,747.92万元、10,697.60万元、10,116.70万元和8,503.46万元。请招股说明书中补充披露：（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）按照不同客户类别补充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）公司报告期各期应收账款周转率大幅低于同行业可比公司平均值的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

13、招股说明书披露，报告期各期末公司存货账面价值分别为8,574.34万元、10,362.82万元、12,340.75万元和16,841.04万元，请发行人结合产品销售特点、生产周期、销售合同或订单，存货进销存变化以及存货货龄情况补充说明并披露：（1）公司存货余额较高且逐期增长的原因及合理性，以及公司存货周转率与交货周期的匹配性；（2）公司半成品、库存商品、发出商品等存货核算、成本结转的会计处理方法，是否符合企业会计准则的规定；（3）存货盘点和减值测试的方法及过程，存货跌价准备的计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，报告期各期末公司预收账款余额分别为486.14万元、1,287.92万元、756.00万元和2,885.44万元，同时公司对大部分经销商采用先收款后发货政策。（1）请结合发行人销售模式等补充披露预收账款的变化原因，以及是否与发行人对大部分经销商实行先收款后发货的销售结算政策相匹配；（2）请结合发行人报告期各期末主要预收账款客户的合同及收款政策等补充说明公司预收账款的真实性。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期各期末公司的应付账款分别为 5,648.11万元、 9,326.83万元、 8,801.88万元和8,701.43万元，请在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款波动的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

16、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司无形资产分别为481.16万元、1,001.20万元、8,995.06万元和8,879.41万元，请补充披露：（1）公司2015年末购置大量土地的原因，和公司业务发展是否匹配；（2）公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定；（3）请结合相关无形资产及权利证书的具体取得情况、款项支付情况等补充说明公司无形资产的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、招股说明书披露，公司于2013年10月31日应确认股份支付11,523,000.00元，于2014年12月31日应确认股份支付3,100,900.00元。请补充披露公司上述两次股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的出让方、受让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据，请保荐机构和会计师补充说明公司的上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

5、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

6、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。