国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，公司控股股东东极青华设立时大股东为集体企业华鑫集团。华鑫集团改制，陆暾华等6人将所持华鑫集团股权置换为东极青华股权。并且公司发起人华安机械存在出资瑕疵。（1）请发行人补充披露公司自设立以来历次增资及股权转让的交易价格、定价依据及合理性，价款支付情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股权转让及增资的合法合规性并发表明确意见。（2）请保荐机构和发行人律师说明华安机械对发行人的设立出资是否真实有效，对于华安机械出资瑕疵履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。请保荐机构、发行人律师对上述出资瑕疵是否存在潜在纠纷或争议，是否对发行人目前的股权结构产生不利影响发表核查意见。（3）请保荐机构及发行人律师就集体企业华鑫集团改制是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。（4）请发行人说明控股股东与发行人在资产与业务方面的关系，说明来飞野营以实物资产2,000万元出资设立来飞股份的实物资产与集体资产的关系，说明未在招股书中披露东极青华与华安机械历史沿革的原因，请保荐机构和律师对发行人的上述行为是否属于信息披露的重大遗漏发表意见。（5）请保荐机构、发行人说明2012年以来公司新引入股东的股权结构及实际控制人，该等股东及其股东、实际控制人与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，并对上述股东持股的合法合规性发表意见。（6）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，发行人存在多次增资和股权转让。（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①深创投、浙江红土和杭州红土的股权结构（核查至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、据招股书披露，公司原实际控制人为陆暾华、黄芳和陆暾。2014年8月，黄芳将其所持东极青华全部股权转让给陆暾华，公司实际控制人认定为陆暾华和陆暾峰。陈敏华持有宁波嘉拓49%的股权，并且与陆暾峰为夫妻关系。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定陆暾华和陆暾峰为公司实际控制人，而未将陈敏华认定为实际控制人之一的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内两人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露一致行动协议的内容，并补充提供两人签署《一致行动协议》。（2）请保荐机构及发行人律师结合“证券期货法律适用意见第1号”的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表意见。（3）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明两人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，发行人从事户外产品业务，其中70%销售通过OEM与ODM方式向境外客户普通零售商、专业零售商和品牌商供应帐篷。（1）请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”及相关内容部分补充披露发行人OEM、ODM模式下各产品销售金额、占比及销售毛利率情况，补充披露自主品牌下各产品销售金额及占比情况。（2）请保荐机构对发行人自申报期报表期首日起发行人与客户合作期及销售金额变化进行核查并说明客户的稳定性。（3）请保荐机构对发行人境外销售的实际情况进行核查并说明核查方法、核查的具体对象、核查过程、核查证据及核查结果。（4）请发行人结合自主知识产权、产能的形成过程，说明发行人的技术、产能是否来源于贴牌对象，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）请发行人说明主要客户的销售覆盖区域情况；结合发行人产品更新换代快的特点和存货周转率变化的情况，以及下游主要客户对发行人其他同类产品的采购情况和销售区域是否重合的情况，分析发行人的产品竞争风险，说明是否存在被替代可能。（6）请发行人说明其是否具有独立的销售和市场拓展能力，分析ODM模式占比较高对发行人收入、持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。

2、根据招股说明书披露，发行人30%销售“牧高笛”自主品牌在国内销售帐篷、衣服等户外产品，销售渠道分别为自营店、经销商加盟店及电商。（1）请在招股说明书披露发行人直营店情况，包括开业时间、租金水平、装修支出、装修费用的摊销政策、员工人数，以及报告期内各期的营业收入、利润情况。（2）请在招股说明书披露发行人报告期各期，新开店开店补贴、相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况，包括营业收入、毛利率、销售数量和销售费用等，并与老店铺同期财务数据进行比较，分析新店经营业绩的合理性。（3）请结合关闭较多店铺经营情况说明发行人于2014年关闭了较多店铺的具体原因。（4）请披露发行人对经销商的折扣政策，主要经销店的控制人、开业时间、报告期各期加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况。（5）请保荐机构核实经销店与发行人是否存在关联关系，分析报告期内新增经销店对公司收入、营业利润的贡献情况。（6）请保荐机构结合经销商加盟商独家销售发行人产品、订货与交货方式、货款收取补充说明对经销加盟商报告期经营情况核查情况。（7）请保荐机构对发行人国内各省份销售点及销售金额进行核查并补充披露。（8）请发行人补充披露募投项目新增16家“一站式”户外体验店的营销和开拓风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。

3、根据招股说明书披露，发行人上半年业绩好于下半年的特点。（1）请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”章节结合发行人与客户交货方式补充说明发行人境外销售季节性，结合发行人向供应商发货方式补充说明发行人境内销售季节性。（2）请保荐机构对发行人销售季节性是否符合销售习惯进行核查并说明情况。

4、根据招股说明书披露，公司部分帐篷订单外包外协厂商加工，此外服饰、鞋和装备全部采用外包生产。（1）请在招股说明书披露报告期内委托加工的具体模式、加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重。主要外协方基本情况、报告期各期的加工数量和加工费金额、加工费定价依据以及发行人控制外协加工质量的主要措施。（2）请保荐机构对发行人与外协方是否存在关联关系进行核查并说明相关情况。（3）请在招股说明书中披露报告期内发行人与外协方是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。（4)请在招股说明书中披露报告期内帐篷与服装及鞋子产品成本变动趋势不一致的原因。

5、据招股书披露，发行人期间费用远低于可比公司。（1）请在招股说明书中对比分析并披露公司期间费用占营业收入比重明显低于同行业公司的原因。（2）请保荐机构和会计师说明发行人报告期内公司进行远期外汇交易的交易策略、规模、是否有效。

6、发行人报告期内存货余额增长较快。（1）请在招股说明书中按照产品品牌种类分别披露库存商品的数量、金额、库龄，并分析报告期各期的变化及原因。（2）结合报告期内服装产品销售收入变化，说明存货中服装类别大幅上升的原因，其库存规模与销售收入是否匹配。（3）请结合生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，分析报告期各期末存货余额的合理性。请保荐机构及会计师说明对存货余额较高履行了哪些核查和审计程序。（4）请披露主要直营店和经销商店报告期各期末的存货余额。（5）请说明报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，并结合产品销售周期、商品库龄情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师说明所采用的盘点程序和存货跌价准备测试程序，并判断程序是否恰当和充分。

7、发行人报告期内各期末应收账款余额占流动资产比例较大，且存在信用政策发生变化。（1）请在招股说明书中披露报告期各期应收账款的期后回收情况。（2）请在招股说明书中披露报告期内境外客户结算信用期的变化；2014年公司对经销商信用期进行调整的原因，列表披露目前仍存在信用期的经销商客户情况、信用期及销售收入。（3）请结合对比国内同行业上市公司补充披露应收账款周转率存在较大差异的原因。（4）请会计师说明公司应收账款坏账准备是否充分计提。

8、据招股书披露，发行人报告期内境外销售占比较大。（1）请在“业务与技术”章节补充披露发行人境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（2）公司前五大客户均为外资企业，请按境内、境外分别披露有关经营情况，包括但不限于：毛利及毛利率、前五名客户的简要情况等。请保荐机构说明对境外销售收入的核查方法、核查比例及核查意见。（3）请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除。针对发行人外销收入占比较大的情况，补充分析披露相关风险，包括但不限于人民币汇率升值风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国的政治经济形势变化、贸易政策变化等风险。（4）请补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。

9、请发行人补充披露2012年8月将股权转让给员工的原因及实施的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股权的变动情况，股权转让价格及其定价原则，股权转让价格公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股，股东资金来源及是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10、据招股书披露，募集资金总额38,352.45万元，其中补充流动资金10,913.00万元。请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，尤其是补充流动资金的合理性。说明新增募投项目是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并明确发表意见。

11、据招股书披露，公司已注销的子公司、分公司为：天野旅游、来飞进出口、宁波牧高笛瑞峰分公司和宁波牧高笛外滩分公司。请保荐机构、发行人律师补充核查说明以上公司设立、注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、据招股书披露，公司向控股股东购买了与露野帐篷生产相关的经营性资产，并陆续向控股股东、实际控制人及其关联方收购了龙游来飞野营用品有限公司、宁波牧高笛、来飞进出口，受让了衢州天野，转让了与主营业务无关的威盛电子15%股权，设立全资子公司鄱阳天野收购了林峰帐篷与户外用品生产相关的经营性资产，设立全资子公司常山天野收购了拓金帐篷与户外用品生产相关的经营性资产，并以龙游勤达作为收购主体收购了惠君帐篷、泰来帐篷与户外用品生产相关的经营性资产。请保荐机构和发行人律师说明公司股权转让及资产转让的定价依据、定价公允性及合理性，股权转让及资产转让程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

13、据招股书披露，2012年和2013年公司帐篷类产品出口额在国内同类出口企业中排名分别为第三位和第二位。请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性，数据引用来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

14、据招股书披露，2015年2月，龙游勤达发生安全事故。请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

15、请发行人补充披露诉讼事项对发行人经营状况的影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。。

16、据招股书披露，发行人产品主要销往海外，目前拥有93项专利。请发行人说明专利的保护范围是否覆盖发行人全部境外产品，是否存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、请保荐机构、律师对公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合相关规定发表明确意见。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

18、据招股书披露，报告期内公司及其控股子公司对部分用工采取劳务派遣的方式进行外包。请发行人补充披露劳务派遣的具体使用情况，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

19、关于关联方和关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐人和发行人律师核查。

（3）请进一步披露发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况。请保荐机构、会计师、律师核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性，核查公司内部控制制度设计和执行的有效性并发表明确意见。

（4）请发行人说明关联方之间资金借款往来的原因及必要性，借款是否支付利息以及公允性，说明向关联方的借款对发行人独立性的影响。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

20、据招股书披露，公司有部分生产用房系租赁所得，出租人未提供相关房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明。请保荐机构及律师进一步核查披露并说明：（1）发行人现有各直营店店面租赁情况、租赁期限、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营影响；店面所在区域租金水平，租金上涨风险及对发行人经营业绩影响，报告期内直营店店面租金波动情况及变化原因；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理；补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。

21、据招股书披露，公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形。请发行人在招股书中补充披露报告期内公司是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见。

22、请中介机构和律师进一步核查并说明：控股股东、实际控制人与公司产品相关的商标、专利等无形资产是否已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼。

23、请披露户外用品连锁零售模式的主要风险；结合户外用品目前产业态势以及电子商务网络销售发展趋势，分析公司目前营销模式可能存在的风险。

24、请中介机构和律师进一步核查并披露：发行人是否因产品质量和销售经营受到相关部门的行政处罚，发行人预防和处置因商品质量可能带来风险的具体措施。

25、请使用权威数据补充披露行业近年来发展状况、现状和发展趋势，披露发行人同行业，特别是相关行业上市公司的基本情况，包括但不限于企业名称、资产规模、经营状况等方面的情况。

26、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

27、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

28、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配事项的规定。请实际控制人关联方比照实际控制人锁定期限出具股份锁定承诺。

29、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、发行人直营店均采用租赁方式，募投项目“一站式”营销渠道建设，其中店铺购置费用拟投资1.29亿元。请披露发行人新建店铺拟采用购置方式而不租赁的原因。

2、2012年12月8日，东极青华将其所持有的发行人75万股股权转让给徐静等13位自然人以作为股权激励，转让价格为1元/人。发行人已将上述股权评估价值作为公允价值，就股权激励对象购买股权价格与公允价值的差额按照会计准则要求作股份支付的会计处理。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人2011年新增6名股东的个人情况、类型（包括但不限于亲属、员工、高管、供应商等）；请披露发行人向上述13人低价发行股份是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据；请会计师核查发行人相关股份支付会计处理是否符合有关规定。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。