民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、（1）请保荐机构、发行人律师说明1998年9月路桥总公司将其所持路桥监理的股权转让给路桥总公司系统内工会时履行的法律程序，是否符合当时生效的法律、法规的规定。（2）招股书披露，2001年路桥监理改制后，路桥总公司系统内工会除监理公司工会外一律并入路桥总公司工会管理，监理公司工会将部分出资额转让给相关自然人，请保荐机构、发行人核查说明路桥总公司系统内工会的资产来源，除监理公司工会外的其他工会一律并入路桥总公司工会管理需要履行哪些法律程序，并入后会员变化及处理情况，是否存在纠纷；监理公司工会将出资份额落实到个人是否需要会员大会等类似决策机关同意，是否履行了必要的法律程序，结合监理公司工会资产来源及会员会费缴纳情况，说明该转让的合法性，是否存在纠纷。（3）2011年8月，发行人工会持股情况得到清理，清理前路桥总公司工会完全退股，监理公司工会多次将出资额转让到个人，或个人认购监理公司工会出资额的情形，请保荐机构、发行人律师核查上述出资额转让或认购行为是否符合监理公司工会章程，是否履行必要的法律程序，是否存在纠纷。（4）请保荐机构、发行人律师结合上述，说明发行人历史沿革中的国有资产处置是否涉及国有资产流失、是否得到相关有权部门确认，并对发行人目前股权结构中是否存在代持、是否存在股权纠纷发表意见。

2、据招股说明书披露，发行人监理、检测、咨询、加固业务主要按照完工百分比法确认收入，完工进度主要按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）结合建设施工合同，分析说明各类业务对应建造合同主要阶段实际持续时间、完成劳务工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；（2）各类业务完工进度的确定依据内容，包括实际发生的成本的主要构成项目、归集节点，不使用经业主确认工作量的原因，未经业主确认工作量、成本支出占预计成本比重情况；（3）各类业务的主要业务阶段，报告期各期重大合同主要阶段发生成本占总成本平均值，单个合同各主要阶段成本占比是否存在重大差异；各个阶段预计完成成本比例和实际成本比例差异情况，合同预计总成本确定依据、调整依据，存在重大差异的，请说明差异原因；（4）项目人员工资、物料具体核算流程，是否存在不属于该项目支出范围的费用支出情况；（5）比较分析同行业上市公司收入确认、应收账款减值准备计提方法和发行人存在差异的情况。请保荐机构、申报会计师补充说明：（1）发行人收入确认、应收账款减值准备计提准备性实施的审计程序、获取的审计证据；（2）项目成本归集及时性、完整性和真实性实施的审计程序、获取的审计证据。

3、据招股说明书披露，发行人主要子公司通过非同一控制下企业合并形成，且报告期内陆续收购剩余股权，招股说明书中未见明确披露。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）发行人并购合诚水运、合诚设计的原因，适用非同一控制下合并的理由，及参照适用意见第3号，分析非同一控制下合并取得合诚水运、合诚设计对发行人主要财务指标的影响；（2）并购合诚水运、合诚设计的定价依据、支付方式，与授予上述公司高管股权是否为一揽子交易，授予股权定价及其是否属于股权激励行为；（3）非同一控制下企业合并形成资产后续确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，工程监理项目定价受项目性质、项目规模、复杂程度、高程等因素影响，请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）各类业务的定价原则；（2）结合报告期各期主要合同的项目性质、规模、复杂程度、专业系数、高程情况，分析合同单位造价的监理费用率、检测费用率差异及各期变化情况，发行人中标金额占该项目合同监理、检测服务总金额的比重；（3）区分政府指导价、市场调节价定价监理合同，披露报告期合同金额、监理费用率、毛利率水平；（4）区分业务类型、合同金额的大致规模，分析发行人各年获取合同、各年分摊收入、实现成本、利润额、毛利率情况；（5）厦门翔安海底隧道、集美大桥、海沧大桥等重大工程项目于报告期前已经完工，上述重大项目工程造价、监理费用率水平、毛利率水平，以及同发行人报告期主要合同差异情况；（6）请结合监理、检测业务主要合同内容、招投标价格差异情况，分析发行人监理、检测业务毛利率水平高于苏交科的理由。请保荐机构核查：（1）发行人承接厦门路桥建设项目工程费率和承接其他方相似工程项目费率的差异情况；（2）发行人报告期内主要项目费率和相同项目中其他投标方费率的差异情况。

2、据招股说明书披露，发行人营业成本中人工成本占比约为70%，人工支出水平和各类人员数量等信息对分析发行人营业成本构成和变化有较大影响，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析和披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）发行人项目人员名册、考勤、费用支出项目控制、报销发票和项目支出的对应关系、预算决算差异情况等方面内部控制制度设计和执行情况，员工工资支出和劳动合同、考核结果是否一致；（3）主营业务成本构成中主要成本项目归集方法，分配标准和制定依据、相关财务会计控制制度和执行情况。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析和披露报告期发行人从事主要业务、项目所需专业技术人员资质、数量、工作年数要求，实际聘用专业技术人员主要资质、数量、工作年数情况；（4）2013年在职人员人数较上年减少，人力成本、期间费用中职工薪酬均较上年大幅增加的原因，报告期各期人均工资水平波动幅度较大的原因；（5）管理层薪酬水平和同行业上市公司比较情况，薪酬制度及未来薪酬水平变化趋势。

3、据招股说明书披露，2012年至2014年，发行人应收款余额占当期销售收入的比重分别为52%、61%、78%，逐年提高，且账期较长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期各期按业务类型形成应收款的余额、变动情况；（2）各期新增应收账款对应客户、主要项目；（3）报告期主要债务人收款金额、对应合同金额、完工进度、收款进度、累计收款额、期后收款情况、超期收款金额和比例、关联关系；（4）报告期应收账款核销金额、坏账准备计提金额、转回金额变动情况。

4、据招股说明书披露，发行人报告期内存在使用劳务派遣人员的情况，未见披露具体情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期发行人实际用工人数，劳务派遣人数及其工资金额占比；（2）劳务派遣人数占员工人数比例，以及管理层规范劳务派遣行为的措施；（3）劳务派遣员工工资与同行业工种、同地区工种收入比较情况。（4）上述用工情况对经营业绩的影响。

5、据招股说明书披露，发行人销售费用水平约为收入的1.7%，管理费用水平约为11%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）销售费用、管理费用同行业比较情况及其差异分析；（2）发行人福建地区项目、非福建地区项目销售费用、管理费用率水平差异情况。

6、据招股说明书披露，发行人前身“路桥监理”的发起人为路桥总公司和路桥总公司工会，之后逐渐变更为路桥监理工会和黄和宾等个人，报告期内厦门路桥建设集团有限公司及其所属单位为发行人第一大客户。请在招股说明书中披露厦门路桥建设集团有限公司和监理公司工会是否存在业务隶属和其他关系，是否存在关联关系。请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

7、据招股说明书披露，发行人报告期研发费用支出占营业收入比重约为1%，而报告期发行人母公司、全资子公司合诚工程检测分别于2013年11月、2014年9月取得高新技术企业认定，请在招股说明书“财务与会计信息”章节补充披露发行人符合高新技术企业认定的主要标准具体情况。

8、据招股说明书披露，发行人2011年本期缴纳营业税税额925万元，高于应缴税额的57%，差异较大，请说明发行人是否存在补缴以前年度营业税的情况，如果存在，请说明补缴税款行为的性质。

9、据申请文件显示，发行人报告期存在因资金占用费缴纳营业税的税收调整情况，如属于合并报表外主体和发行人之间的资金占用行为，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露资金占用占用方、金额、持续时间、占用费计算依据等情况，是否属于关联方资金占用行为；如属于关联方资金占用行为，未进行披露的原因。

10、据招股说明书披露，发行人2011年9月向原控股子公司股东转让合诚砼智控制权，请在招股说明书“概览”章节补充披露：转让该子公司定价依据，是否存在对该个人股东财务支持，以及后续交易情况。

11、据招股说明书披露，福建省于2012年底实施营改增改革，检测服务、设计咨询服务收入按照6%缴纳增值税，请在招股说明书“财务与会计信息”章节补充披露营业税改增值税对发行人经营业绩的影响。

12、据招股说明书披露，发行人披露了历任总理对工程监理重视的情况，发行人引用国家领导人相关批示内容是否有公开资料支撑，如无公开资料支持建议修改披露方式和内容。

13、结合境外成熟市场工程监理取价、费率情况和变动趋势，分析监理业务盈利前景。

14、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

15、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

16、招股书披露，发行人控股子公司合诚水运的股东除合诚咨询外均为合诚水运员工，请保荐机构、发行人律师说明上述员工的任职情况，是否在发行人处兼任董事、高管职务，是否存在为发行人董事、高管代持股份的情形。

17、招股书披露，发行人曾与杨志刚共同设立合诚砼智，后因经营不善将所持股权转让给杨志刚，请保荐机构、发行人律师说明杨志刚的基本情况，是否为公司董事、高管人员，合诚砼智从事的具体业务情况、与发行人是否存在业务往来。

18、发行人报告期内存在对外担保和反担保的情形，请保荐机构、发行人律师说明发行人对外担保和反担保履行的程序，是否符合公司章程、公司法的相关规定，解释招股书第十五节“其他重要事项”之“对外担保情形”下披露“公司不存在对外担保”的原因。

19、请删除调整“业务与技术”中的经营范围、“行业政策”中的“历届总理对监理行业十分重视”

20、请补充披露发行人与前五大供应商是否存在关联关系。

21、招股书披露，公司作为福建省综合实力排名第一的工程监理单位；公司先后获得“中国建设监理创新发展20年工程监理先进企业”、“中国先进工程监理企业”、“中国交通建设优秀监理企业”、“福建省先进工程监理企业”、“福建省工程监理十强企业”、“厦门市先进工程监理企业”等多项部、省、市级先进工程监理企业荣誉。公司参建项目屡创优良工程，多次被评为“先进集体”、“优胜单位”和“信誉考核A级单位”。公司咨询监理技术水平名列福建省前茅，监理业务总收入连续8年位居福建首位。2013年，公司建设工程监理收入在全国6,000余家工程咨询企业中排名第43位，自2005年以来已第9次跻身全国百强行列。请补充披露公司荣誉、称号、排名等的依据，是否为权威机构发布，有无付费购买行为。

22、招股书披露从事工程试验检测服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格的双重市场准入制度。请结合国家有关规定，补充披露公司是否取得了生产经营所必需的全部资质。

23、招股书披露，拥有大量的高、精、尖设备及符合实验要求的实验场所是出色完成各类工程试验检测任务、开发各类新型检测项目的设备保障，对于行业的新进入者要求有较高的硬件设备条件，形成了一定的硬件设备竞争壁垒。请补充披露公司拥有的高精尖设备情况。

24、请结合福建省检测业务的市场容量、公司的市场占有率情况等，补充披露公司募投项目得前景及可行性。

25、公司的业务承揽主要通过招投标方式。请补充披露公司招投标方式获取业务的具体情况，补充提供主要的大额合同。

26、招股书披露公司已申请并被受理的专利共2项，请删减调整正在申请的专利。请补充披露重庆交通大学许可公司使用的专利技术对公司的重要程度、是否存在依赖；应用相关许可技术业务占总营业收入的比例。

三、与财务会计资料相关的问题

1、据招股说明书披露，发行人将支付的中介费用确认为预付账款，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定。

2、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。