海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规；核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明现行股东是否存在代持及其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与弘京投资、大器五号等投资机构是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形；请保荐机构、律师核查股东弘京投资、大器五号的股份锁定承诺是否符合有关监管的要求。

4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

5、请发行人补充说明楷得投资为从事投资业务的公司，其在2014年能为发行人供应调速器、传感器的原因；补充说明安乐集团的基本情况（主要业务、财务和经营数据等），与安乐集团之间关联交易的真实性和必要性；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

6、请发行人进一步说明相关专利、商标以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。涉及境外商标的，要进一步说明核查方式。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

7、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改，被要求整改的，说明整改落实情况；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。

8、请保荐机构、律师核查并说明发行人、发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。

9、请发行人详细披露报告期内公司员工的社保和公积金缴纳情况；存在未缴纳情形且应当缴纳的，说明是否取得员工本人的认可；请发行人补充分析并披露如按规定缴纳社保和公积金，对发行人经营业绩可能造成的影响。请保荐机构、律师核查发行人是否存在劳务派遣或劳务分包情况，如存在，核查劳务派遣和劳务分工员工的社保和公积金缴纳情况的合法合规性；请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表总体的结论性意见。

10、发行人有独立董事在高校任教，且担任一定的职务。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）请发行人详细说明报告期内董事和高级管理人员的变动原因，就是否属于重大变化并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内，公司主要客户为中国电信、中国移动、安乐集团、中国联通等，最近三年公司前五名客户的合计销售额占营业收入的比例分别为58.66%、41.14%和50.4%，向第一大客户销售额占营业收入比重为25.15%、23.72%和24.62%。（1）请披露发行人与主要客户未来合作模式，是否还有采购需要或售后服务，结合在手订单，对业绩持续性做出评价；（2）请补充披露主要客户的基本信息、交易背景、采购必要性、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议；（3）请披露对主要客户的销售内容、销售方式、收款方式、期末欠款和期后还款等情况，公司产品是否存在替代风险。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

12、公司生产经营所需的原材料类别主要分为金属材料、核心配件、其他配件、包装物等。向前五大供应商采购金额占总采购量比重分别为40.9%、47.26%和44.69%。（1）请在招股说明书中，阐述发行人发行人生产流程、实质性的生产和工艺技术投入，披露原材料耗用与产量之间的配比关系；（2）按照原材料类别，披露原材料采购金额占总采购量比例以及比例变化的原因；（3）按原材料类别分别披露主要供应商名称、采购比例、采购内容、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因；对于新增的主要供应商，说明成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价。请披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

13、2014年度、2015年度及2016年度，公司营业收入分别为34,138.04万元、37,478.19万元及42,020.10万元，2014年度至2016年复合增长率为10.95%。各期主营业务收入占营业收入的比例均在87%以上。请在招股说明书中补充披露：（1）按照项目分类披露报告期内发行人的收入确认原则、金额、时点、方式及方法，收入变动及变动幅度与同行业公司是否趋向一致，报告期收入波动是否符合下游市场需求及行业惯例；（2）请在招股说明书中补充披露在以销定产的生产模式下，发行人在生产前是否向客户收取一定的定金以及定金比例。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对发行人客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。

14、招股书披露了报告期内公司的营业成本构成。（1）请在招股说明书中，补充披露主要产品精密空调、冷水机组及其他产品的原材料、人工成本、制造费用等成本构成，以及产品的单位成本构成，并分析报告期内各产品单位成本波动的情况及原因；（2）请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，并说明与销售收入确认是否匹配。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

15、报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.32%、42.24%及39.60%。（1）请从售价、成本角度定量分析公司分产品毛利率波动的原因；（2）请披露同行业上市公司的销售模式、产品结构、销售客户基本情况，说明发行人毛利率高于可比上市公司的原因；（3）请披露主要原材料的采购价格是否公允。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

16、报告期内，销售费用主要为销售人员职工薪酬、办公及差旅费、运输装卸费、售后服务费等。其他主要系宣传费用、车辆使用费、物料消耗、会务费、销售人员邮电通讯费等。请在招股说明书中披露：（1）发行人与客户约定的运费承担方式、各期销售量与运输费用变动是否配比；（2）发行人销售部门设置情况，包括销售人员数量，地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）列举同行业上市公司销售费用率，对比发行人的销售费用率并解释其差异。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

17、报告期内，公司管理费用随公司经营规模的扩大而增加，管理费用主要为研究开发费、职工薪酬、折旧与摊销、办公及差旅、其他等。（1）请披露各期研究开发费的具体构成、项目投入、费用归集情况，研发费用是否资本化以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策，分析并披露报告期内期间费用占营业收入比例逐年提高的原因；（2）请披露管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）解释咨询服务费、折旧费的具体内容及核算方法；（4）列举同行业可比上市公司的管理费用率，并与发行人管理费用率进行对比并解释差异。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

18、 请发行人补充说明发行人租赁的相关房产是否有产权证，相关租赁合同是否按照要求做了登记备案登记。请保荐机构发表核查意见。

19、请发行人补充说明下游行业的市场规模和容量的基本情况，请结合下游行业的市场容量，说明发行人对募集资金投向项目的消化措施。

20、请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人的产品精密空调、冷水机组和普通空调、冷水机之间的差异情况，同行业主要企业的资产规模、营收规模、经营状况；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人的在行业内的市场地位。

21、请发行人在“募集资金运用”中补充披露董事会对募集资金投向可行性的分析。

22、请在招股说明书中补充披露保荐机构的投资者损失赔偿相关承诺。

23、请保荐机构、律师核查发行人子公司报告期内的规范运行情况，发表核查意见。

24、报告期内，安乐集团曾向公司采购精密空调产品，作为其环境工程项目的配套产品或对其境外客户销售。报告期内公司与安乐集团所发生的经常性关联交易为产品销售。请说明报告期内发行人与安乐集团、康达斯之间关联交易价格的合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

25、2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款账面价值分别为11,777.32万元、9,760.11万元及11,686.24万元，占各期末流动资产的比例分别为27.75%、27.00%及27.00%。请在招股说明书中披露：（1）各报告期末应收账款的前五名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，并披露报告期应收账款余额波动的原因；（2）坏账准备的明细情况，同行业可比上市公司坏账准备计提比例；（3）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度，各期应收账款前五名对象与前五名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（4）发行人客户信用帐期的分布情况，及与相应销售收入、现金流量的匹配关系。（5）解释发行人与同行业上市公司应收账款余额占销售收入比重存在差异的原因。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对发行人销售回款实施的核查程序、范围、核查金额及占收入的比例，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在第三方代为支付销售回款的情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

26、2014年末、2015年末及2016年末，公司预收款项余额分别为10,031.34万元、6,411.66万元及9,689.32万元，占各期末流动负债的比例分别为32.04%、23.07%及38.13%。（1）请说明预收账款的收款模式和比例，报告期金额变化的原因、收款模式是否发生变化；（2）请发行人说明报告期内预收款金额与销售规模的匹配性；（3）结合预收账款构成，说明订单的持续性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

27、2014年末、2015年末及2016年末，公司存货账面余额分别为17,581.35万元、16,991.83万元及20,161.31万元，其中发出商品余额较大。请发行人在招股说明书中补充披露：（1）发出商品的库龄、安装周期、是否存在减值风险；（2）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、产成品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析；（3）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，请举例说明成本核算的准确合规性；（4）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（5）存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系，并与同行业上市公司进行对比，请举例说明存货跌价准备测算过程。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否帐实相符及盘亏盘盈的处理方式。

28、公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他设备。请发行人补充披露：（1）各报告期房屋建筑物、各类设备的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系；（2）各期机器设备的种类及构成明细，各类设备在发行人生产工序中所起的作用，机器设备金额较高是否符合行业规律，请与同行业上市公司固定资产构成结构进行对比分析；（3）各期机器设备的增减变动情况，与产能、产量变动的匹配关系，年折旧额及单位产量年折旧额，折旧年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

29、公司的无形资产主要包括土地使用权和软件使用权。请披露土地使用权和软件使用权的组成、取得方式、出资情况、金额及摊销情况。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

30、请补充披露递延所得税资产的来源、计算方法、会计处理是否准确，请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

31、2016年1月22日，经佳力图2016年第一次临时股东大会审议通过，全体股东决定将佳力图注册资本由10,000.00万元增加至11,100.00万元，新增注册资本由弘京投资和大器五号认缴。请披露（1）此次股权增资对象是否涉及高管及员工，如有涉及是否属于股份支付事项；（2）弘京投资和大器五号与发行人是否存在关联关系；（3）发行人高管及员工间接持有发行人股份是否属于股份支付事项。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

32、2014年末、2015年末及2016年末，公司员工人数（含劳务派遣）分别为412人、443人及453人，其中劳务派遣数量分别为156人、4人、2人。请披露劳务派遣员工的具体使用情况，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例，与发行人工资水平的比较、劳务派遣单位资质及劳务；派遣人员的社保缴纳情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。请会计师对发行人报告期人工费用的完整性发表核查意见。

33、关联方汕头市康信贸易有限公司、江苏安佳环境科技有限公司、南京佳加安投资有限公司均在报告期内注销。请披露注销关联方的基本情况，相关资产及人员的处置情况，披露是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

34、报告期内存在多起关联销售、关联采购。请独立董事对关联交易的价格公允性发表明确意见。

35、发行人主营业务为开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等，并对以上产品进行安装、维修与备件供应。请详细阐述产品维修和备件供应的情况。包括但不限于：（1）产品保修期限，实际维修业务发生情况，维修业务的会计处理；（2）备件供应的实际发生情况，备件供应的会计处理。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

36、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

37、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

38、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

39、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

40、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

41、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。