国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人设立出资、历次增资、股权转让的现金出资的来源及合法性。（2）2016年公司发生的股权转让、增资的定价差异原因及合理性，是否履行了相应的程序，是否存在纠纷或潜在争议。（3）2016年引入的直接及间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如股东与中介机构存在关联关系或其他可能导致利益输送的安排，请说明相关中介机构的独立性及股东投资行为的合规性。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格。（4）国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安的自然人合伙人近五年的从业经历，正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询合伙人在公司的任职情况，季平入股发行人的原因和背景、个人基本情况、近五年从业经历。

2、根据招股说明书披露，发行人控股股东国茂集团由挂靠性质的集体企业改制而来。请保荐机构、发行人律师就相应改制事项是否符合相关法律、法规、规章或规范性文件的规定，是否存在侵害集体资产或权益的情况，是否存在纠纷或潜在争议发表明确意见，并说明依据。

3、根据招股说明书披露，徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司85.50%的股份，为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女，直接持有公司3.80%股权，为实际控制人的一致行动人。请保荐机构、发行人律师结合报告期内各实际控制人直接、间接持股情况、发行人股东变化情况，说明发行人是否符合《证券期货法律适用意见第3号》关于共同控制情况下公司控制权发生变更的情形，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定发表明确意见，补充分析披露未将实际控制人的一致行动人认定为共同实际控制人的依据和理由。

4、发行人部分股东为员工持股平台。请保荐机构、发行人律师说明发行人现有直接、间接股东是否存在代持的情形，是否存在通过设立持股平台规避股东人数超过200人的情况并发表明确意见。

5、请保荐机构、发行人律师说明公司实际控制人及其一致行动人、董监高和前述人员的近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

6、根据招股说明书披露，2015年底，发行人对国茂集团和国茂电机的减速机资产进行了同一控制下的业务重组。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）以发行人作为上市主体的原因及合理性，国茂集团和国茂电机是否存在不宜作为上市主体的情形。（2）发行人收购国茂集团经营减速机业务相关的应收账款、应付账款及预付款的对价低于其账面原值的原因和合理性，结合前述情况分析说明2015年资产重组各项交易对价的公允性。（3）相关员工的具体安置情况，是否存在纠纷或潜在争议，是否存在损害债权人的情形。（4）结合被重组方重组前一会计年度资产总额、营业收入、利润总额等相关财务数据占比情况，对资产重组的程序是否合规，是否符合包括《证券期货法律适用意见第3号》在内的相关法律法规的规定以及公司重组前后主营业务是否发生重大变化进行补充说明并发表明确意见。

7、报告期内，发行人多次进行股权转让与增资。请发行人：补充说明历次股权转让和增资的作价依据及定价公允性；是否涉及股份支付，若涉及股份支付，请说明是否做了相应的会计处理，股份支付公允价值确定依据及定价公允性；是否存在股份代持。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

8、国茂立德对国茂集团母公司内的减速机资产及国茂电机内的减速机资产进行收购。请发行人补充说明：（1）上述收购构成同一控制下业务合并的原因及合理性；（2）收购的主要资产、负债账面值及评估增值情况，收购定价依据，双方会计处理及人员安排等情况。请保荐机构和会计师核查收购定价的公允性和会计处理合规性。（3）发行人重组前，减速机业务主要由国茂集团、国茂立德与国茂电机共同经营。请说明以国茂股份作为上市主体的原因，以及重组过程中未受让国茂集团与国茂电机股权的原因，请保荐机构核查是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定。（4）由于集团存在关联交易、拟上市主体重组等情形，是否存在诸如大股东资金占用、代垫费用、人员混用等情形。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

9、报告期内，发行人与关联方存在较大额经常性关联采购，主要系向国泰铸造采购铸件类产品，向茂邦机械采购锻件类产品，向泰能商贸、泰硕润滑油采购润滑油类产品。请发行人说明并披露：（1）国泰铸造不注入上市公司的原因，发行人各关联交易公允性，结合向非关联第三方的同类产品采购、接受劳务以及支付加工费情况说明关联交易定价公允性。说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。（2）请说明上述相关关联交易的原因及必要性，未来是否采取相应措施降低关联交易。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

10、发行人客户分散，客户分为A类经销商、B类经销商、经销商管理的终端客户属于经销商管理组。公司管理的终端客户、一般经销商属于直接管理组。报告期内国茂集团曾名义控股/参股13家经销商股权，其中包含第一大客户或其他前5大客户。国茂集团清理其名义持股企业时，将其所持上述企业股权转让给被代持股东指定的第三方。请发行人对以下事项进行说明和披露：（1）A、B类经销商、一般经销商在职能、权利义务和管理等方面的区别；一般经销商属于直接管理组的具体含义及合理性；发行人直销和经销模式的区别和范围；不同销售模式分别属于代销还是买断式销售；按不同销售模式、境内境外分别披露报告期内主要客户的销售内容、销售收入及占比情况、定价策略、结算方式及期末应收款及最终销售情况；分析不同销售模式下的定价差异及毛利率差异情况，并说明客户归类的准确性。（2）国茂集团曾名义控股或参股13家经销商形成的原因及合理性；发行人对该等经销商的收入合计、占比及最终销售情况；该等经销商出资来源以及由发行人代持的依据、该等经销商人员和资产等的来源和独立性，发行人是否对该等经销商进行实际控制；双方交易过程中是否存在为发行人代垫资金成本、减少成本费用等的情形，在代持还原过程中将股权未转让给被代持股东指定的第三方的原因及合理性，发行人与被代持股东及第三方是否存在关联关系。（3）报告期内不同销售模式下主要客户的基本情况及获取方式，合同签订及业务开展情况；主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（4）补充披露发行人报告期内主要客户增减变动情况、增减变动原因及合理性；新增及撤销客户的销售金额及占比。（5）不同类型经销返点返利政策及会计处理、经销模式下产品最终销售实现情况，销售回款是否来自于签订经济合同的客户。是否能取得报告期各期末经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况。不同销售模式下的定价差异及毛利率差异情况，请保荐机构、会计师分析客户变化及销售收入的真实性。（6）发行人客户较为分散，请结合产品性质及运用领域说明是否符合企业经营情况和行业特征。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，详细说明核查方式、内容与比例，并明确发表意见。

11、请发行人说明并披露：（1）报告期内公司产品原材料的构成、主要采购内容、金额及占比情况，主要原材料采购单价与市场价格的差异情况。（2）报告期内主要原材料采购价格的波动情况，结合市场同类产品说明其合理性，结合原材料价格、单位人工、单位制造费用变动情况，进一步分析成本波动的合理性。结合原材料采购定价和销售定价机制，分析成本波动和收入波动是否匹配。（3）说明供应商波动的原因，不同供应商之间同类产品的采购价格是否存在差异。（4）主要供应商和发行人是否有关联关系。（5）外协加工占采购或成本的比重，主要外协加工环节，外协定价依据及合理性，主要外协供应商的基本情况和采购情况，是否与发行人存在关联关系等。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并明确发表意见。

12、报告期内收入出现一定波动。请发行人补充说明并披露：（1）结合主要产品的销售单价、销售数量、下游应用市场情况，并结合同行业可比公司情况说明收入波动的原因及合理性。（2）销售结算方式与相应收入确认、实际收款、应收账款确认情况是否衔接一致；不同销售模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志、时点和依据；收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。请保荐机构、申报会计师详细核查发行人营业收入增长的合理性，是否具备可靠的客户来源和业务基础，未来业务发展的可持续性；补充说明收入确认方法是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。

13、请发行人补充说明营业成本与营业收入的变动趋势是否配比或存在重大差异及其原因。请结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。请发行人说明制造费用主要构成情况，说明制造费用归集核算的准确性。请保荐机构、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。

14、请发行人说明并披露：（1）分别从上、下游的角度，补充分析和披露产品售价、单位成本（包括单位料工费）定价依据及变动趋势，量化分析公司毛利率增长变动的原因，结合产品市场定位、销售区域、品牌及竞争力等，说明公司毛利率与同行业差异的合理性。（2）配件产品毛利率高于减速机的原因及合理性，是否与同行业可比公司具有可比性；将发行人细化产品毛利率与同行业可比公司进行比较并分析差异合理性。（3）直销和经销模式下产品差异及定价差异，分析两种模式下毛利率差异的合理性。请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

15、2014年至2017年1-6月，本公司期间费用率分别为11.60%、14.52%、12.88%和11.55%。同行业可比上市公司平均期间费用率为25.46%、25.38%、25.34%和21.44%。请发行人说明并披露：（1）运输费的承担方式，主要运输公司情况，运输费和业务规模的匹配性；结合销售人员数量及人均工资水平说明职工薪酬的合理性，是否与行业趋势一致。（2）详细说明管理费用中各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策；是否存在资本化因素及情况。（3）说明期间费用构成变动的合理性，期间费用率的变化是否符合行业特征，与发行人生产经营规模的变动是否具有一致性。（4）说明期间费用率低于同行业的原因及合理性，是否存在第三方代垫成本费用的情况。请保荐机构、申报会计师核查期间费用各项目构成的合规性，对期间费用率的合理性明确发表意见。

16、报告期内，经营性活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）报告期各期各项经常性关联交易占发行人、关联方各自收入、成本的比重；（2）报告期，发行人存在协助控股股东通过无真实交易背景合同取得银行融资的情况。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述行为的合规性以及目前公司内控制度的完善性及有效性发表意见。（3）分析说明发行人报告期内出售商品以及与国茂集团的各项关联交易价格的公允性。请保荐机构、发行人律师对发行人报告期关联交易的公允性、程序合规性及对发行人独立性的影响发表明确意见。

2、根据招股说明书披露，报告期国茂集团曾名义控股/参股13家经销商。请保荐机构、发行人律师说明：（1）就前述代持、解除代持事项的真实性和合理性所采取的核查手段、范围、程序，是否核查了相关经销商产生代持时的实际出资来源，发行人是否参与相关经销商经营决策，是否实际控制或对相关经销商具有重大影响，解除代持是否实际支付款项，股权受让方是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在任何关联关系。（2）披露前述经销商报告期与发行人所发生的交易内容、金额、占比，定价是否公允，决策程序是否合规，是否存在关联交易非关联化的情形。（3）发行人与相关经销商就商标、商号使用是否存在任何协议或安排，相关协议或安排的具体内容、责任分摊机制以及该等事项可能产生的风险，是否存在纠纷或潜在争议，是否引起混淆，是否损害发行人或第三方权益。（4）除已披露内容外，报告期各期发行人客户、供应商与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属是否存在任何关联关系，是否存在未披露的关联交易。

3、招股说明书简要披露了发行人其他关联方茂邦机械、泰硕润滑油、泰能商贸的情况。请保荐机构、发行人律师说明前述关联方报告期对外转让的原因和基本情况、关联方经营业务与发行人主营业务的关系、转让前基本财务状况、转让对价及其公允性，报告期内是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序是否合规、必要性及定价公允性，对外转让企业的受让方与发行人实际控制人及其一致行动人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

4、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，发行人用于出租的房产的产权证书正在办理中。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）用于出租的房产的权属证书办理进展情况以及是否存在法律障碍，发行人出租房产行为的合规性，是否可能导致纠纷或潜在争议，对发行人生产经营的影响；（2）发行人租赁的房屋是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，是否存在使用集体土地的情况，如存在，请对相关租赁房产是否为合法建筑、相关土地使用权的取得和使用是否合法等发表明确意见，请结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况披露由此给公司经营带来的风险。发行人租赁控股股东房产而未将其纳入上市主体的原因，是否存在合规性障碍，以及对发行人独立性的影响。

6、根据招股说明书披露，报告期内，公司不存在重大违法违规的情况。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。若不存在违法违规行为，请修改招股说明书的相关表述。

7、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期各期发行人可能需要补缴社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响，并对报告期发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

8、招股说明书披露，公司以自主生产为主、外协生产为辅。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

9、根据招股说明书披露，报告期发行人经销模式的销售占比近60%。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：（1）除销售发行人产品外，经销商是否销售其他同类产品。（2）各报告期经销商退出的具体原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。（3）以列表形式补充说明报告期各期新增主要经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、实际控制人、注册资本、主要代理产品等，说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

10、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况，公司产品在目标市场的占有率及排名情况（如有），进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

11、请保荐机构、发行人律师：（1）结合党政领导干部兼职的有关规定说明发行人独立董事任职的合规性，并发表明确意见。（2）说明发行人董事长未在发行人领薪的原因和合理性，是否存在从关联方领薪的情形，是否存在由关联方承担费用的情形，前述事项对发行人独立性的影响。

12、请保荐机构、发行人律师落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第一百零七条的信息披露要求。

13、请保荐机构补充说明招股说明书“业务与技术”章节引用数据的来源及其权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。例如：在招股书第124页，公司披露“我国通用减速机行业的领先企业包括……公司、……等国内大型通用减速机企业”，请对“领先”的含义、比较范围等作出界定说明该等用语的恰当性。

14、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司应收票据的余额分别为12,520.08万元、10,416.68万元、11,989.90万元和13,143.64万元。报告期内，发行人曾通过提供无真实交易背景合同的方式，协助控股股东国茂集团进行票据融资和流动资金贷款融资。请发行人说明并披露公司应收票据的取得、转让、背书是否存在真实的贸易背景，是否存在背书转让无真实交易背景票据的行为。目前已披露的发行人关于无真实交易背景的票据金额是否完整；请保荐机构说明对应收票据的核查情况，发行人与票据的出票人、背书人名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；说明发行人无真实贸易背景银行承兑汇票票据统计口径是否完整。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

15、报告期各期末，应收账款余额呈增长趋势。请发行人补充说明并披露：（1）报告期各期末应收账款余额主要客户、不同性质客户的信用政策及执行情况、应收账款余额金额及占比、应收账款账龄。（2）结合发行人报告期内销售收入的增长情况，说明应收账款增长是否与该类业务增长相匹配、应收账款账龄是否与相应的信用政策相匹配，是否存在过度延长信用账期的情况。（3）A类经销商管理的B类经销商和由A类经销商管理的终端客户应收账款金额较大，结合该类客户性质，信用政策、结算方式等补充说明应收账款余额较大的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。（4）结合销售模式、信用政策等对公司与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析。（5）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末应收账款金额及期后回款进度。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表核查意见。

16、报告期各期末，发行人存货增长较快，在产品和半成品金额较大。请发行人补充说明并披露：（1）存货构成明细及其库龄情况，结合原材料价格波动情况及产品销售情况和库龄说明存货跌价准备计提是否充分；（2）各期计提的跌价准备对应的主要产品，计提减值的原因，存货跌价准备计提是否充分。（3）结合发行人采购周期、生产周期和销售周期、在手订单说明各期末存货金额合理性，说明各期末存货明细的备货周期情况。（4）说明2016年末和2017年上半年末委托加工物资迅速上升的原因，委托加工物资方，加工内容及定价情况，委托加工物资方与发行人是否存在关联关系等。（5）结合发行人产品通用性及按照订单生产模式说明半成品金额较大的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

2、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

5、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

6、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求，并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发表明确意见。