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现对你公司推荐的江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、部分股东未进行同比例增资的原因；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。

2、根据招股说明书，道鹭厂系1995年设立的集体企业。道鹭厂设立时名义上由江宁县上坊乡机场村与江苏省江南建筑技术发展总公司共同出资设立，1995年至2014年其存续期间，实际上由江苏博特（及其前身江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所）管理经营。2014年，道鹭厂注销，原职工被转移至南京博特、发行人、江苏博立工作。注销时，江苏博特与江宁县上坊乡机场村就道鹭厂的权益分配进行了约定。（1）请发行人补充说明道鹭厂的历史沿革情况及上述权益分配的具体情况；请保荐机构及发行人律师就道鹭厂的设立、存续期间的权益分配以及注销等事项是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险进行核查并发表明确意见；请发行人补充提供苏政办函【2015】57号文件。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。（2）请发行人补充说明道鹭厂注销前的资产、收入、利润等情况；发行人和江苏博特承接道鹭厂经营性资产及产能的具体情况，包括各自承接的资产清单及具体产能数据；请保荐机构、发行人律师和会计师结合上述数据及本次收购前的相关资产、产能、收入、利润规模等情况就本次收购对发行人的影响进行核查并发表明确意见。（3）请发行人补充说明道鹭厂将原职工转移后，有105人短期内与转移后的单位解除劳动关系的原因，相关补偿是否符合《劳动法》等相关法律规定和相关政策规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人控股股东江苏博特的第一大股东建科院前身为江苏省建筑科学研究院，改制前系从事建筑科学领域研究的事业单位，于2002年5月通过改制变更为有限责任公司。请保荐机构、发行人律师核查上述改制所履行的法律程序，并就相关的职工安置及债权债务、土地等资产处置行为是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷、是否造成国有资产流失发表明确意见，并提供有权部门的批复和确认文件。

4、根据招股说明书，缪昌文、刘加平、张建雄合计直接持有发行人17.13%股权，合计持有控股股东江苏博特36.41%股权，建科院持有控股股东江苏博特34%的股权，控股股东江苏博特持有发行人59.65%的股权。招股说明书将缪昌文、刘加平、张建雄三人认定为公司的实际控制人。（1）请保荐机构、发行人律师就建科院与控股股东江苏博特的其他股东之间是否存在关联或一致行动关系发表明确意见，并说明核查手段及方式。（2）请保荐机构、发行人律师结合发行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，就上述三人依其持有的股份所享有的表决权及通过投资关系，能否实际支配发行人的行为，并就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表明确意见。（3）请保荐机构、发行人律师核查上述共同控制关系认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号的相关规定，并发表明确意见。（4）请保荐机构和发行人律师说明发行人保持控制权稳定的相关措施。

5、公司控股股东的第一大股东建科院历史上曾存在股东人数超过200人及股权代持的问题。截至目前，罗宗正因个人原因尚未解除股权代持。（1）请发行人补充说明建科院股东人数超过200人及存在代持的原因、具体情况及形成过程，并请保荐机构、发行人律师就上述形成过程是否符合当时有效的法律法规的相关规定、是否履行了相关审批程序进行核查，并发表明确意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明股东人数超过200人及股权代持的清理过程是否真实、合法、有效，是否取得相关退出股东的确认文件，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首发管理办法》第十三条的规定。（3）请发行人补充披露罗宗正相关股权代持的具体情况，尚未解除代持的原因，请保荐机构、发行人律师就该代持对本次发行上市的影响、是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。（4）请发行人补充说明建科院合伙股东的股东情况直至自然人或国资主体，并就最终股东之间的关联关系、背景、是否具有法律规定的股东资格、是否存在故意规避证券法关于200人规定的情形进行核查，并发表明确意见。如存在相关国有主体的，请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人历次股权转让、增资等是否取得相关国有主体的批准或确认。

6、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否存在共同的采购销售渠道、客户、供应商，是否存在上下游业务（如存在上下游业务，请说明未将上下游相关业务纳入上市范围的原因），是否影响发行人的独立性，是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。（3）江苏博特、徐加余转让涟水美赞股份的原因、定价依据及相关价款的支付情况。

7、报告期内发行人存在较多的关联方及关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（2）请补充说明报告期内关联采购占关联方相应业务的比例。（3）请保荐机构、发行人律师结合报告期内发行人与关联方之间存在的许可免费使用房产、土地、设备的情形，就发行人是否存在为其他企业或由其他企业承担成本费用的情形、是否存在利益输送情形进行核查，并发表明确核查意见。（4）报告期内，江苏博特将两项专利以独占许可方式授权发行人子公司姜堰博特使用。请发行人补充说明江苏博特未将上述两项专利转让给发行人的原因，上述两项专利报告期内产生的收入、利润情况，请保荐机构、发行人律师核查是否存在其他与发行人主营业务相关的商标、专利及专利申请权未转移至发行人的情形，并就上述情形对发行人资产完整性、业务独立性的影响发表明确意见。（5）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（6）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人与科建院合作研发的具体情况及研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议。（7）请发行人结合报告期内子公司将向发行人的汇款错汇至江苏博特的情形，进一步说明公司内部控制的有效性，并请保荐机构、发行人律师明确发表意见。（8）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展能否独立于控股股东及其下属企业进行核查，发表明确意见。

8、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

9、根据招股说明书，发行人共租赁14处房产作为厂房使用，且部分房屋的出租方未能提供该等房屋的合法产权证明。（1）请发行人补充披露发行人租赁物业的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险。（2）请发行人补充披露目前房产出租方房屋产权属证书的办理进度；请保荐机构、发行人律师核查并说明租赁尚未取得权属证书的房产进行生产经营的合法合规性，是否存在行政处罚风险，如果搬迁对公司持续经营的影响，相关补救措施。（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。（4）请发行人补充说明上述瑕疵租赁的厂房面积及占发行人所有厂房面积的比例，报告期内产生的收入及利润情况，请保荐机构、发行人律师结合上述数据，就上述瑕疵租赁事项对发行人生产经营、财务状况的影响、是否会影响发行人资产的完整性及独立性进行核查，并发表明确意见。（5）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否存在使用集体土地、划拨土地情况，并就是否符合土地管理法等法律法规规定发表意见。

10、报告期内，南京博特原材料仓库发生火灾事故，受到主管部门3万元处罚。另外，报告期内公司与其子公司存在通过开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的情形，且金额巨大。（1）请保荐机构、发行人律师对上述行政处罚是否构成重大违法行为、是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。（2）请保荐机构、发行人律师就上述票据融资行为是否属于重大违法行为，是否存在行政处罚或刑事处罚风险，发行人及其子公司是否存在其他违反《票据法》及相关金融法律法规规定的行为，是否构成本次发行上市的障碍进行核查，并发表明确意见。

11、报告期内，发行人子公司姜堰博特在作业过程中发生中毒事故，造成1人死亡、2人受伤。（1）请保荐机构、发行人律师进一步核查并论证该安全事故是否属于重大违法行为并构成本次发行上市的障碍，请出具核查结论，并提供充分的依据。（2）请保荐机构、发行人律师核查相关赔偿协议的执行情况，是否存在纠纷或潜在的纠纷。（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人是否建立安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况。（4）请保荐机构、律师进一步核查公司在安全生产方面是否存在其他违法违规行为。

12、根据招股说明书，报告期内，公司的子公司武汉博特、乌鲁木齐博特、中山苏博特、镇江苏博特、泰州博特因未聘用正式员工，报告期内未缴纳社会保险及住房公积金。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。（2）请发行人补充披露武汉博特等子公司的用工形式，未聘用正式员工的原因，请保荐机构、发行人律师就该等用工形式是否符合相关法律法规规定进行核查并发表明确意见。

13、发行人报告期内前五大供应商采购占比较高，且有一定变动。请发行人补充说明：（1）前五大供应商的基本情况，供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖。（2）前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

14、报告期内，发行人对前五大客户的销售比例不高，且变动较大。请发行人补充说明：（1）报告期各期前十大客户情况（包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况、对其销售金额及占比等），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动的原因；请保荐机构、发行人律师就上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来进行核查并发表明确意见。（2）请发行人结合与同行业公司的比较，补充说明其客户较分散的原因、合理性，请保荐机构核查并发表明确意见。（3）请发行人补充说明报告期内是否存在相关单位既是客户又是供应商的情形，如有，请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例，与其他供应商或客户的采购或销售价格的对比情况。

15、2015年，刘加平董事辞去董事长职务，选举缪昌文董事为发行人董事长。报告期内，先后有三位高级管理人员辞职。（1）请发行人补充披露刘加平及三位高管辞职的具体原因，是否存在应披露未披露事项，更换程序的合规性。（2）请保荐机构、发行人律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，进一步补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

16、根据招股说明书，发行人本次募集资金拟投资于高性能混凝土外加剂产业基地建设项目等六个项目。请发行人补充披露：（1）本次募集资金投资项目与发行人目前主要业务及产品的关系及区别。（2）本次募集资金项目的必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（3）公司募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同。（4）结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景。（5）分析公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况。（6）各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性；分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况。（7）募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。（8）募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。（9）结合发行人报告期内产能、生产线布局及其变化情况、募投项目的具体内容，核查发行人生产经营及募投项目是否符合国家产业政策的要求。

17、2014年度及2015年1-6月，发行人开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资分别为1.76亿元、1.89亿元。请发行人补充说明报告期内出具无真实交易背景的银行承兑汇票的具体情况，包括但不限于发生原因，票据出具的时间和金额，相关资金的流入和流出情况，相关会计处理，对发行人财务状况的影响；补充说明相关内部控制的情况，未能遵守相关内部控制制度的原因，对内部控制制度的规范和完善情况；补充说明该事项违反《票据法》及相关金融法律法规的依据，《票据法》规定的执法主体及法律责任情况，南京市江宁区金融发展办公室是否有权出具《情况说明》并有法律效力，发行人采取的补救措施；结合以上情况补充说明该事项对“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定“及”发行人的内部控制制度健全且被有效执行“的影响。请保荐机构和会计师核查并对发行人是否符合发行上市条件发表明确意见。

18、报告期内关联交易较多，控股股东、实际控制人及其控制的企业较多。（1）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。（2）请发行人补充披露关联交易汇总表，相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例；补充说明各项关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，补充注释各项“占比”的具体含义和计算过程。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。（3）请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况，报告期内被清理的关联方的总体情况；逐项说明投资被清理的关联方的原因，关联方被清理的原因，工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况，被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况，被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况，被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。（4）请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况，逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商（是否有重叠），具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员（是否有重叠），财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、发行人2015年营业收入比2014年减少了4.08亿元，下滑23.69%；2016年1-6月营业收入为2015年全年的44.69%，发行人披露了主营业务收入季节性变动情况，2013年至2015年，发行人上半年主营业务收入占全年主营业务收入的35.70%、37.45%和48.85%。（1）请发行人结合2016年全年业绩情况、发行人产品的下游行业是否为产能过剩行业、发行人产品的市场占有率是否已达到饱和、发行人在手订单情况等等，补充分析发行人是否具有持续盈利能力。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露净利润的季节性表现情况，2016年1-6月净利润为2015年全年32.17%的原因，净利润的季节性对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（3）发行人2014年营业收入比2013年增长，但净利润远低于2013年；2015年营业收入出现下降，且低于2013年，但净利润与2013年较比下滑幅度不大。请发行人补充披露报告期内净利润波动的原因，报告期收入变动和净利润变动的匹配性。请保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

20、请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。

21、报告期内，发行人控股股东江苏博特从事混凝土外加剂的研发与销售业务，关联方道鹭厂从事混凝土外加剂的生产和销售，与发行人构成同业竞争。发行人为解决同业竞争采取了措施。截至报告期末，道鹭厂已完成注销，江苏博特与发行人构成同业竞争的业务及资产已完成转移，发行人与江苏博特及道鹭厂之间的同业竞争问题得到解决。（1）请发行人在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”补充披露发行人自设立以来资产重组情况，逐项说明被重组企业（包括发行人控股股东江苏博特）重组时的主营业务，经营业绩及财务情况，主要资产、负债的内容，重组定价的依据，发行人及被重组企业的会计处理情况；被重组企业重组后的主营业务情况，经营业绩及财务情况；被重组企业注销或吸收合并时主要资产、负债情况及处理情况，发行人及被重组企业的会计处理情况。请保荐机构和会计师核查重组定价的公允性和历次会计处理的合规性。（2）发行人补充披露了假定重组后的公司架构在报告期初即已存在编制的备考合并利润表，将道鹭厂、江苏博特与苏博特主营业务相关业务的损益纳入备考合并范围内。请发行人补充披露备考合并利润表的具体编制依据，道鹭厂、江苏博特财务报表是否经审计，道鹭厂、江苏博特纳入备考合并范围和未纳入备考合并范围的具体情况，划分原则和分配方法，备考合并利润表与合并利润表的对比和差异情况；补充提供道鹭厂、江苏博特财务报表。请保荐机构和会计师核查备考合并利润表的编制是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请发行人对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露最近3年内主营业务是否发生重大变化。请保荐机构核查并发表意见。

22、请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司、孙公司、分公司、参股公司的业务定位情况，实际主营业务情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息；发行人母公司营业收入大于合并报表营业收入，请发行人补充披露母公司营业收入与合并报表营业收入的差异原因，母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

23、2013年至2016年1-6月，发行人前五名客户销售占比分别为24.98%、5.39%、5.24%和6.45%。（1）发行人客户较为分散。2013年发行人前五名客户销售占比为24.98%，主要是因为2013年度第一大客户为控股股东江苏博特，为避免同业竞争，江苏博特目前已不从事混凝土外加剂相关业务，因此，2014年及2015年上述情况已经消除。请发行人补充披露报告期内客户的构成情况（按金额划分），报告期内主要客户情况，客户是否按同一控制合并计算；补充说明报告期内主要客户构成变化的原因，主要客户的具体情况，主要客户采购发行人产品的原因，主要客户采购金额是否与其实际需求相匹配。请保荐机构和会计师核查发行人主要客户采购发行人产品是否真实，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料。（2）请发行人补充说明报告期内是否存在经销客户和个人客户、是否存在现金销售情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（3）请保荐机构核查发行人主要客户之间是否存在关联关系、前十名供应商之间是否存在关联关系、主要客户及前十名供应商之间是否存在关联关系或重叠情况、主要客户及前十名供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系。（4）请发行人补充说明下游行业是否为划入国家调控范围的产能过剩行业，结合在手订单情况补充分析对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表意见。

24、2013年至2016年1-6月，发行人主要原材料占主营业务成本的比例分别为49.94%、68.97%、56.47%和58.06%。（1）请发行人补充披露主营业务成本中除了主要原材料之外的主要内容及具体情况，报告期内主要原材料的采购情况，补充说明主要原材料的主要供应商情况及采购情况；前十名供应商情况及采购情况。请保荐机构和会计师核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系，发行人采购价格的公允性。（2）请发行人补充说明报告期内是否存在外协加工、委托生产情况；补充说明报告期内功能性材料的外购的具体情况。请保荐机构和会计师核查发行人与功能性材料的供应商是否存在关联关系。

25、发行人销售收入分为内、外销收入。（1）请发行人补充披露报告期外销收入情况；补充说明内销、外销的销售流程（包括发票开具时点和报税时点等）和收入确认的具体时点，补充说明相应产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。（2）请发行人补充说明对客户的退货、换货政策，报告期内退货、换货的实际发生情况，相应会计处理方法。请保荐机构和会计师核查发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，退货及换货会计处理的是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请保荐机构和会计师核查发行人报告期内销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户。（4）请发行人补充说明是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况。请保荐机构和会计师说明对发行人销售收入外部证据的核查情况，对收入截止性测试的核查情况，对发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本和费用的核查情况。

26、关于收入变动：（1）请发行人补充说明产品订单的特点，报告期内确认收入的产品订单的数量和构成情况（按金额构成划分）。请保荐机构核查发行人产品订单数量和构成是否符合业务特点。（2）从细分收入来看，发行人高性能减水剂收入报告期内先升后降，高效减水剂收入一直下降且下降幅度较大，功能性材料收入基本持平。请发行人按照主要产品依次分析各主要产品报告期内收入波动的原因；依次补充说明各主要产品主要客户的变动情况及原因；依次补充说明各主要产品销售金额增幅较大的客户（并说明是否为各主要产品的主要客户）采购增加的具体原因、是否符合客户的实际需求。请保荐机构和会计师核查并发表意见，补充核查非主要客户但销售金额增幅较大的客户与发行人是否存在关联关系。（3）请发行人补充披露其他业务收入的具体内容，前五名客户的具体情况（补充说明合同构成情况），其他业务收入确认的方法；其他业务成本核算及结转的方法，其它业务成本构成情况；其它业务产生的毛利情况及占营业利润比例，其他业务毛利对净利润的影响，补充分析其他业务毛利率的合理性。请保荐机构和会计师核查发行人其他业务客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，其他业务客户与发行人的交易是否符合正常业务需求，其他业务核算的合规性，其它业务贡献毛利的合理性。

27、关于成本的归集与核算是否合规：（1）请发行人补充披露成本核算方法，共同费用的分摊方法；补充披露各主要产品的成本类型构成情况；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露主要生产设备情况及成新率，补充说明发行人产品产量是否与主要生产设备、生产人员情况相匹配。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

28、关于毛利率：（1）请发行人补充披露毛利率高于可比上市公司的具体原因。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性。（2）请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。

29、关于期间费用：（1）请发行人依次披露各项期间费用中大额期间费用的具体内容，报告期内各期变动的原因，补充说明各项期间费用的会计核算方法，费用控制情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。（2）请发行人补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对经销商（包括机构经销商和个人经销商）的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式。请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性。（3）2014年，发行人管理费用中有股份支付费用9,103.64万元。请发行人补充披露与股份支付相关的背景情况，权益工具公允价值的确定方法，会计处理情况。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性，结合发行人设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。

30、发行人未计提预计负债。请发行人补充说明报告期内退货、换货、索赔的具体情况，安全生产责任事故的发生、处理及相关的会计处理情况，安全生产费用的计提、支取及相关会计处理情况，不计提预计负债的原因及是否谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

31、请发行人补充说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据，发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖（如是，补充披露相关风险）；重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。请保荐机构核查政府补助的真实性和合规性。请保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

32、请保荐机构和会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

33、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司经营活动现金流量净额分别为17,006.71万元、4,418.05万元、7,529.24万元和654.87万元。（1）请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩变化的具体原因，报告期内经营活动现金净流量波动的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。（2）请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

34、请发行人补充披露土地、房产是否存在抵押情形，如有，请说明抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。

35、根据招股说明书，公司的产品主要采用直销模式进行销售。请发行人补充披露报告期内直销与经销模式各自的金额及占比情况。

36、请发行人结合聚羧酸系高性能减水剂、高效减水剂产品的含固量，说明发行人报告期内合成产品与对外销售产品的配比关系。

37、根据招股说明书，发行人存在从部分客户所在地或其周边地区外购功能性材料，以满足客户需求的情况。请发行人补充说明相关客户不直接从厂家采购功能性材料，而是由发行人先行采购，然后再从发行人处采购的原因及商业合理性。

38、请发行人补充披露发行人贷款纠纷案件的基本案情及目前的诉讼进展情况。

39、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

40、根据招股说明书，发行人有香港苏博特和吉邦材料两家控股子公司。（1）请发行人补充说明上述两家控股子公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

41、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

42、关于应收票据：（1）请发行人补充披露报告期内银行承兑汇票和商业承兑汇票的情况及变化原因，补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露报告期内应收票据背书和贴现情况，补充说明相关会计处理；补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

43、关于应收账款：（1）请发行人补充披露对主要产品的主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况。（2）请发行人结合主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因；（3）请发行人补充说明报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（4）请发行人补充说明应收账款的账龄确定方法；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策是否有重大差异，对应收账款减值的测试情况。（5）发行人报告期内单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，2013年末至2016年6月末，发行人该项应收账款分别为1,128.55万元、878.61万元、2,938.86万元和2,013.73万元。请发行人补充说明报告期内单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的详细情况，划分依据及计提坏账准备的依据，报告期内回款及核销情况。请保荐机构和会计师核查坏账准备计提是否谨慎。（6）请发行人补充说明报告期内应收账款涉诉情况，补充说明报告期内各期末是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（7）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

44、原材料为发行人的重要存货。（1）请发行人补充说明原材料存货的主要内容，对原材料管理（包括存放）的方法。（2）请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因。（3）请发行人说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（4）请发行人补充说明报告期内存货变质及毁损情况；补充说明报告期内各期末对存货可变现净值的测试情况（说明测试方法与过程），可变现净值的确定方法，是否充分计提存货跌价准备。（5）请发行人补充说明报告期内各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于发出商品的盘点情况，对于异地存货的盘点具体情况，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论；（6）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备计提是否谨慎发表明确意见。

45、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽；报告期末应交税费各项目的计算过程。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

46、请发行人补充披露固定资产的原值、累计折旧；补充说明固定资产的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

47、请发行人补充说明在建工程的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化，在建工程结转的具体情况，部分在建工程未全额结转的原因。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末在建工程是否真实、准确、完整，报告期内在建工程核算是否合规。

48、请发行人补充说明无形资产的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值；补充说明技术使用权的来源，入账价值的确定依据，是否有评估报告，所用评估方法，估计收益与实际收益对比情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。

49、关于递延所得税资产：（1）请发行人补充说明递延所得税资产中各项目的具体内容，产生原因，相应会计处理情况。（2）请发行人补充说明递延所得税资产各项的确定依据和计算过程。请保荐机构和会计师核查递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定。

50、请发行人补充说明长期应付款的具体内容，产生原因，核算依据。请保荐机构和会计师核查核算是否符合《企业会计准则》的规定。

51、请发行人逐项补充说明报告期内重大资本性支出的具体情况，包括发生时间、发生原因、价款的确定依据、交易对方的情况（是否与发行人及其关联方存在关联关系）、发行人付款方式、所用资金来源、交易对方收入款项的用途等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，说明发行人是否存在利用体外资金循环操纵利润的情况。

52、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

53、请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据，补充说明偿还银行贷款金额的确定依据，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐机构核查并发表意见。

54、发行人报告期内主要产品平均单价一直下降。请发行人补充分析是否存在产品价格下降的风险，如有并作风险提示。请保荐机构补充分析对持续盈利能力的影响。

55、请发行人补充披露市场占有率情况。

三、与财务会计资料相关的问题

56、请发行人补充说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

57、请发行人补充说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

58、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

59、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

60、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

61、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

四、其他问题

62、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。