国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人股东为亚特投资、英之玖、众惠投资、乾惠投资、怡铭投资，其中，众惠投资、乾惠投资、怡铭投资对发行人的投资均来源于向控股股东亚特投资的借款，英之玖向发行人增资1亿元，与该公司负债数额相同。（1）请补充披露英之玖投入发行人的资金来源并说明其合法性。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人股东最终自然人股东的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历、对外投资情况），与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议。（3）请保荐机构、发行人律师结合股东出资来源、借款协议的主要条款等，核查相关借款的法律性质、借款合同的合法合规性、借款的资金来源及走向的具体情况、借款人持有的发行人股权是否存在限制，对发行人是否存在委托持股或信托持股的情形、是否符合首发管理办法第13条发表意见。

  2、亚特投资下属公司从事房地产、矿业等业务，请补充说明亚特投资及其除发行人外下属公司的历史沿革、业务演变，目前经营情况（如资产、收入、利润、人员）等，请保荐机构、发行人律师核查上述公司经营期间是否存在违法违规情形、资产取得过程的合法合规性、拥有资产的权属是否清晰，亚特投资股东在设立亚特投资之前从事的业务情况。

  3、2005年甘肃金徽收购甘肃陇南春酒厂的破产资产，2009年

甘肃金徽将与白酒经营相关的资产转让给金徽有限。请保荐机构、发行人律师核查甘肃金徽收购甘肃陇南春酒厂的破产资产履行的法律程序，分析收购过程的合法合规性，是否存在违反国资管理、破产法等的相关规定，说明相关资产、人员处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、白酒生产线目前为限制类项目，请保荐机构、发行人律师

结合发行人报告期内产能、生产线布局及其变化情况、募投项目的具体内容，核查发行人生产经营及募投项目是否符合国家产业政策的要求。

5、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否已取得业务经营所必需的全部资质、许可等。

6、请补充说明发行人独立董事是否符合规定的任职要求。

二、信息披露问题

7、据招股说明书披露，发行人前身甘肃金徽的经营性资产主要来源自陇酒集团破产清算资产，请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充分析并披露：（1）陇酒集团破产清算资产中包括“未经破产清算的债权债务”的主要内容；（2）土地使用权在清算过程中由补缴出让金后变更为国有出让地，出让金返还给陇酒集团，是否应认定为破产资产，如属于破产资产，扣除员工安置费用后结余部分上缴财政局的原因；（3）清算组变现资产收入视为甘肃金徽所支付转让金的依据；（4）不以交易价格而重新评估建账的理由；（5）2004年11月评估基准日土地使用权为国有划拨用地，其账面价值3408万元的来源和依据；（6）两次评估结果呈方向性差异的原因。

8、据招股说明书披露，发行人存在第三方代付问题，未见相应的核查结果。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）报告期各期销售款项第三方代付的主要内容、原因、金额和影响情况；（2）发行人相关内控制度是否能够有效防止上述交易可能带来的风险；（3）请保荐机构、会计师说明对上述交易的真实性是否进行核查及核查程序，是否已有明确的核查结论。

9、据招股说明书披露，发行人前五大客户和供应商变动较大。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）发行人前五大经销商变动的原因、合作年数、报告期销售收入变动的原因；（2）请区分生产耗用材料、外购劳务类型分别披露报告期前五大供应商采购金额及其变动情况。

10、据招股说明书披露，发行人以经销商模式为主，还通过商超、直销等方式进行销售，请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）经销商开发区域选择、选择条件、保证金支付、存续情况、退换货情况，以及按收入规模划分大致分类情况；（2）报告期经销商合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少经销商及其向发行人采购金额，报告期和发行人存在纠纷代理商及其影响情况；（3）发行人对经销商、商超等销售管理控制情况，包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；（4）区分产品类型，披露经销渠道、商超渠道、直销渠道毛利率及其差异情况。

11、据招股说明书披露，发行人控股股东涉足酿酒、房地产、矿业和小额贷款等行业，且发行人报告期存在与关联方资金拆借和向懋达建设采购大量劳务的情形；发行人向懋达建设采购工程累计合同金额11959.26万元，累计交易金额9053.36万元。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：（1）报告期向懋达建设采购建造劳务占同类交易的比重；（2）区分采购劳务类型披露采购价格与向第三方采购价格对比情况；（3）对懋达建设采购工程单位造价按类型、规格进行分类，分析工程造价的大致均价，与可比区域同类工程造价市场价格比较情况；（4）发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；（5）发行人对向关联方实施资金拆借、担保等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

12、据招股说明书披露，2012年发行人原材料、半成品期末余额增长较快，存在计提大额跌价准备的情况，且原酒周转期有所延长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）原酒、成品酒和重要物资实物流转的内部控制节点和控制措施，包括期末盘点的具体方法；（2）对原材料、半成品、在产品和产成品周转期、库龄金额变动进行分析；（3）结合优化产品结构所需基酒陈化老熟年限，量化半成品余额增长的原因，以及和陈化老熟设备设施产能匹配情况；（4）对存货主要构成进行同行业比较分析；（6）根据采销模式、包装物处置情况，对2012年停用金锁银环包装计提跌价准备的金额、方法进行分析；（7）按照外购原酒、酒精高、中、低档档次进行划分，分析进销存数量勾稽情况。请保荐机构、会计师：（1）结合发行人原酒产量、外购量、耗用量，对原酒库存数量和金额进行核查；（2）对发行人粮食、原酒、酒精等采购价格和市场价格的差异情况进行核查。

13、据招股说明书披露，发行人西厂区部分建筑物因汶川地震影响而停产闲置，报告期内新增资产中机器设备较少，存量主要机器设备中未见原酒酿造、蒸馏等设备。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）发行人西厂区因汶川地震影响减少的产能和涉及的固定资产项目，后续处置情况；（2）原酒酿造、蒸馏等生产设备金额和变动情况；（3）发行人为政府部门提供抵押担保的原因和后续处置情况；（4）发行人报告期采购较多装修工程的原因；（5）报告期新增固定资产、在建工程的主要内容，购建价格和市场可比价格差异情况。

14、据招股说明书披露，发行人耗用外购原酒比重较大，自产原酒占比较小，而该经营特点的披露不够充分，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）发行人产品主要依靠外购原酒和酒精进行勾调的经营模式；（2）区分原酒、成品酒产能，分别列示报告期原酒、成品酒产量、产能利用率，并结合进、销、存数据勾稽关系进行分析；（3）发行人外购原酒及其消费税计税情况；（4）请对运输费用和销量的匹配情况进行分析；（5）外购原酒较多，而毛利率和同行业上市公司相当的原因；（6）结合包装物采购量和出库量、能源耗用、三废排放量，对成品酒产量进行分析；对运输费用和销量的匹配情况进行分析；（7）发行人生产废弃物是否实现销售，以及其他业务收入和盈利情况。

15、据招股说明书披露，发行人耗用外购原酒比重较大的情况下吨酒生产成本、毛利率和同行业相当，高、中、低档酒的生产成本差异较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）报告期高、中、低档酒的料、工、费成本构成、单位成本构成和变动情况，高、中、低档酒单位生产成本差异较大的原因；（2）其他业务收入毛利和毛利率变动情况；（4）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

16、据招股说明书披露，销售返利与销售奖励是白酒行业经销商模式通行做法，发行人每年发放的销售返利和销售奖励合计占当期通过经销商实现销售收入的8%左右。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）发行人当期开票金额小于销售收款金额是否符合流转税、所得税税收征管的规定；（3）综合考虑销售费用中促销费用和商业折扣，分析发行人广告促销比与同行业上市公司比较情况；（4）报告期发行人广告费用支出的主要项目合同金额、报告期应支出金额和实际支出金额差异情况。请会计师对发行人销售返利的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。

17、请结合销售费用、管理费用的构成在招股说明书“管理层讨论与分析”章节量化分析并披露发行人销售费用率、管理费用率低于同行业公司的原因。

18、请在招股说明书补充分析并披露发行人报告期取得与正常经营业务无关投资收益所使用的货币资金投资规模、期限、约定利率，及履行的内部决策程序。

19、报告期内，发行人有限合伙股东合伙人有一定的变化，请补充披露合伙人变化的原因，是否存在新合伙人入伙的情形，如是，请说明对发行人股权稳定的影响。

20、请补充说明发行人是否存在劳务派遣用工的情况、保荐机构和发行人律师对发行人“五险一金”缴纳的核查情况，并披露对“五险一金”缴纳是否符合国家相关法律法规规定的结论性意见。

21、招股书披露“经核查，甘肃金徽自2004年设立至2012年注销期间，不存在违法违规获得资质和认证、逃税、漏税、违规经营、发生安全生产事故及其他重大违法违规行为”，请补充说明核查过程、结论及其依据，请保荐机构、发行人律师核查甘肃金徽人员（包括原接收的陇南春酒厂职工）的安置情况，资产、负债的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

22、招股说明书对高、中低档白酒进行了划分，请补充说明划分依据及其合理性。

23、招股说明书称，发行人主导产品有“金徽”和“陇南春”两大品牌，请按品牌分类补充披露发行人收入构成、销售平均单价等情况，针对每一品牌分析说明其竞争品牌情况，请在省内主要竞争对手的描述中增加品牌竞争分析的内容。

24、根据招股说明书披露，报告期内发行人采购的原材料金额先升后降，而电力采购金额上升，煤炭采购金额下降，请结合原材料与能源采购的匹配关系补充说明具体原因。

25、报告期内发行人主要供应商处于不同行业，请补充披露发行向主要供应商采购的具体内容、主要供应商与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，说明发行人罐装子公司产品的自用及外销情况。

26、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

27、请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

28、发行人原酒和食用酒精采购主要源于四川和青海。请补充披露原酒、食用酒精的具体采购来源，前五大供应商情况，发行人自产原酒与外采原酒占比情况，发行人生产过程中是否存在使用不合格酒精的情形。

29、发行人主要客户以经销商为主，请补充披露主要客户的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。

三、与财务会计资料相关的问题

30、请在招股说明书补充分析并披露发行人主要税项计提、计算依据及与现金流量表支付各项税费匹配情况。

31、请在招股说明书补充分析并披露发行人报告期承兑汇票的收付、贴现、转让的发生额。请保荐机构核查票据使用是否均有真实交易背景进行核查。

32、请在招股说明书补充分析并披露：（1）编制2011年申报报表时调增兰州、陇南公司预收账款4427万元，相应调减前期未分配利润的原因；（2）2011年未计提上述子公司销售折让支出的原因。

33、请保荐机构、会计师结合资产负债表、利润表相关科目以及增值税等因素，补充说明报告期各期现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支付的现金”与主营业务收入、主营业务成本的配比关系。

34、请保荐机构核实公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

35、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

36、甘肃金徽于2004年4月由王龙、胡彦华、苟德荣共同设立，同年7月，3人将所持部分股权转让给亚特投资，在收购陇南春酒厂之后又相继将股权转让给亚特投资及李雄，请保荐机构、发行人律师核查甘肃金徽历次股权转让的原因、定价依据及其合理性，王龙、胡彦华、苟德荣的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，设立甘肃金徽的原因、出资来源及其合法性，甘肃金徽设立以来的业务演变情况、拥有的资产及其变化情况，其资产、人员、技术与陇南春酒厂的业务是否具有关联性、甘肃金徽收购陇南春酒厂的战略考虑及安排等。

37、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。