金元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明发行人及其前身设立及历次股权转让、增资时，股东用作出资的资产来源及合法性。涉及实物出资的，说明实物出资的金额及对应的注册资本，是否已实际交付或办理产权变更登记。外资股东出资是否履行了外汇管理部门的审批程序，是否符合外汇管理的有关法律、政策。请保荐机构、发行人律师结合鹤山世运历史上存在的出资问题，就发行人注册资本的充实性、真实性和合规性发表明确意见，说明是否可能受到行政处罚。

2、2010年12月至2011年12月，发行人前身进行了多次股权转让及增资。至2004年5月，发行人前身的控股股东世运线路版进行了六次股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述交易的定价依据及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持的情况。

3、根据招股说明书披露，祥隆实业曾代世运线路版持有深圳世运电路股权。2013年8月，世运线路版将祥隆实业代其持有的深圳世运电路的全部权益和义务出售给无关联的第三方昌润利实业有限公司，同日世运线路版与祥隆实业签署书面协议终止关于深圳世运电路的权益代持。请保荐机构、发行人律师补充说明上述对外转让的企业转让的原因、转让对价的公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，该等企业报告期是否与发行人存在交易，以及该等交易的必要性、决策程序的合规性及定价公允性，受让方昌润利实业有限公司的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

4、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人股东中的合伙企业及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在代持发行人股份的情形，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在违法违规的情形。

5、招股说明书对实际控制人的对外投资情况披露较为简单。请保荐机构、发行人律师补充披露世运电路板（中国）、世运环球投资、朝佳有限公司、祥隆实业目前从事的主要业务及生产经营情况、资产、人员、技术情况及未来业务发展规划，补充说明认定实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的依据。实际控制人妻弟控制的企业与发行人经营相同或相似业务。请保荐机构、发行人律师从相关企业的历史沿革、行业情况、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行补充分析和披露，并对该等情况是否影响发行人的独立性，是否构成同业竞争发表明确意见。请保荐机构、发行人律师在招股说明书“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属对外投资的情况，包括经营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响发行人的业务独立发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，发行人控股股东为实际控制人设立在香港的公司。请保荐机构、发行人律师说明发行人设置该等构架的理由及合理性，控股股东、实际控制人持股的真实性，是否存在委托、信托持股或一致行动关系，是否有各种影响控股权的约定。

7、招股说明书披露了发行人报告期各期前五大客户的名称、基本情况、采购金额及占比。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期，发行人与前五大客户的合作历史、订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策、是否为OEM代工、前五大客户采购发行人产品的具体用途、前五大客户销售金额和占比发生变化的原因。请保荐机构、会计师补充说明对发行人主要客户的核查情况，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序、核查结论等。

8、招股书说明书披露了发行人报告期各期前五大供应商的名称、金额及占比。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期，发行人前五大供应商的基本情况、发行人向前五大供应商采购商品的具体内容、报告期内主要原材料采购价格波动情况与市场公开价格波动是否一致。请保荐机构、会计师补充说明对主要供应商的核查程序及核查结论。

9、根据招股说明书披露，外销产品收入确认需满足以下条件：公司将货物报关出口或香港港口直接出港，公司根据送货单、装箱单、运单等单据确认收入，对于部分存在供方库的客户，在客户领用或上线使用时，公司确认收入实现。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露对于存在供方库的客户，发行人商品销售的完整程序，发行人对存放于供方库的存货的会计处理方法，以及收入的具体确认方法。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

10、根据招股说明书披露，公司的销售模式分为直接销售模式和代理销售模式。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露两种销售模式下在收入确认时点、确认金额、信用期、产品毛利率、产品售后退回或维修等方面有何不同。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

11、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人境外收入分别为104,793.09万元、113,504.05万元、128,159.43万元、67,649.01万元,占公司主营业务收入的比重分别为91.62%、93.70%、93.30%、91.53%。请在招股说明书中：（1）按国家（地区）补充披露报告期各期发行人境外收入构成，说明各地区收入增减变动的情况及原因；（2）结合境外客户的变动和采购额的变动等因素，量化说明发行人境外收入逐年增加的原因。请保荐机构和会计师详细说明对外销收入和外销客户的核查情况，包括但不限于核查程序、核查时间、核查比例、核查执行结果、针对未回函或未接受走访等情况所实施的补充核查程序、核查结论意见；补充说明对主要外销客户所售商品去向的核查过程和核查结果。

12、根据招股说明书披露，发行人收入主要来自于单面板、双面板和多层板的销售收入。其中，双面板和多层板占主要部分。请在招股说明书中:（1）补充披露报告期各期各产品的单价和销量，补充分析各期产品单价和销量增减变动的原因；（2）结合单价、销量的变动量化分析各产品销售收入在报告期内增减变动的情况及原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

13、招股说明书披露了发行人按产品应用领域的收入构成。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中的收入分析中补充披露按产品应用领域的收入构成，结合公司的产品特点、下游行业的发展现状等因素补充分析各应用领域收入波动的情况及原因。

14、根据招股说明书披露，PCB 可分为刚性板、挠性板、刚挠结合板。请按上述分类在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人的收入构成，并分析报告期各期增减变动的情况及原因。

15、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人各产品的单位成本及单位成本构成，并分析报告期内各产品单位成本波动的情况及原因。请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与和规定，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并说明核查过程及结论。

16、根据招股说明书披露，报告期内，发行人产品毛利率相对稳定，毛利率高于同行业可比公司。同行业上市公司毛利率呈逐年下降的趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合各产品单价、单位成本构成的变动情况以及产品结构的变化，量化分析各期各产品毛利率增减变动的原因；（2）补充分析各期发行人与同行业上市公司毛利率差异以及趋势差异的原因，请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

17、根据招股说明书披露，发行人销售费用主要为销售人员职工薪酬、运输费用和销售佣金。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析报告期各期销售佣金与代销收入的波动是否一致，销售佣金与代销收入的具体关系。请保荐机构及会计师对销售费用会计核算的真实性和完整性进行核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，发行人管理费用主要为管理人员职工薪酬及研究开发费。请保荐机构及会计师对管理费用会计核算的真实性和完整性进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书对发行人员工的社会保障情况披露较为简单。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期内发行人母公司和所有下属企业的正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）如有劳务派遣，请披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

2、根据招股说明书披露，报告期发行人代理销售模式占比约为40%，外销占比超过90%。请在“销售模式”中补充披露除销售发行人产品外，发行人代理销售商是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内代理销售商的新增及退出情况。请保荐机构、发行人律师补充说明报告期代理销售商退出的具体原因及退出的经销商向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为；列表补充说明报告期各期新增代理销售商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等；补充说明新增代理销售商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系，说明具体的核查方法及核查过程。请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户、贸易摩擦对产品进口的影响等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

3、根据招股说明书披露，报告期内发行人股东伸光制作所一直是发行人的第一大客户。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露伸光制作所的实际控制人的背景和基本信息，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。请保荐机构补充披露伸光制作所与发行人的主要交易内容，分析交易定价的公允性，以及前述事项对发行人独立性的影响。请保荐机构核查并说明伸光制作所与发行人其他主要客户是否存在关联关系或利益安排（如约定最低年采购量等）。请比照关联方对伸光制作所的相关事项进行补充披露。

4、根据招股说明披露，2015年12月，广东世运发生火灾事故，预计本次火灾事故导致的财产损失合计为 984.53万元，未造成人员伤亡。2016年1月，鹤山市公安消防大队向广东世运出具《责令期限改正通知书》。报告期，发行人及其下属单位曾因环保违法多次被行政处罚或被要求整改。发行人曾因未按规定足额进行纳税申报于2013年9月被鹤山市国家税务局处以罚款。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否影响发行人的生产经营。（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施的运行情况，发行人的消防整改情况，是否符合相关法律法规规定。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的消防事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。（3）公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。（4）请保荐机构、发行人律师结合发行人报告期内的违法违规情况，补充说明相关事项的整改情况及对发行人生产经营的影响，并在分析说明的基础上对该等事项是否构成重大违法违规，是否对发行人发行上市构成实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。

5、请补充披露发行人租赁房屋的相关产权证信息，请保荐人和发行人律师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。

6、根据招股说明书披露，发行人高新技术企业证书于2015年到期。请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定，发行人是否正在履行复审程序，并在“风险因素”和“重大事项提示”章节披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

7、报告期，发行人存在部分罚款及滞纳金由佘英杰代付的情形。请保荐机构、会计师说明上述资金往来的原因、合法性，并对公司内控制度的完善性及有效性发表意见。请保荐机构、发行人律师对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、决策程序的合规性、是否影响发行人独立性发表明确意见。

8、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项中关于实际控制人、持有股份的董事、高级管理人员股票锁定期延长承诺的规定，并请对作为股东的实际控制人亲属及其控制的企业比照实际控制人作出锁定承诺。请保荐机构、律师在相关中介机构承诺中规范表述，删除前置条件。

9、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

10、根据招股说明书披露，2013年至2016年6月末，公司应收账款账面价值分别为25,543.74万元、23,213.39万元、30,134.95万元、34,743.81万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）发行人对主要客户采取的信用政策、结算方式；具体说明针对不同客户有何不同、报告期内是否发生变化；发行人应收账款余额与发行人的信用政策、账期是否相符；发行人主要客户均为外销客户，与同行业上市公司相比信用期却较短的原因；（2）补充分析发行人各期末应收账款余额波动趋势与营业收入波动趋势不一致的原因。请保荐机构及会计师对各期应收账款期后回款情况进行核查并发表意见。请会计师详细说明对发行人应收账款的函证程序和函证结果，包括但不限于发函程序、发函比例、回函情况及比例、回函差异情况及原因、针对差异实施的补充审计程序等。

11、根据招股说明书披露，2013年至2016年6月末，公司存货余额分别为9,237.35万元、8,897.06万元、9,732.72万元、10,944.89万元，占营业成本的比重分别为10.73%、9.81%、9.35%、20.27%，远低于同行业上市公司存货占营业成本的平均比重23.32%、21.89%、24.25%、50.02%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人与同行业上市公司在销售模式、生产模式、收入确认方法等方面的差异，补充披露发行人存货期末余额占营业成本的比重显著低于同行业上市公司的原因及合理性。（2）请会计师结合存货各项构成库龄情况和商品市场价格各期期末跌价准备是否充分进行核查发表意见。（3）请保荐机构、会计师详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，并明确发表结论。其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。

12、根据招股说明书披露，2013年至2016年6月末，公司在建工程账面价值分别为268.82万元、55.40万元、728.76万元、3,428.66万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露2016年上半年末在建工程余额的具体构成、工程的开工时间、预计完工时间、以及预算金额。请会计师对在建工程相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、是否存在无关的日常费用计入在建工程的情形发表意见并提供核查证据。

13、根据招股说明书披露，报告期内印制电路板产品的出口享受17%的出口退税税率。（1）请在招股说明书“风险因素”中补充披露发行人报告期各期出口退税额的金额以及占利润总额比重，以及出口退税的变化可能对发行人经营业绩所产生的影响。（2）请补充测算发行人按出口退税率和出口销售金额测算的退税额与实际退税额的匹配性，并请会计师补充说明相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

14、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日，公司通过融资租赁取得的固定资产账面原值为2,557.30万元、账面余额为1,750.06万元。请补充披露报告期各期，发行人通过融资租赁取得的固定资产的账面原值、账面余额，各期增减变动的情况及原因。请发行人补充说明使用融资租赁固定资产的原因，是否为该行业普遍情况，请会计师补充说明融资租赁固定资产相关会计处理，以及其是否符合《企业会计准则》的规定。

15、根据招股说明书披露，2013年-2016年上半年，发行人衍生金融资产期末余额分别为1,672,707.15元、0元、131,850.49元、0元。衍生金融负债期末余额分别为0元、5,182,186.03元、22,127,134.46元、14,626,654元。又根据招股说明书披露，2013年-2016年上半年，公司非经常性损益表中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”分别为516.21万元、-1,023.70万元、-1,643.19万元、577.12万元。请补充说明报告期各期，发行人远期外汇合约与发行人外币应收账款的规模是否相匹配，报告期各期相关的会计处理。请会计师对远期外汇合约相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关的内部控制是否建立及运行有效进行核查并发表意见。

16、根据财务报表附注披露，2015年12月，公司发生火灾，产生存货损毁损失和固定资产损毁损失合计9,845,260.34万元。请发行人、保荐机构补充说明该火灾是否对发行人后续的生产经营产生重大影响，请会计师补充说明相关会计处理情况，对发行人资产情况及财务状况的具体影响，以及其是否符合《企业会计准则》的规定。

17、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。