安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人股东周发祥因其个人涉及民事赔偿纠纷，导致其所持有的942,058股（持股比例为1.0467%）公司股份被司法冻结。请补充披露发行人质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

2、据招股书披露，控股股东和实际控制人控制的其他企业有杭州西湖汽车零部件集团有限公司。2009年铁流股份成立后，西湖集团将汽车离合器相关资产与业务整合进入铁流股份。（1）请发行人进一步说明并披露西湖集团的历史沿革情况，是否存在国有或集体资产成份问题，其改制和股份转让是否履行了相关决策和批准程序，是否取得相关政府部门的确认意见，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在潜在纠纷，相关信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。（2）请说明并披露发行人与西湖集团在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系，以上权属是否存在争议或潜在争议的情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。（3）请说明发行人股东现金出资设立公司并购买西湖集团及其下属公司汽车离合器业务的原因，西湖集团及其下属公司出售离合器业务相关资产后的资产、负债、人员等处置情况。

3、据招股书披露，公司的发起人为德萨集团及70名自然人。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

4、请结合公司业务模式及生产过程补充披露公司收入确认时点，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。

请会计师对上述情况进行核查，并说明公司收入及成本的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

5、根据招股说明书披露，公司产品主要面向主机配套市场、国内售后服务市场和国外售后服务市场。2013年至2016年上半年，公司向前五大客户销售占比分别为：21.35%、16.51%、17.01%和19.45%，客户较为分散。请在招股说明书中：1）按不同销售市场分别补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于：客户主要从事的业务、经营规模、成立时间、注册资本、实际控制人情况等，明确披露与发行人及其关联方是否存在关联关系，对比市场价格，说明交易价格是否公允。2）补充披露向不同销售市场主要客户销售产品类型、销售数量、销售单价、销售金额及占比，销售模式，合作历史，结算方式、信用政策、期末应收款的金额及账龄、期后回款情况。3）补充披露报告期内，不同销售市场主要客户的变动情况及原因，公司于主要客户的合作是否稳定。4）请补充披露报告期内公司向第一大客户完美公司的销售金额逐年下降的原因。4）补充披露前五大客户之一长沙市铁流汽车配件有限公司的基本情况，是否与公司存在关联关系。

请保荐机构、会计师：1）核查上述情况，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。2）对前五大客户销售收入真实性所采取的核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司向前五大供应商的采购总额分别为：19,124.90万元、17,260.09万元、14,492.74万元和7,394.53万元；占总采购金额的比例分别为：42.84%、42.39%、41.06%和39.72%。请在招股说明书中补充披露：1）报告期内公司主要采购内容压盘毛坯和面片的主要用途，使用环节，是否属于关键零部件，是否涉及关键技术。2）2015年起向鞍钢采购钢材金额大幅下降的原因。3）报告期内，公司存在向浙江五矿汇金进出口有限公司采购大量钢材的情况，补充披露采购进口钢材的原因和用途，进口钢材与国内钢材在品种、质量和采购价格上的差异情况。4）前五大供应商基本情况，包括但不限于：合作历史、结算模式、公司主营业务及规模、与发行人的交易额占总销售收入的比例、成立时间、注册资本、实际控制人或控股股东、是否存在关联关系等。对比市场价格，说明公司采购原材料的价格是否公允合理。5）按原材料类别补充披露主要供应商，采购数量及采购金额，采购价格是否合理公允。

请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

7、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司营业收入呈下降趋势，分别为：8.26亿、7.36亿、6.79亿和3.36亿。请在招股说明书中：1）结合行业需求状况、销售结构变动、销售数量、销售价格等情况，定性定量分析并披露报告期内公司营业收入逐年下降的原因，变动趋势是否与行业其他上市公司相一致。2）补充披露向不同市场销售产品所采用的具体销售模式，不同销售模式下的定价差异、销售金额及占比。3）补充披露公司境外业务开展的具体情况：包括产品的生产销售方式，主要经销商，开展境外业务涉及的主要风险及应对措施。4）补充披露境外客户的主要情况：包括成立时间、注册资本、实际控制人或控股股东、经营范围、公司销售占其采购比例、合作历史、是否与发行人存在关联关系；境外销售的产品类型，单价，金额，毛利率，是否与境内销售存在明显差异。5）补充披露是否存在提前或滞后确认销售收入的情况，报告期各期期后退货情况。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并核查公司销售收入真实性，说明采取的核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

8、根据招股说明书披露，公司拥有庞大的经销商队伍。请在招股说明书中补充披露：1）公司与经销商的具体合作模式，对经销商返利情况，收入确认方式及时点，是否注意到最终客户情况。2）期末经销商的库存情况，公司是否存在向经销商压货来增加销售收入的情况。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

9、根据招股说明书披露，发行人为拓展公司在国内售后服务市场的销售渠道，曾引入部分股东或其亲属参与经销公司产品。2013年度至2016年1-6月，发行人与上述经销商发生的交易总额分别为4,647.58万元、7,349.95万元、5,949.52万元和2,284.16万元，占公司营业收入的比例分别为5.63%、9.98%、8.76%和6.79%。请在招股说明书中：1）补充披露与相关经销商的合作模式，对比与非关联经销商的销售价格，说明销售价格是否公允。2）是否关注到最终客户的情况，期后退回情况，是否实现最终销售。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

10、根据招股说明书披露，报告期内，公司其他业务收入主要包括废料销售收入、钢材销售收入和模具加工收入。其中废料销售收入分别为：2,157.40万元、1,999.33万元、1,085.56万元和495.29万元，逐年下降。请在招股说明书中补充披露：1）报告期各期钢材耗用量，废料产生环节和数量、废料入库管理方式、成本确定方式、销售数量和销售单价，分析并披露废钢收入逐年下降的原因，是否与公司生产经营规模相匹配。2）报告期各期废钢销售的主要客户，销售数量、销售单价和毛利率，对比废钢市场价格，分析并披露废料销售价格公允性。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并核查废钢销售收入真实性，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

11、报告期内，公司综合毛利率分别为：33%、34.83%、33.77%、35.91%。请在招股说明书中：1）补充披露原材料价格变动情况，各产品单位成本、单位售价变动情况及原因，产品定价方式，对比原材料及产成品市场价格，说明公司毛利率较为稳定，略有上升的原因。2）补充披露所选取的可比上市公司的主营业务，从产品差异性，销售结构差异，销售市场不同等方面，详细分析并披露公司与同行业上市公司毛利率差异的原因。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

12、请补充披露报告期内，公司销售费用及管理费用逐年下降的原因，各项费用归集核算是否真实准确完整；请对比可比上市公司费用率情况，分析并披露差异及差异原因。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

13、请保荐机构、会计师核查公司是否存在委托加工情况，委托加工产品类型或生产环节，委托加工数量、单价及金额，占各期生产成本的比例，主要委托加工厂商情况，价格是否公允。委托加工产品类型或生产环节是否涉及关键技术，公司是否对委托加工厂商存在依赖。发行人对委托加工业务的质量控制措施，委托加工对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；是否存在向其他竞争对手采购的情形；说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形。请保荐机构、发行人律师、会计师发表明确意见。14、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日，公司劳务派遣用工人数为93人。请补充披露公司劳务派遣员工的结构，对比正式员工及派遣员工的薪酬水平，分析披露人工费用核算是否准确完整。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

14、根据招股说明书披露，报告期内，公司应收账款周转率明显高于其他上市公司，存货周转率也高于同行业其他上市公司，偿债能力指标优于长春一东、福达股份，劣于远东传动、双环传动。请在招股说明书中补充披露同行业可比上市公司的具体经营业务，经营模式，服务市场，客户情况，经营规模，产品结构等，分析并披露公司各类财务指标与同行业上市公司存在差异的原因。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，2013年末至2016年上半年末，公司应收票据余额分别为：3,043.60万元、1,044.33万元、2,733.80万元和2,528.40万元。请在招股说明书中补充披露：1）报告期内应收票据期初余额，票据增加额，背书及贴现金额，期末余额情况，前五大应收票据客户，金额及占比，应收票据是否具有真实的交易背景。2）票据背书转让中主要的票据受让方及受让金额、用途，是否具有真实的交易背景，相关的会计处理，对经营活动现金流入和流出的影响以及是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2、根据招股说明书披露，2013年末至2016年上半年末，公司应收账款净额分别为：7,170.12万元、8,584.46万元、6729.62万元和8,240.68万元。请在招股说明书中补充披露：1）报告期内对主要客户的信用政策，是否有改变信用政策的情况。2）报告期内应收账款逾期情况，包括但不限于：应收账款产生时间、逾期时间，金额及占比等。3）分析同行业上市公司坏账准备计提比例，客户资信水平，还款能力，说明并披露公司坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、会计师：1）核查上述情况，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。2）说明对应收账款采取的核查及审计程序，核查方式、核查范围及核查结论，并发表明确意见。

3、根据招股说明书披露，2013年末至2016年上半年末，公司预付款项余额分别为1,586.93万元、966.77万元、395.53万元和1,394.60万元，主要为购买原辅材料的款项。请在招股说明书中补充披露公司预付账款波动的原因，主要预付款项对手方，采购内容及预付金额。

4、根据招股说明书披露，2013年末至2016年上半年末，公司存货余额分别为：1.15亿、1.21亿、1.18亿和1.31亿。其中，原材料及库存商品的占比较高。请在招股说明书中：1）结合公司生产销售模式、生产流程和生产周期，并对比同行业上市公司存货情况，补充说明并披露存货构成及金额合理性。2）补充披露各存货类别的账龄情况，在产品及库存商品的在手订单情况。3）补充披露存货跌价准备计提、转回的具体内容、原因和依据，减值准备计提是否充分，存货跌价准备转回是否合理谨慎。

请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。请保荐机构、会计师说明实施的存货盘点程序，盘点范围和结论。

5、根据招股说明书披露，2013年末至2016年6月末，公司在建工程余额分别为1,008.04万元、2,980.97万元、8,778.17万元和11,542.51万元。请在招股说明书中补充披露：1）在建工程合同对建设周期的约定情况、对结算的具体约定、合同主要内容。2）报告期各期末在建工程完工进度，归集至在建工程的相关支出是否真实准确完整，在建工程在报告期内的结转情况，是否存在已完工并投入使用但未结转至固定资产的情况，说明在建工程与固定资产变化的对应关系。3）构建固定资产及在建工程的资金来源，借款利息资本化的测算方法及金额。

请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。请会计师核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。

6、据招股书披露，2014年5月10日，公司召开2013年年度股东大会，同意俞吉伟将其所持公司0.1515%的股权转让给国宁。同日，俞吉伟与国宁签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格参照每股净资产，经协商确认为每股5元。（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。（2）请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

7、据招股书披露，张婷持有公司7.4457%的股权，张婷系实际控制人张智林之女，其直接持有公司7.45%股份，并通过德萨集团间接持有公司22.05%的股份。请发行人进一步说明未将张婷认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构发表核查意见。

8、2009年11月发行人设立后，公司控股股东和实际控制人拟以其作为旗下汽车离合器业务的唯一平台，将西湖集团汽车离合器业务整合重组进入发行人。2009年至2011年期间，发行人分三次对西湖集团及其子公司拥有的汽车离合器业务相关资产进行了收购。请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

9、据招股书披露，发行人及其业务前身西湖集团在国内售后服务市场建设汽车离合器产品经销渠道过程中，为拓展公司在国内售后服务市场的销售渠道，快速做大做强公司，曾引入部分股东或其亲属参与经销公司产品。目前发行人经销商中与公司存在持股关系或与公司股东存在亲属关系的主要为重庆铁流汽车配件有限公司和南京铁流汽车零部件有限公司。发行人收购关联方给福公司固定资产和广州铁流股权。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，核查公司关联交易价格公允性，并发表明确意见。

（3）请保荐机构和发行人律师说明公司股权和资产收购的定价依据、定价公允性及合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）请补充说明以上关联经销商收入占比情况，关联交易的公允性。

10、据招股书披露，发行人拥有2项发明专利、20项实用新型专利及3项外观设计专利，44个注册商标。请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

11、据招股书披露，前五大客户里面有：长沙市铁流汽车配件有限公司。公司正在执行的重大销售合同：南京铁流汽车零部件有限公司、西安铁流商贸有限公司、重庆铁流汽车配件有限公司、合肥铁流汽配有限公司、太原市铁流商贸有限公司、南昌铁流汽车配件有限公司。请保荐机构、发行人律师说明以上公司的现有股东的背景，现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系，是否代持股权，目前以上企业与发行人是否存在交易，若存在交易，请说明定价是否公允性，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人是否存在通过股权转让将关联交易非关联化的情形。

12、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

13、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

14、据招股书披露，9项房屋建筑物已经用于为发行人与中国建设银行杭州余杭支行签订的借款合同提供最高额抵押担保，担保金额为17,479万元。1项房屋建筑物已经用于为铁流欧洲与BNP Paribas Fortis签订的借款合同提供抵押担保，担保金额为95.70万欧元。

请发行人说明上述房产、土地抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

15、请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》第42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

16、据招股书披露，发行人于2011年在美国和比利时设立了全资子公司铁流美国和铁流欧洲，作为公司在美洲市场和欧洲市场的销售子公司。（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。（2）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。（3）请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

17、据招股书披露，本次发行前，实际控制人张智林通过直接及间接方式合计控制公司53.4111%股份。本次发行后，张智林仍将控制公司超过40%的表决权比例。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

18、请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

19、请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，尤其是部分募集资金为补充流动资金及偿还银行贷款的合理性。请发行人按照《公开发行者证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2015年修订）119条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的必要性和管理运营安排。

20、据招股书披露，发行人是我国汽车离合器行业的龙头企业，发行人产品型号达到1,300余种，是国内规格、品种最完整的离合器生产企业。2013年发行人汽车“离合器从动盘总成”及“离合器盖、中压板及压盘”产量位列全行业第1位。发行人生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车领域处于市场领先地位，

请保荐机构和发行人律师补充说明（1）“龙头企业”、“全行业第1位”、“市场领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

21、据招股书披露，公司全资子公司上海西离汽车配件有限公司，北京精铸铁流离合器销售有限公司已转让。公司全资子公司昆明西离离合器销售有限公司，广州市铁流汽车零部件有限公司已注销。

请保荐机构和发行人律师核查（1）昆明西离离合器销售有限公司，广州市铁流汽车零部件有限公司注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷。（2）出售上海西离汽车配件有限公司，北京精铸铁流离合器销售有限公司的原因及合理性，出售价格及定价依据，股权出售过程是否履行了完备手续、是否符合法律法规的规定，股权受让方与公司是否存在关联关系。

22、2011年9月，公司通过高新技术企业认定，取得编号为GR201133000117的高新技术企业证书，有效期3年。2015年1月，根据国科火字[2015]36号《关于浙江省2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》，公司通过高新技术企业复审，取得编号为GF201433000077的高新技术企业证书，资格有效期3年。

（1）请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

23、关于董事、高级管理人员。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

24、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

25、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

26、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

27、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

29、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

2、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。