中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于实控人认定。招股书披露软件所为公司实控人，软件所是中国科学院直属的事业单位。请保荐机构和律师核查说明未向上追溯认定实控人的依据是否充分合理，发行人包括重大人事任免在内的“三重一大”事项是否需要中科院批准或参与意见。结合中科院所属多家上市公司实控人认定的实际情况和认定依据，说明发行人实控人是否应该认定为中科院。

2、股份代持。1996年5月，发行人前身中科软信息成立时，工商登记为15名股东，其中11名股东存在代持，成立时实际股东为128人。2000年4月，公司名义自然人股东变更；2000年5月前，部分实际出资人的出资额发生变动，实际出资人减少为121人。2000年5月，5名收购股东与全部实际出资人签订了《出资额转让协议》，约定每一出资额的收购价格为3.00元，同时受让方承诺在有限公司变更为股份公司并上市后向转让方赠与股份。期间，发行人在2000年、2004年和2007年实施了三次激励股权分配。2006年1月，在进入代办股份转让系统前，公司对历史上存在的委托持股现象进行了清理，将公司实际出资人进行实名化登记。本次实名化登记完成了134户股东的确认登记，25户未予以登记。截至本招股说明书签署之日，尚有2名自然人股东未进行初始登记，分别为许修平持股47,520股，孙卫国持股95,040股。2014年，公司对成立以来的历史沿革情况进行了梳理和确认，中科软信息设立时的123名原实际出资人针对历史沿革中股权变更情况进行了确认，剩余5人未确认。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）公司成立时存在股权代持情形，是否影响公司设立及存续的有效性和合法性；（2）实际出资人的出资来源，说明确定真实出资股东的依据，股东的披露是否真实、准确、完整；（3）股权代持形成及清理过程中是否存在争议，5人未确认股权的原因，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（4）结合发行人历史上的股权代持等情形，说明发行人股权结构是否清晰。

3、股权激励。2000年8月6日，郭菊卿、左春、王裕国签署《关于450万奖励股权事宜的承诺》，承诺放弃嘉奖，该部分股权由软件所董事、监事、职工代表及总经理等高级管理人员负责管理和处置，在适当的时候用于奖励在中科软信息创建及发展过程中有突出贡献的员工。2002年2月，5名收购股东履行赠与股份的承诺，5人持有的股份在赠与完成后商剩余467.25万股，5人承诺无偿授权予公司“未分配个人股权管理委员会”对剩余股份进行处置，用于奖励对公司发展做出贡献的员工与核心技术人员、管理人员。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人实施股权激励计划是否符合国资管理的相关规定，是否经过有权部门批准；（2）发行人关于股权激励是否制定相关制度，是否按照上述制度实施股权激励，相关决策程序是否符合法律规定或内部管理规定；（3）发行人实施三次股权激励的详细情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、关于增资和股权转让。1999年10月，全体自然人股东将其各自持有的全部股权转让给灵智科技；1999年11月，灵智科技将其持有的中科软信息77.00万元的出资额按照原受让的股权比例分别转回给14名名义自然人股东。2000年1月，海国投、四博连、知金科技、新华科技作为新股东以实物或货币作为出资方式入资；软件所以相关技术及信息安全研制中心、国际合作中心、工业管理与设计工程研制中心全部设备共计2,281.00万元（以经国家有关部门确认的评估结果为准，不足部分以现金补足）作为对中科软信息的出资。2006年1月，中科软进入代办股份转让系统。2007年1月，公司第一次定向增资，新增法人股东天圣元、江苏东昊及10名自然人股东。2012年6月，中科软第二次定向增资，新增股东博信资产。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）增资、股权转让的背景和原因、作价依据，增资方、受让方资金来源、纳税情况、所履行的法律程序，增资价格、股权转让价格是否存在差异及差异的合理性，股权转让价款是否实际支付，是否为双方真实意思，是否存在股权代持或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）用于增资的实物资产是否经过合法评估程序，是否办理产权变更登记，出资资产是否存在权属争议。

5、新三板挂牌。2013年4月，公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌以及公开转让。截至本招股说明书签署之日，中科软股东共计1,089户。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在违法违规行为，是否存在本次发行上市的实质性障碍；（2）说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异，并说明是否构成重大差异；（3）发行人近两年新进股东的详细情况及其近五年的从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。

6、关于三类股东。发行人7名股东为契约型私募基金或资产管理计划。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）三类股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依法注册登记；请保荐机构和发行人律师就三类股东是否符合上述要求，是否依法设立并有效存续发表明确意见；（2）三类股东是否符合《指导意见》相关要求，如关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，并发表明确意见；如存在不符合上述相关要求的情形，请提出切实可行、符合要求的整改规范计划，并予以披露；（3）三类股东是否层层穿透披露，请保荐机构和发行人律师对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核查，并发表明确意见；（4）三类股东是否满足股份锁定和减持的相关要求。

7、关于私募基金。请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

8、关于国有股权转让。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人历次股权转让是否存在转让国有股权的情形，如果存在，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。

9、请保荐机构和发行人律师核查发行人及其实际控制人软件所涉及集体资产或国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。涉及集体企业或国有企业改制的，请核查说明职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷，发行人是否提供省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件。

10、关于同业竞争和独立性。招股书披露软件所多家投资的软件类企业及关联交易情况，请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）发行人是否完整披露软件所控制或持股的企业，是否完整披露发行人与软件所及关联企业的关联交易情况。（2）请结合每一家企业（包括软件所）报告期内实际开展业务具体内容说明是否和发行人存在相同或相近业务，是否与发行人构成上下游业务。是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（3）结合报告期内上述企业（包括软件所）资产、人员、业务、技术、业务资质、人财物等方面说明与发行人是否完全独立，采购、销售渠道、客户、供应商等方面是否与发行人相互独立性，是否存在部分重合及有关情况。（4）据披露，发行人部分员工在公司和软件所兼职，请详细说明这些人员任职及发挥作用，兼职是否影响公司人员独立性，这些人员薪酬和津贴等其他收入的支付方及金额确定依据和合理性。（5）关于业务转包和人员流动，请说明报告期内发行人与以上关联企业（包括软件所）之间是否存在项目合同的转包或外包，是否存在较多或大量的管理人员和普通员工流动，是否存在项目组成员在以上两发行人及关联方之间兼职或共同从事业务情况。

11、关于人员身份，请保荐机构和律师核查发行人员工及管理层中是否存在既保持事业人员身份，又在公司工作和任职情况，请结合有关事业单位人事管理规定和国企管理有关规定说明合法合规性。

12、关于中科开元。招股说明书披露，2016年3月软件所控制的科软创新将该中科开元30.86%的股权转让给北京三滴瑞淇数字技术有限公司。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）中科开元的基本情况，科软创新转让该公司股权的原因，报告期内发行人与该公司是否存在关联交易，受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）转让中科开元是否存在关联交易非关联化的情况，说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易，并说明交易金额及公允性。

13、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人及其子公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可，如资质许可方面存在瑕疵，请补充披露对发行人生产经营的影响并发表明确意见；（2）发行人国家信息安全测评信息安全服务资质证书已到期，安全生产许可证、中关村高新技术企业、软件企业证书等证书即将到期，请说明到期资质证书的续办情况，是否存在无法取得续期的法律障碍，未能续期对公司生产经营是否存在重大影响。

14、发行人高新技术企业证书已到期。请发行人补充披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业证书的续办情况，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

15、租赁房产。截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司租赁使用的房屋共32项，已全部签订租赁协议，其中27项租赁房屋的出租方已取得该等房屋所有权证或相关权属证明文件，25项租赁房屋已办理房屋租赁备案登记。请发行人补充披露：（1）租赁房产中未取得产权证书房产的面积、占比，对发行人生产经营的重要程度，是否存在重大不利影响；（2）部分租赁房产未取得产权证书的原因，是否存在违法行为，是否存在搬迁风险。

16、行政处罚。报告期内，公司共计收到4例行政处罚。2015年6月15日，发行人在芜湖综合保税区信息化建设项目的投标文件中提供的新乡市口岸作业区综合服务区A区智能化工程业绩合同金额与实际合同金额不一致，芜湖市财政局取消发行人该项目的预中标资格，处以采购金额千分之五的罚款，共计107,421元，列入不良行为记录名单，在一年内禁止参加政府采购活动。请保荐机构和律师对于行政处罚是否符合首发办法的相关规定明确发表意见，并提供判断依据。

17、公司员工社保。发行人员工人数较多，请发行人补充披露：（1）报告期内发行人及子公司为员工缴纳社保和住房公积金的人数、比例、当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额，是否符合当地社保缴纳规定，发行人是否已严格按照规定为符合条件的全体员工足额缴纳社保，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，说明并披露需要补缴的金额、原因及处理措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响；（2）如存在欠缴社保费用和住房公积金的情况，是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍；（3）发行人及子公司是否存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷；（4）报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在请说明是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定；（5）海国投就发行人员工社会保险及住房公积金等相关事项作出承诺，而不是由实际控制人承诺的原因，海国投是否有能力履行上述承诺。

18、劳务采购。发行人的诉讼纠纷显示，发行人存在从其他公司借调人员从事研发项目。请发行人补充披露：（1）报告期内通过借调方式用工的情况，发行人是否支付相关报酬，定价是否公允，是否存在其他方代发行人承担成本或费用的情形；（2）除已披露的诉讼纠纷外，是否因该种用工方式产生其他纠纷，如存在请予以披露；（3）发行人以借调方式用工是否符合法律规定。

19、工程分包。发行人供应商中有工程公司。请发行人补充披露：（1）发行人采购的主要内容、按采购类别披露前五大供应商；（2）发行人是否存在工程分包或劳务分包情形，如存在，请说明供应商是否具备相关工程资质，发行人采用分包的方式是否符合法律规定或合同约定。

20、独立董事。独立董事李明任中国财政科学研究院财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师、所学位委员会委员及学术委员会委员，兼任中国会计学会常务理事及管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事。请保荐机构和律师核查披露独立董事任职是否符合任职期限限制的规定，以及是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》(中组发[2013]18号)等相关法律法规的规定。

21、招股说明书披露，募投项目将通过租赁方式新增办公场地，在北京市海淀区海淀大街35号租赁办公场地2,430.00平米。目前已于2017年3月31日与北京永济财富投资管理有限公司达成房屋租赁意向。请发行人补充披露：（1）租赁房产是否取得权属证书，出租方是否有权出租该房屋，租赁是否备案；（2）出租方的基本情况，与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

22、数据权威性。招股说明书披露，报告期内中科软公司在国内保险行业IT解决方案市场中市场份额连续排名第一（数据来源：IDC）。2005年-2015年，中科软公司在中国保险业核心业务系统解决方案提供商或IT服务商相关竞争力（市场竞争力、技术竞争力、服务竞争力、渠道竞争力和发展潜力）评估中连续十一年也居第一位（数据来源：CCID，2016年CCID未发布相关排名）。请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

23、资质证书。招股说明书披露，公司于2017年度被评估为工信部信息系统集成及服务大型一级企业，通过工信部ITSS运维服务符合性标准评估获得一级资质证书，拥有工信部信息系统集成及服务资质运行维护分项资质试点企业一级资质，连续多年获得中国软件服务业企业信用评价AAA等级证书。请发行人补充披露：（1）上述证书的取得时间、有效期，是否存在已到期或即将到期的情形，对发行人生产经营的重要程度；（2）发行人未将上述资质证书列表披露的原因，招股说明书中“公司取得了软件和信息技术服务行业较为全面、较高等级的业务资质”的表述是否有充分、合理的依据。

24、信息披露豁免。发行人前五大客户披露为“某互联网信息办公室”，报告期内，公司另有三份正在履行的重大销售合同的合同金额大于部分上述所列重大销售合同。因该三份合同涉及国家秘密，相关客户根据《中华人民共和国保守国家秘密法》要求公司不得公开披露合同具体信息。请保荐机构和发行人律师说明是否符合我会信息披露的相关规定，发行人是否取得相关豁免披露的核准。

25、报告期内发行人有4起诉讼，请发行人补充披露以上尚未终结的重大诉讼案件的基本情况、进展及执行情况，请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的经营和经营业绩的影响。

26、实际控制人软件所诉讼纠纷。中科软件集团有限公司诉软件所出资纠纷，请求软件所归还其抽逃的中科软件集团有限公司的注册资金16,533万元及相应的利息，目前在最高院上诉审理期间。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：相关诉讼事项及诉讼结果对发行人生产经营的具体影响，是否影响发行人控制权的稳定。

27、发行人拥有23家控股子公司和9家参股公司。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股或参股子公司的其他股东的基本情况、股权结构、实际控制人，发行人控股股东、董事、高级管理人员在子公司股东中是否持有股份或拥有权益；（2）报告期内发行人与参股子公司的交易情况；（3）说明各子公司的主营业务、主要产品、在发行人业务体系中发挥的作用、多数处于亏损状态的原因、是否存在税收调节。

28、关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）请发行人说明公司及前身的历次股权变动中的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况；（2）说明报告期内是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

29、关于税收。（1）对于发行人享受各类税收优惠的母公司及各子公司，说明其各项业务指标是否持续符合相关优惠政策的有关要求，披露高新技术企业复审的最新进展；（2）说明公司是否存在通过内部交易不公允定价实现规避税负、获取税收优惠的情况；（3）说明公司收到税费返还的具体内容，说明收到增值税即征即退金额与相关业务收入之间的勾稽关系；（4）说明公司各类税收优惠金额及占利润总额的比重，分析说明各项税收优惠政策的可持续性，并提示相关风险。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

30、招股说明书披露了关联方交易的情况。（1）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（2）是否存在其他未披露的关联方、关联交易或其他特殊利益安排。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

31、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请发行人补充披露软件开发及系统集成业务的前十大客户，补充披露公司向各主要客户销售金额、占同类业务比例、占主营业务收入比例，区别披露对主要客户实现的软件开发及运维、系统集成及运维的收入金额及占比；补充披露主要客户的主要信息，包括但不限于注册资本、注册地、股权结构、主要业务范围及行业、合作历史、客户与发行人是否存在关联关系，并说明主要客户之间是否存在关联关系；（2）分析说明并扼要披露对主要客户销售金额及占比发生变动、主要客户顺序发生变动的原因，重点说明报告期内主要客户新增或减少的情况；（3）结合行业状况及竞争状况、主要客户市场地位、相关合同条款，详细分析公司与主要客户分别在软件开发、系统集成、运维业务上的可持续性，补充说明报告期内与公司保持持续合作关系的客户数量及金额情况；（4）对于同时提供开发及后续运维的，结合主要合同条款类型说明相应业务金额及占比，对该类情形公司分别定价是否公允、是否存在操纵利润的情形；（5）公司保险行业客户占比最高且占比呈上升趋势，说明公司的销售是否对该行业有依赖性，该行业是否存在较大竞争风险、市场容量是否构成公司发展瓶颈；（6）补充披露客户按行业的数量及销售金额分布情况，补充披露客户按照政府、事业单位、国企、民营企业等性质的数量及销售金额分布情况，说明特征及变化原因，分析说明财政政策及其他宏观政策对公司业务的影响情况；（7）报告期内是否存在通过商业贿赂取得业务的情形；（8）说明并披露公司对主要客户的信用政策、结算政策、折扣政策、售后服务政策情况等，以及报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，说明对以上事项的核查情况，并发表明确意见。

32、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）在招股说明书“业务和技术”部分补充披露公司主要的采购内容类别、金额及占比，说明与利润表中的营业成本明细构成和期间费用、现金流量表中的有关项目的勾稽关系，说明公司采购结构与业务的匹配关系，说明采购结构变化的原因；（2）补充披露主要采购类别的主要供应商名称、主要采购内容、采购金额、占同类交易比例及占采购总额比例，补充披露主要供应商的主要情况、合作历史、是否存在关联关系，分析并扼要披露采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因；（3）招股说明书披露软件开发及服务业务产生的服务采购主要包括三类，披露三类情况下的供应商数量、交易金额及占比，说明变动原因；（4）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，与主要供应商的结算条款，以及在报告期内是否发生变化，说明报告期内保持与公司合作关系的供应商数量及交易金额；（5）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明并披露与之相关的业务合理性，披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性；（6）在系统集成及其他业务中，公司是否存在向客户采购材料、客户指定供应商、客户指定采购价格的情形，如果是，结合合同条款和业务实质分析说明此类业务的会计处理是否符合准则规定。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

33、关于收入确认。（1）请发行人补充说明对各类收入进行收入确认的具体流程，所需取得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上或服务上的风险和收益是否转移，是否符合会计准则的规定；（2）列表说明软件产品销售和软件开发业务的异同，说明对相关收入、成本采取不同会计处理方式的原因；（3）对于软件开发收入，说明“第一个阶段性验收报告”的定义及在不同情况下的应用情况，说明是否符合会计准则的规定；结合有代表性的项目成本构成，说明应用完工百分比法时，分子已发生成本的核算方法，涉及人工成本的，分别就自有人工成本和服务采购部分披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法、归集于人工成本或期间费用的依据等，说明是否包含奖金计提及如何测算；说明分母预算总成本的数据来源、是否随项目进展发生变动，结合最终结算数据与计算所用预算总成本的差异说明使用完工百分比法的恰当性；（4）对于技术服务收入，是否存在通过合同约定每月服务费不同实现融资作用的，若有说明相关会计处理是否符合准则规定；（5）对于系统集成收入，进一步披露按验收报告分批确认收入还是一次确认收入，结合合同约定说明对于系统集成的设备和安装服务分开还是一并确认收入；（6）对于各类业务是否存在产品或项目已部分或全部达到可使用状态、客户已开始使用、因未取得验收报告而未确认收入的情形，结合项目实施周期数据和项目性质说明收入确认方式是否符合会计准则规定；（7）逐项详细说明与前述问题对应的及其他确保收入确认真实、准确、完整以及与截止性相关的内部控制制度设计情况，并对系统设计和执行的有效性发表意见；（8）补充披露报告期内通过以上各类收入确认方式确认收入的金额及占比，分析说明并扼要披露变动原因；（9）结合各业务有关合同条款，说明与履约保证金、质量保证金等有关的收入确认方式是否符合会计准则的要求。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，说明客户函证的设计和结果能否为收入确认金额提供依据，并发表明确意见。

34、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务收入分别为30.70亿元、35.64亿元、38.83亿元和18.80亿元。（1）对于公司的三类主营业务，按合同金额分布补充披露合同数量、金额及占比情况，分析说明并扼要披露不同合同金额差异原因、不同期间合同金额分布结构差异原因；（2）补充披露报告期内主要合同情况，包括但不限于客户名称、项目名称、项目周期、合同金额、结算金额或预计结算金额、各期确认收入金额、累计完工百分比（如适用）；（3）在“业务和技术”部分披露销售收入按实现销售不同方式的分布情况，结合数据进一步阐述公司实现销售的方式及报告期内的变化情况，对于通过招投标方式取得业务的，说明实现收入与相应中标文件的对应关系；（4）详细说明并扼要披露公司各项业务的报价基础或定价政策，并说明是否符合行业惯例；（5）分析说明公司各行业收入金额变动情况与各行业发展及信息化趋势是否相符。请保荐机构、会计师逐项详细说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

35、招股说明书披露了报告期内公司主营业务成本的构成情况。（1）请发行人结合不同产品的生产流程，分别详细说明报告期内对各业务成本项目归集与分配的方式，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况；（2）说明公司未对软件产品归集成本是否符合会计准则的要求和行业惯例，说明与之相关的费用发生情况及核算方式；（3）说明公司各类人工成本的归集、分配方式是否恰当反映公司业务特征；（4）结合单位工时成本等数据，说明公司人工成本价格是否符合行业惯例；（5）分析说明软件开发服务项目人工成本、服务采购、项目直接费用的进一步明细情况及特征；（6）补充披露系统集成及其服务成本的构成，分析构成特征及变动原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

36、招股说明书披露，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，主营业务综合毛利率分别为22.12%、19.99%、21.51%和24.02%。（1）补充说明报告期内主要软件开发项目、系统集成项目的收入确认金额、人工成本、服务采购、项目直接费用或其他成本类型的金额及占比，说明耗用工时、按结算金额和耗用工时计算的工时单价、项目毛利率等，分析不同项目毛利率差异的合理性；（2）补充说明各期不同客户毛利率情况，并分析同一期间不同客户毛利率差异、不同期间同一客户毛利率差异的原因；（3）结合业务结构、客户结构、成本构成等情况，进一步分析比较公司与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

37、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司销售费用分别为2.29亿元、2.42亿元、2.81亿元和1.39亿元。（1）结合公司取得业务的方式，说明销售费用构成的合理性，结合销售费用构成分析说明并披露公司与同行业在销售费用率上存在差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析披露说明销售费用中薪酬费用规模较高和变化的原因及其合理性；（3）补充说明咨询及服务费用、办公费用的主要明细内容及增长较快的原因；（4）补充说明2015年招待费显著减少的原因及合理性，说明公司是否通过费用支付员工薪酬或进行商业贿赂；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

38、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司管理费用分别为2.74亿元、2.76亿元、3.34亿元和1.91亿元。（1）补充披露研发费用的明细构成情况，结合管理费用、研发费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率、研发费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员、研发人员数量，分析说明管理费用及研究开发费中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明研发费用与具体研发项目之间的对应关系，说明报告期内是否存在研发费用资本化的情况，说明与研发费用相关的加计扣除情况；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

39、关于现金流量表。（1）请发行人分析披露2014年至2016年经营活动产生的现金流量净额显著高于各期净利润的原因，说明2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（2）补充说明收到和支付其他与经营活动有关的现金的主要内容。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

二、信息披露问题

40、关于发行人的资金使用。（1）说明公司其他货币资金与对应应付票据、保函等开具之间的关系；（2）说明公司应收票据、应付票据的明细变动情况，说明报告期内公司与主要客户、供应商有关票据结算方式的约定是否发生变化，说明报告期内银行承兑汇票、商业承兑汇票的收付情况，说明报告期末已贴现或已背书但尚未到期的票据情况，说明公司与应收、应付票据相关的会计处理是否符合准则规定，说明公司是否开具或参与开具无交易背景的票据；（3）补充说明公司报告期内是否存在借款及相关情况，是否存在资金拆借或担保及相关情况，是否购买理财产品及相关情况；（4）补充说明公司与以上各项资金使用相关的内部控制制度的建设和实施效果。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

41、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日，公司应收账款净额分别为6.39亿元、8.92亿元、8.95亿元和14.26亿元。（1）请发行人补充披露公司按主要业务类别的应收账款情况、按主要客户所在行业的应收账款情况，结合不同业务的发展情况、行业变动情况、客户变化情况等详细说明报告期内应收账款余额增长的原因；（2）说明对主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等，相关政策在报告期内是否发生变化，与同行业可比公司进行比较说明是否存在差异；（3）补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析，说明公司对应收账款催收的内部管理制度；（4）补充披露各期末应收账款在期后一年内及截至最新的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（5）将应收账款、其他应收款账龄及坏账准备计提情况中“3年以上”的项目进一步披露为“3至4年、4至5年、5年以上”，分析说明不同行业应收账款的账龄特征，结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，坏账计提是否符合行业惯例和准则要求；（6）结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析；（7）结合主要合同约定的结算条款说明各期末预收账款金额较高的合理性，说明预收款项涉及的主要业务、行业、客户情况，说明其金额变动情况及原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

42、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月30日，公司存货账面价值分别为5.20亿元、5.91亿元、4.44亿元和3.41亿元。（1）请发行人说明存货科目仅包含发出商品一类的原因，有关会计核算是否符合规定，将为系统集成业务外购的软、硬件产品及外购劳务核算为发出商品是否符合规定；（2）补充披露存货明细类别及库龄情况，披露各期末存货余额对应的主要在建项目情况，明确所有存货余额均对应具体合同；（3）结合合同预计毛利率和执行情况，说明未计提存货跌价准备的原因；（4）请发行人说明相关存货结转前的保管义务，说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（5）请发行人对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析，对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

43、关于非流动资产。（1）补充披露可供出售金融资产的明细情况及投资背景，说明有关初始计量和后续计量是否符合会计准则的规定；（2）披露投资性房地产明细情况，说明按照投资性房地产核算是否具备基础；（3）分析说明固定资产、无形资产规模与公司业务规模是否匹配；（4）解释说明递延所得税资产的计算过程和依据,说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因；（5）分析说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况及结果。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

44、关于负债。（1）请发行人说明是否存在通过拖欠到期应付、其他应付款项占用第三方资金的情况；（2）说明其他应付款中保证金与相应采购业务的匹配关系。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

45、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

46、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

47、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

48、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

49、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。