国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。（1）关于1998年11月牌楼面粉厂改制为股份合作制企业。请：1）补充披露牌楼面粉厂设立时的出资实物资产的明细、来源、作价依据、是否经过评估、是否办理产权变更等，请中介机构对出资过程的合法合规性发表意见。2）补充披露1996年4月至1998年股份合作制改制前的历史沿革，自然人股东出资的依据、来源、定价依据及价款支付情况，其出资来源均为金根祥提供、其股权均为代金根祥持有的依据，采用代持的原因，是否存在股权纠纷。3）请补充说明牌楼村经济合作社的股权及业务沿革，出资来源及经济性质。牌楼面粉厂1998年11月改制成股份合作制企业时，其将原来作为出资的房屋建筑物（收回时的账面价值为13.02万元）收回的详细过程、履行的程序，请中介机构对是否造成集体资产流失发表意见。除上述房屋建筑物外，其出资来源均为金根祥提供、其股权均为代金根祥持有的依据、采用代持的原因，是否存在股权纠纷。（2）关于2006年改制为有限责任公司。请：补充披露沈卫东、顾钰男、罗玉芳、马玲娣、马根男及金根祥将所持牌楼面粉厂的股份全部转让给牌楼村经济合作社代持，以及金根祥通过接收牌楼面粉厂原全部资产及负债的方式收回对牌楼面粉厂的出资的详细过程，包括但不限于股权转让过程、履行的程序、是否支付对价、定价依据以及收回资产的明细、作价依据及履行的程序。王进兴、王泉兴出资资金来源、合法性、出资定价依据、价款支付情况，股权仍由牌楼村经济合作社、沈根珍和金根祥代持的原因。金根祥收回牌楼面粉厂的全部资产及负债以及王进兴、王泉兴重新出资的法律性质。（3）关于减资。请补充说明2009年6月，兴业铸材注册资本由1,000万元增至15,000万元，又于2010年7月将公司注册资本由15,000万元减少至5,000万元的原因、履行的法定程序，是否存在纠纷。（4）请补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。发行人自然人股东是否均为发行人员工，2011年新增股东入股的原因、定价依据、价款支付情况，与本次发行人中介机构及其签字人员是否有关联关系，股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

2、关于实际控制人认定及家族持股集中。据招股书披露，发行人实际控制人为王进兴和曹连英夫妇、王泉兴和沈根珍夫妇。王进兴和曹连英夫妻合计持有发行人40.4968%的股份；王泉兴和沈根珍夫妻合计持有发行人39.5162%的股份，王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇已签署了一致行动承诺函。另，股东王锦程为王进兴和曹连英之子，直接持有发行人股份并通过宝沃创投间接持有发行人合计5.1121%的股份；股东王文浩为王泉兴和沈根珍之子，直接持有发行人股份并通过宝沃创投间接持有发行人合计5.1121%的股份；王文娟为王泉兴和沈根珍之女，直接持有发行人股份比例为0.9806%；王永兴为王进兴的二哥、王泉兴的弟弟，直接持有发行人股份比例为0.6%。请：（1）请保荐机构及发行人律师对发行人无实际控制人的情形是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的逐条规定发表意见。（2）请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

3、关于环保及安全生产。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见；（2）请保荐机构及发行人律师核查发行人生产过程中是否存在危险化学品，是否取得相关生产许可证件及经营许可证件

4、关于合作研发。据招股书披露，发行人与东南大学合作进行“铸造用第二代环保冷芯盒树脂”的后继研发。与苏州大学签订长期“产学研合作协议”，协议规定，每年编制当年产品研发实施细则，确认知识产权归属和双方的责任与义务等，现正在合作研发《特种材料用酚醛树脂的研制》。请补充披露发行人所获专利是否存在合作研发情况，以及合作研发已获专利以及即将获得的专利在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益（若有）。发行人与合作方关于合作研发已获专利以及即将获得的专利的使用、保密相关约定的具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素。请保荐机构及律师就发行人对是否存在对外部科研机构的依赖发表意见。

5、关于供应商。请结合发行人主要原材料分类披露发行人主要供应商及采购内容、金额及占比。并核查相关供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

6、2012年至2014年，发行人综合毛利率分别为22.08%、23.20%和24.33%，与同行业差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内发行人各类主要产品毛利率的同行业比较情况，如存在重大差异，请进一步分析具体的原因。

7、2012年至2014年，发行人销售费用率分别4.93%、5.03%和5.09%，远低于行业平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步分析报告期内发行人销售费用率低于同行业平均水平的具体原因。请保荐机构、会计师核查是否存在第三方代为承担销售费用，而未在发行人账面列支的情形，并出具核查意见。

8、2012年，苏州市邦尼化工贸易有限公司为发行人第三大供应商，采购金额占当年总采购金额的7.32%，约4156万元。请补充说明发行人向苏州市邦尼化工贸易有限公司采购原材料的基本情况以及2013和2014年大幅减少或不再向苏州市邦尼化工贸易有限公司采购原材料的具体原因。请保荐机构核查并补充说明苏州市邦尼化工贸易有限公司的基本情况。请保荐机构、会计师核查发行人与苏州市邦尼化工贸易有限公司的交易价格是否公允，并出具核查意见。

二、信息披露问题

9、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露报告期内发行人主要冷芯盒树脂、铸造涂料等产能利用率不足的具体原因，及是否存在停产或部分停产等情况。请会计师核查上述相关的生产设备及厂房是否存在减值迹象，计提减值准备是否充分，并出具核查意见。

10、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步补充披露发行人上游糠醇的市场供求和价格变化、苯酚、聚异氰酸酯等石化产品的价格波动对发行人产品生产成本与定价的具体影响，在“重大事项提示”中进一步揭示风险。

11、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露下游客户所处的行业及基本情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合应收账款占比营业收入较高的情况进一步分析如下游客户不稳定对发行人的具体影响，并在“风险提示”中揭示风险。

12、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及于当地平均工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

13、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

14、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》的相关规定。

15、关于社保。请补充披露发行人及其子公司社会保险和住房公积金的企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响。

16、关于高新技术企业。请补充披露：（1）发行人高新技术企业认定的有效期，发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格是否即将到期，并请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

17、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

18、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。

19、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

20、请保荐机构、会计师补充说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为自然人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关的内部控制制度和执行的有效性。

四、其他问题

21、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。