国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内公司主要产品为多层（含HDI）和单/双面印制电路板，收入逐年增长，其中HDI板2014年销售收入占比超过50%。（1）请结合具体销售合同在招股说明书“财务与会计信息”章节补充披露公司内销和外销业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认时点、退换货政策、结算方式、运费条款等；（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节按照产品的型号类别补充披露各期单/双面板和多层板的收入情况，包括各类产品各期的平均售价和销量等，主要产品的价格变动趋势是否与行业一致；请补充分析与披露公司HDI板各期的销售价格和销量情况以及主要客户情况；（3）请在招股说明书“业务与技术”章节分别披露报告期内境内和境外销售的前5大客户销售情况；（4）招股说明书披露公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。请招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露单/双面板和多层板报告期内通过直销和经销模式实现的收入情况；（5）请保荐机构说明对公司经销商及外销实现收入的履行的核查程序和结论。

2、发行人其他关联方较多，（1）请保荐机构、发行人律师核查其他关联方的基本情况，股权结构及股东情况，具体从事的业务情况、与发行人业务是否相同或相似，上述关联方是否与发行人有交易往来。（2）请补充披露曾经关联方清理的原因、是否与发行人有交易往来，以转让方式清理的请补充说明转让原因，受让方的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系；以注销方式清理的请补充说明注销后资产、债务、人员处置情况、存续期间是否存在违法违规情形。（3）请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在应披露未披露的信息。

3、发行人自设立以来经过数次增资和股权转让，请保荐机构、发行人律师核查历次增资、股权转让的原因，新增自然人股东的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历，属于发行人员工的，请说明进入发行人的工作时间及任职情况）、出资来源及其合法性，与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在委托持股或信托持股的情形。

4、发行人前身成立于2005年，为中外合资企业，2010年变更为内资企业。请保荐机构、发行人律师结合发行人经营业绩情况、中外合资企业享受的税收优惠情况，核查企业性质变更后是否需要按有关规定补缴税收。

5、发行人子公司向第三方租赁厂房，请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露租赁的具体情况，包括但不限于租赁合同主要条款、出租方是否拥有完整产权、租赁房产面积占比、租赁厂房产生的收入、利润及其占比情况等，请保荐机构、发行人律师核查该等租赁房产的产权瑕疵形成的原因，是否影响租赁的稳定性，结合违约风险及发行人的应对措施，对上述情形是否影响发行人的资产完整性、对发行人生产经营有重大不利影响发表意见。

二、信息披露问题

6、报告期内，公司主要原材料平均采购价格总体呈现下降的趋势。（1）请在招股说明书“业务与技术”章节分析并披露发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势，与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常；（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露发行人单/双面板和多面板产品各期主要成本的构成情况；（3）招股说明书仅披露了发行人各期向前5名外协厂商合计采购金额，请进一步补充披露各期外协采购情况，包括主要外协的部件、工艺流程、采购金额，各期外协采购占营业成本的比重。

7、报告期内发行人综合毛利率逐年下降，请在“管理层讨论与分析”章节结合产品的销售价格，单位成本变动情况分析并补充披露单/双面板、多层板产品毛利率的变化原因；请对产品售价、主要原材料价格波动对公司利润的影响进行敏感性分析。

8、报告期内各期末存货金额上涨较快，其中发出商品金额从4,269.53万元增至8,062.82万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析并补充披露存货中发出商品大幅上涨的原因，请会计师说明对发出商品采取的核查手段及结论。

9、报告期内公司的销售费用和销售费用率均逐年上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露发行人各期从事市场营销人员的数量及工资并与同行业公司进行比较；请结合具体销售合同，分析披露各期运费与收入的配比情况。

10、2011年4月25日，博敏有限将注册资本增加至11,200万元，新增注册资本全部由公司骨干刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟6人以货币方式投入。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露本次转让定价的确定依据，请会计师对本次股份转让是否涉及股份支付进行核查并发表意见。

11、公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，特别是PCB生产中包含电镀工序。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人各期采购相关环保设备的具体情况，环保费、排污费等支出情况，如出现重大波动请说明具体原因。

12、发行人选取了6家同行业上市公司作为样本进行比较分析，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露选取样本的依据，样本是否完整、可比，请进一步分析与披露发行人与同行业公司的比较情况，包括但不限于营业收入、收入构成、毛利贡献、产品销售单价、产品毛利率、综合毛利率、销售费用率，及资产负债率、速动比率、流动比率、存货周转率、应收账款周转率等主要财务指标，如上述比较情况出现重大差异，请补充披露具体原因。

13、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

14、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

15、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

16、发行人子公司存在光学检测设备侵犯其他人相关专利的诉讼。请补充披露涉及的设备及专利情况、发行人报告期内运用上述设备生产的产品、收入或利润贡献情况，上述设备目前运行情况。并请保荐机构、发行人律师核查上述诉讼对发行人的影响、发行人其他知识产权是否存在权属纠纷。

17、报告期内公司存在将部分订单工序委托加工的情形。请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。

18、报告期内，公司和深圳博敏均被认定为高新技术企业。请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

19、关于安全生产、环保。请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

20、请修改招股书风险因素章节中“宏观经济波动的风险”、”子公司租赁生产厂房的风险”的表述，客观、直接地提示风险。

21、朱东山曾代徐缓、谢小梅持有鹏威公司的股权，请补充披露鹏威公司设立以来业务变化情况、股权转让的原因，并说明朱东山的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。

22、请补充披露报告期内发行人“五险一金”缴纳情况及其是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请保荐机构、发行人律师对该情形是否对本次发行构成障碍发表意见。

23、据披露，发行人生产的产品广泛应用于多个领域，请结合发行人主要客户所处行业，补充披露发行人业务发展历程，主要产品的应用行业情况，在应用领域的竞争对手情况、发行人的核心竞争力及未来发展趋势、发行人及其子公司生产的产品及其差异情况。

三、与财务会计资料相关的问题

24、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。