华龙证券股份有限公司：

现对你公司推荐的唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于历史沿革。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，2013年后发行人存在多次股权转让。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、据招股书披露，发行人的股权历史演变过程中出现过两次股权代持。

请发行人进一步说明并补充披露：（1）发行人曾存在部分代持是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（2）历次股权代持发生的原因，区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况，代持双方是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（3）发行人历次代持股权的转让是否经股东（大）会批准，发行人公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司治理的相关规定；（4）发行人的历次股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形。（6）目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，说明核查过程和依据，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况，并提供相关凭证；结合代持情况说明对发行人历次出资情况的核查过程。

4、申报材料显示，发行人曾持有奥瑟亚三孚20%股权，向其销售四氯化硅、氢气及其他产品等，报告期各期金额分别为94.79万元、1,681.17万元、2,680.05万元、1,370.62万元，后将所持股权转让。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”、“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）奥瑟亚三孚的具体情况，包括但不限于股权结构、经营情况和财务数据等，公司出售其股权的原因，作价是否公允，是否履行相应决策程序；（2）公司与奥瑟亚三孚之间关联交易涉及产品的数量、价格、单价等，与同类交易是否存在明显差异；如有，请分析原因及合理性；（3）报告期内主要客户和供应商的住址、股东等信息是否与公司及其关联方存在类似、相近或其他巧合之处；若是，请披露其与发行人是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化处理的情况。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

5、请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按产品类别，披露公司所处行业全产业链（包括上下游各个环节）的简要情况，包括但不限于生产流程、主要产品价格变动、行业竞争状况、行业生产能力及产量等；如存在重要事项，请详细披露，如招股说明书P112氯化氢行业，不同区域的液氯及氯化氢价格差异较大，请予以量化分析；光伏行业近年发生剧烈波动，公司报告期内三氯氢硅业务受到很大影响，请认真分析全产业链的发展态势及主要风险，是否可能对公司经营带来不利影响。（2）据公司披露，2015年国内三氯氢硅总产能为62万吨，总产量为39.10万吨，产能利用率仅为63%，而公司报告期产能利用率均在100%以上，请结合公司生产模式、生产线分布等，说明主要产品产能的确定依据，披露出现上述情况的原因及合理性。（3）据公司披露，多晶硅新工艺的使用将降低三氯氢硅的消耗量，请补充披露多晶硅新工艺与原有工艺的差异，是否更具有成本、质量等方面的优势，量化对三氯氢硅的消耗量的影响，目前应用程度及未来发展趋势，是否可能对公司经营产生不利影响。（4）公司主要产品所用生产技术与国际、国内生产技术的差异，预期行业是否可能出现新的技术更新或替代，对公司经营产生不利影响；按产品、生产线等，披露公司拥有的生产能力，是否有属于法律法规限制的范围，如按规定，5万吨/年以下氢氧化钾生产装置为限制类，1万吨/年以下氢氧化钾生产装置为淘汰类。（5）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。请保荐机构说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

6、招股说明书披露，发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大客户的销售收入分别为25,581.95万元、25,625.21万元、30,795.42万元、12,018.73万元，占营业收入的比重分别为35.28%、31.11%、38.50%、34.37%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按产品类别、销售模式等，披露报告期各期的主要客户的名称、交易金额及占比；（2）请说明报告期按产品类别、销售模式等列示的主要客户销售变化的情况，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，是否与发行人具有关联关系。（3）主要客户属于经销商的，请补充披露主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、是否与发行人具有关联关系、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、报告期变化情况及原因；主要经销商收入占比及其地域分布，是否与公司销售收入分布相匹配；主要经销商对于发行人产品的最终销售情况，是否经常性存在销售退回、换货等情形；（4）说明公司与客户之间交易规模占客户整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要客户与发行人之间是否存在业务依赖关系；（5）补充披露不同产品的销售区域分布与集中度，是否符合行业特殊性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

7、招股说明书披露，发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为31,875.93万元、43,699.40万元、46,604.39万元、21,938.07万元，占采购总金额的占比分别为65.20%、78.07%、81.36%、82.41%。请发行人在在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按采购物品类别，披露报告期各期的主要供应商的名称、交易金额及占比。（2）报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，报告期公司向前五名客户采购金额占比逐年增加的原因；对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（3）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。（4）说明公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。（5）补充披露不同采购物品的采购区域分布与集中度，是否符合行业特殊性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，发行人报告期内营业收入分别为72,520.34万元、82,358.29万元、79,991.88万元、34,971.16万元，有所波动。请发行人在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：（1）不同销售模式下，收入相关的会计政策是否存在差异，是否符合企业会计准则的规定；（2）按照产品类别、销售模式等，比较公司的销售收入、销售数量、零售价、出厂价等与同行业公司同类产品之间的差异，分析销售收入、数量及价格变动趋势与同行业是否一致，并分析披露原因。（3）据公司披露，2016年1-6月收入同比下降14%，主要系销售价格下降和氢氧化钾车间3月份电力故障停产维修影响，请量化分析上述因素的影响；2016年1-6月产品成本中电力成本未下降，请说明3月份电力故障的时间及对生产经营的影响，电力成本未下降的原因。（4）不同运输模式销售定价策略的差异，各运输模式的销售合同数量、金额、分布特点等情况，两种模式下的价格差异与运输成本的关系，是否符合行业特殊性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

9、发行人报告期内主要业务综合毛利率分别为23.99%、25.20%、25.92%、23.04%，虽然波动不大，但分类产品毛利率波动较大。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）各类产品报告期各期价格变化的原因，并结合各类产品单位成本变化情况（料、工、费的变化）、各原材料价格、占单位成本的比例及各个原材料耗量等定量分析报告期各期各类产品毛利率变化的原因；如原材料、产品等有行业或交易场所发布的价格指数，请与之比较，说明其与公司相关原材料或产品单位价格是否存在重大差异；（2）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（3）2016年3月份氢氧化钾车间电力故障停产维修对各项成本费用的影响，及与2015年同期成本的差异，是否具有合理性；（4）结合公司与同行业上市公司在产品类型、销售模式、信用政策、生产过程、采购模式等方面的特点，按照产品类别进一步分析披露各类产品毛利率变动与同行业公司同类产品之间的差异，变动趋势是否一致，并分析披露原因。（5）固钾和液钾在包括但不限于客户、销售区域、应用领域等多维度下的差异，相互转化的技术难度与成本可行性，量化分析毛利率差异的合理性，是否符合行业实际情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

10、发行人报告期内期间费用率分别为8,149.32万元、7,873.06万元、8,340.94万元、4,610.44万元。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）期间费用中运输费占比很高，请披露运输费用的具体情况，是否与销售量、采购量、油料使用量及成本变动趋势一致，是否有相应合同的支持；（2）据申报材料，2016年1-6月运输费用同比增长28.81%主要系固钾出口港由天津港变更为青岛港，请结合相应合同条款，披露不同港口运输对产品定价策略的影响。（3）报告期内折旧与摊销费用均为每年260万元左右，是否与同行业公司存在重大差异，是否存在折旧与摊销费用计提不足的情况。（4）报告期内财务费用较低，请补充披露公司债务融资较低的原因，有关资本与负债的结构安排与发行人经营状态变化是否匹配，未来有息负债是否可能大幅增长，对公司经营产生重大不利影响。（5）研究开发费用不高的原因，是否对持续经营产生重大不利影响。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

11、发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为5,307.33万元、3,122.83万元、521.18万元、278.03万元，与当期净利润的比例分别为84.37%、34.22%、6.23%、6.93%，报告期内波动较大。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）经营活动产生的现金流量净额呈下滑，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业公司的情况存在重大差异，2015年之后加剧下滑的原因，是否影响持续经营；（2）经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

12、发行人报告期内各期投资活动产生的现金流量净额分别为-1,754.21万元、-1,928.68万元、-718.41万元、4,059.65万元。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）投资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况；（2）2015年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额仅为718.01万元，而2015年在建工程大额增长，请说明原因及合理性。

二、信息披露问题

1、发行人各报告期末应收票据余额分别为7,445.83万元、5,675.27、4,977.26万元、9,751.07万元，应收账款余额分别为3,835.67万元、3,434.16万元、4,256.70万元、3,455.14万元，占总资产比例较高；各期末预收账款余额分别为2,155.51万元、1,624.90万元、778.97万元、727.15万元。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）结合公司对不同产品、不同客户的信用政策、销售政策等，披露发行人与客户的结算条款，包括但不限于结算方式、信用期等，票据结算与信用结算的不同资质要求及报告期变化情况；应收票据、应收账款、预收账款变动是否与实际政策一致。（2）按产品类别，披露公司报告期应收账款、应收票据、预收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配。（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定；结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。（3）请结合销售模式、客户结构、产品结构等，进一步披露公司应收账款、应收票据周转率波动的原因，是否与同行业公司存在重大差异。（4）报告期内前十名欠款单位与前十名客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。（5）公司报告期对中农集团控股股份有限公司既有应收票据，又有预付账款，请说明同时发生销售和采购的原因；除此之外，是否还有类似情形，如存在异常，请比照（4）的要求披露。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

2、发行人各报告期末存货余额分别为3,640.24万元、3,151.20万元、5,761.43万元、5,497.79万元，存货周转率分别为13.19、18.14、13.30、4.78。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）存货余额中原材料占比较高，请结合生产经营、存货品种等，披露报告期各期末存货各类别波动的合理性，是否与同行业公司存在重大差异。（2）公司半成品、库存商品、发出商品等存货核算、成本结转的会计处理方法，是否符合企业会计准则的规定。（3）按存货种类，披露存货盘点和减值测试的方法及过程，存货跌价准备的计提是否充分。（4）结合实际情况，披露报告期存货周转率波动较大的原因，并结合发行人与同行业公司在产品结构、采购模式、销售模式、生产工艺等方面的异同，补充披露两者存货周转率及其变动趋势之间的差异，并说明合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

3、发行人各报告期末固定资产账面价值分别为21,014.56万元、19,899.07万元、17,665.13万元、26,569.19万元，在建工程余额分别为30.19万元、652.12万元、14,311.75万元、6,652.81万元。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）发行人属于重资产行业，但报告期内折旧费用不高，请披露报告期内固定资产和无形资产的成新率，折旧及摊销的计提过程、计提比例是否合理、是否充分、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形，是否可能影响持续经营；并与同行业公司比较，披露固定资产周转率、折旧比率等是否存在明显差异，如有请说明原因；（2）结合现金流量分析，说明固定资产、在建工程等项目变动与现金流量相关项目变动的匹配性。

4、发行人各报告期末长期待摊费用余额分别为0万元、208.97万元、131.58万元、105.19万元。请发行人在招股说明书“财务与会计信息”、“管理层讨论与分析”中补充：（1）根据经常性发生的事项，披露长期待摊费用的具体会计政策，是否与同行业公司一致，是否符合企业会计准则的规定；（2）披露报告期内长期待摊费用的会计处理是否具有一致性、可比性，是否谨慎。

5、发行人各期末应付账款余额分别为5,772.82万元、2,457.71万元、6,260.73万元、6,303.99万元，预付款项余额分别为608.49万元、4,959.24万元、2,824.73万元、686.34万元。请发行人在招股说明书“财务与会计信息”、“管理层讨论与分析”中补充：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，补充说明公司应付账款、预付款项波动的原因。（2）披露报告期内前十名供应商与前十名应付账款、预付款项的对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。

6、据招股书披露，控股股东和实际控制人控制有其他企业。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

7、关于关联方和关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

（4）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。

（5）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

（6）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

8、请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

9、据招股书披露，报告期内，公司向关联方奥瑟亚三孚销售商品，且三孚股份转让了其持有的奥瑟亚三孚20%的股权。

请发行人补充说明将关联方奥瑟亚三孚股权转让给他人的具体情况，包括股权转让的原因、合理性，转让价格及定价依据，款项支付情况，所履行的法律程序，选择受让方的背景、受让方的工作经历及其受让资金来源，受让方与发行人及其关联方、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的具体关系，股权转让后与发行人在业务、资金、人员等方面的交易和往来情况，上述关联方选择转让给他人而未纳入发行人的原因及合理性；请结合上述情况，充分论证上述股权转让的真实性、是否存在委托持股或其他利益安排、是否存在关联方及关联交易非关联化的情形，以及对发行人本次发行上市是否构成实质性障碍，并提供合法有效的依据。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

10、据招股书披露，发行人属于精细化工行业，公司产品及生产过程中使用的部分原材料为危险化学品，存在一定安全生产风险。三氯氢硅、氢氧化钾均为危险化学品，对于运输车辆有严格的要求，需要专业的特种车辆运输，并且运输成本较高。公司的全资子公司三孚运输具有危险化学品运输资质，在充分保障公司货物运输的同时，降低了产品的运输成本。

请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

12、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否涉及行政处罚，如有情补充披露行政处罚的具体情形、并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

13、据招股书披露，发行人属于精细化工行业，公司产品及生产过程中使用的部分原材料为危险化学品，存在一定安全生产风险。

（1）请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

14、据招股书披露，三孚运输报告期内全体员工均未缴纳住房公积金。

（1）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。补充三孚运输报告期内全体员工均未缴纳住房公积金的原因及合理性。（2）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险；（3）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间；（4）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

15、请发行人进一步说明并补充披露发行人及其子公司报告期工伤事故及其处理、理赔、赔偿等情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否受到行政处罚，是否存在安全生产、劳动保护等方面的重大违法违规情形，是否建立健全有关安全生产、劳动保护、健康防护等方面的内控制度及其有效执行情况，是否给职工购买了相关保险，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

16、请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人是否存在委托加工的情况，如有请说明报告期内的委托加工数量及金额；请说明发行人控制委托加工产品质量的具体措施及发行人与被委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。

17、据招股书披露，公司围绕循环经济的发展模式，在报告期内主要从事三氯氢硅及氢氧化钾等精细化工产品的研发、生产和销售。

请在招股说明书补充披露：发行人循环经济的具体内涵，各产业链间的供应、需求配比关系，是否达到最佳规模，量化分析循环经济对发行人生产经营的影响。请保荐机构对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

18、据招股书披露，公司主要产品三氯氢硅90%以上用于多晶硅，多晶硅受光伏产业影响，且在2015年价格下降22.6%。近年来全球光伏产业出现增速放缓的态势。

请发行人结合光伏产业和市场相关的具体内容及其变化，说明对公司产品和发展的影响；请结合国家对光伏产业相关政策变化的具体内容，补充分析发行人未来生产和经营的变化情况，是否存在生产经营、市场变动风险，如有其他相关的政策影响，请披露并量化分析。

19、据招股书披露，国际市场方面，公司将加大海外市场的开拓力度，巩固韩国、日本、马来西亚等优势客户区域，进一步开拓南美及北美市场。凭借多年的产品出口经验，公司将积极参加国际精细化工领域交流会，在跨国综合化工企业中继续寻找合作伙伴，积极开拓公司新型的国际市场。

请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

20、据招股书披露，公司实际控制人孙任靖直接和间接持有公司股份9,899万股，占公司股份总数的87.905%，其中：孙任靖直接持有公司6,049万股，占公司总股本的53.716%；孙任靖通过元亨投资间接持有公司3,850万股，占公司总股本的34.189%。

请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

21、关于董事、监事和高级管理人员。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请说明报告期内的董事、高级管理人员离职的具体原因，结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

（3）请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

22、关于募集资金运用。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

23、据招股书披露，2016年7月26日，天津怡航物流有限公司向唐山仲裁委员会提交《仲裁申请书》。2016年3月29日，美国联邦海关和边境保护局认为三孚股份在商品生产过程中使用罪犯劳工，因此对三孚股份产品金属钾、氢氧化钾、硝酸钾颁布了限制进口令（发行人未生产或出口金属钾和硝酸钾）。

请发行人进一步说明：（1）上述事项的最新进展情况和发行人针对上述事项已经和将要采取的相应措施；（2）除上述诉讼外，截至目前发行人是否还存在其他方面的诉讼仲裁事项；（3）美国是否对公司其他产品实施了限制。除了美国，是否有其他国家对公司产品实施了限制。此类限制对公司生产经营是否产生了重大影响。（3）上述诉讼是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响，是否构成本次发行上市的障碍；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（五）项的规定。请保荐机构和发行人律师针对上述事项发表核查意见。

24、据招股书披露，12015年5月8日，榆林三孚履行法定程序正式注销。请保荐机构和发行人律师核查上述企业注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷。

25、据招股书披露，公司的技术和工艺水平在行业内处于较为领先的地位。公司是我国规模较大的三氯氢硅生产企业。三氯氢硅和氢氧化钾技术水平为行业领先。

请保荐机构和发行人律师补充说明（1）“行业领先”、“规模较大”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

26、请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例；（2）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（3）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

27、关于募集资金运用。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。（3）请发行人按照《公开发行者证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2015年修订）119条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的必要性和管理运营安排。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

28、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如存在，请披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

29、请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》第42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

30、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请补充汇总披露发行人的员工及其社会保障情况。

3、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并以对照表的形式对修正或增加的信息作出说明。