浙商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系；（3）补充说明发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（4）补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人，实际控制人的背景和基本信息，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）补充说明历次实物出资的明细、存续状况、是否与发行人业务相关、是否经过评估及确定其价值的依据（如果估值与增资额存在差异请说明原因）、是否公允、是否实际转让给发行人，是否存在出资不实的情形。

2、请保荐机构及发行人律师：（1）补充说明建德有机化工厂的历史沿革，是否曾存在工会持股、职工持股会等员工持股的形式；（2）补充说明发行人改制及历次出资、增资、股权变动是否履行必要的程序，是否符合当时有效的法律法规，是否受到工商部门处罚，若有未履行或受处罚的请说明原因；（3）补充说明发行人以界定所得净资产出资是否合法合规，自然人以货币资金一次性置换是否合法合规，已置换资产是否处置及相关用途；（4）补充说明发行人是否存在来源于其他国有或集体所有制企业的资产，若有，是否履行改制必备的程序，是否存在纠纷；（5）发行人历次改制是否得到省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件。请保荐机构、发行人律师就出资、增资及股权转让的合法合规性、是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

3、招股书披露，公司第二大股东建德市国资公司系浙江新化化工股份有限公司第一大股东，后者与发行人属于同一行业。请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）浙江新化化工主要产品、产能、主要客户和供应商，并说明其与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争；（2）建德市国资公司在发行人董事会的董事提名情况，是否控制或参股其他发行人上下游重要企业并实质影响公司经营。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。

4、请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）发行人商标、专利权等知识产权的取得方式，是否存在纠纷或潜在纠纷，补充说明许可其他第三方使用的情况，是否与发行人形成竞争；（2）补充说明共有专利开发过程、权利或利益分配机制、用途等，是否存在纠纷；（3）补充说明与发行人生产经营密切相关的专利技术及其对应的产品情况（产品或业务名称、报告期内销量、收入或利润）；（4）补充说明发行人是否因专利权的权利限制对其生产经营造成重大不利影响、对发行人技术是否独立于其他方发表意见，发行人不拥有相关技术全部权利是否对其生产经营带来风险。

5、根据招股书披露，发行人存在控股子公司浙江建德建业热电有限公司。请保荐机构及发行人律师补充说明发行人自备热电的基本情况、运营情况，是否上网发电，是否取得热电项目经营必备的许可资质。

6、招股书披露，2018年4月28日，公司与建德市国土资源局签订《转制企业土地租赁合同书》（[2018]建土租赁字001号），租赁土地性质为行政划拨，用途为工业用地，租赁面积为14,670平方米，租赁价格为每年每平方米12.16元，租赁期为2018年4月28日至2033年4月27日。公司已就该租赁事项取得建德市国土资源局于2018年4月28日出具的《土地使用权租赁证明书》（建土租证[2018]001号）。请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）发行人历史上是否长期实际使用或无偿使用上述行政划拨用地；（2）上述划拨地的地面建筑物是否取得产权证书，相关产权归属情况，相关房产的用途；（3）发行人未将上述划拨地转为国有出让地并置入发行人的原因及合理性，上述租赁方式是否影响发行人资产完整性。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

7、请发行人：（1）进一步分析说明报告期内低碳脂肪胺、增塑剂、醋酸酯产品的市场供求与增长情况；（2）影响低碳脂肪胺、增塑剂、醋酸酯产品价格的主要因素；（3）量化分析石油价格变动对产品价格的影响，是否具有转嫁原材料价格波动风险的能力；（4）通过产品装置规模、销售收入、市场份额、生产成本、行业排名、工艺技术等指标与同行业公司比较，具体说明公司的行业地位，是否具有可持续的竞争优势。请保荐机构发表明确核查意见。

8、发行人2015年营业收入为16.15亿元，但营业利润为-883.80万元；发行人2016年营业收入较2015年下降，但净利润增加；发行人最近二年及一期净利润增速远高于营业收入增速，销售净利率逐年提高，发行人销售净利率为1.82%、3.57%、10.04%和13.35%；发行人2018年1-6月营业收入为2017年的59.16%，2018年1-6月净利润为2017年的78.62%。请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润变动的原因，补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性，进而补充说明报告期内业绩增长的合理性，销售净利率较高的合理性，补充分析持续盈利能力。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

9、关于客户构成：（1）请发行人补充说明报告期内直销、经销主要客户的基本情况（包括股权结构），报告期内客户采购发行人产品用途的具体情况（即发行人产品终端运用的具体情况，包括但不限于终端运用领域、产品名称、型号、作用、运行情况等）；发行人直销、经销主要客户构成是否发生变化及变化原因，主要客户与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明经销模式下对经销商的管理方式（分类方式）及个数，经销商与发行人之间是代销还是买断关系（相应合同条款），主要经销商的基本情况，经销商销售发行人产品的终端情况。请保荐机构和会计师说明对发行人经销模式销售收入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料，并对发行人经销收入是否最终实现发表明确意见。（3）请发行人补充说明主要客户采购发行人产品的原因，采购金额是否与其实际需求相匹配。请保荐机构和会计师核查发行人按产品分类的主要客户采购发行人产品是否真实，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料。（4）请保荐机构核查发行人各主要产品主要客户之间是否存在关联关系、前十名供应商之间是否存在关联关系、各主要产品主要客户及前十名供应商之间是否存在关联关系或重叠情况、各主要产品主要客户及前十名供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系。

10、请发行人补充说明报告期内是否存在自然人客户、第三方回款、现金收付款的情况及相关整改情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

11、关于收入确认：（1）请发行人结合生产模式、销售模式、收款进度分别补充说明各类主营业务收入（按产品分类）的销售流程（包括发票开具时点和报税时点等），补充披露各类主营业务收入（按产品分类）确认的具体时点，补充说明相应产品成本核算及结转方法；补充说明采用不同收入确认时点确认收入的金额及比例。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。（2）请发行人补充说明产品订单的特点，补充说明主营业务收入主要客户的订单构成情况（按金额划分）；结合发行人与主要客户签订的合同条款补充说明对客户的退货、换货政策，报告期内退货、换货的实际发生情况及相应会计处理方法，合同条款是否支持发行人现有收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师核查发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，退货及换货会计处理的是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请发行人补充说明是否存在发行人的关联方曾在客户处任职的情况；是否存在客户的股东、董监高为发行人的员工或前员工及其关系密切的家庭成员的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（4）请发行人补充说明是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况。请保荐机构和会计师说明对发行人销售收入外部证据的核查情况，对收入截止性测试的核查情况，对发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本和费用的核查情况。（5）请保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

12、关于成本核算：（1）请发行人补充披露报告期内营业成本的具体情况，各主要产品的成本类型构成情况；补充披露成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明发行人产品产量是否与主要生产设备情况及成新率、生产人员情况相匹配。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

13、关于毛利率：（1）发行人主要产品的毛利率波动较大。请发行人结合同行业公司情况着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响；补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。（2）请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，补充分析发行人毛利率远高于可比上市公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性。

14、关于政府补助：（1）发行人子公司泰州建业为配合当地政府规划要求，需实施关停。泰州建业对本次搬迁事项按照长期资产处置进行账务处理。请发行人补充披露搬迁事项的进展情况，相关费用的发生情况。请保荐机构和会计师核查与搬迁相关的会计处理的合规性。（2）请发行人补充说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据，相应的会计处理，发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖（如是，补充披露相关风险）；重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。（3）请保荐机构和发行人律师核查政府补助的真实性和合规性。（4）请保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

15、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；补充说明申报前相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变更原因。请保荐机构核查变更的合理性。。

二、信息披露问题

16、请保荐机构及发行人律师：（1）补充提供《向浙江建德建业有机化工有限公司增资协议书之补充协议》，补充说明发行人上述对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前存在的相关对赌协议的安排；（3）请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议合法有效性、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表核查意见。

17、招股书披露，公司原为建业小贷的主发起人，持有建业小贷股份数为3,300万股，持股比例为25.38%。后公司向浙江斐凌工具有限公司转让建业小贷10.38%的股权，向冯烈转让建业小贷15.00%的股权。请保荐机构及发行人律师补充说明浙江斐凌工具有限公司的股权机构，是否与发行人或发行人实际控制人存在关联关系。

18、请保荐机构补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况，合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况；补充说明合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人国有股东的基本情况，是否存在未披露的国有股东；（2）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

20、请保荐机构及发行人律师补充披露董事、监事、高级管理人员现在或增加控制或有重大影响的其他企业的具体关联关系。

21、招股书披露,报告期公司存在与关联方建德国资公司进行资金拆借的情况，且目前仍有存续。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，是否收取资金占用费及其定价依据。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。

22、请发行人、保荐机构补充披露发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，必要性、定价依据及其公允性，是否存在对关联方的重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍，请保荐机构核查并发表明确意见。

23、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）生产、研发、经营、销售是否符合国家相关法律法规的规定，是否具备全部生产资质，是否存在不具备相关资质开展生产的情形，是否存在违法违规情形；说明发行人相关资质取得过程的合法合规性；（2）说明发行人拥有资质到期后是否存在续期的实质性法律障碍；（3）发行人所属行业的行业标准是否在可预见未来存在重大调整的情形，如是，发行人能够满足相关标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。

24、请保荐机构和发行人律师结合发行人及其子公司所受到的相关行政处罚补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）发行人产品中使用的原材料是否存在相关的环保回收政策；（3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。

25、根据招股书披露，截至2018年6月30日，公司部分新增建筑物未取得房屋产权证书，占公司目前已办理房产证房产总面积的1.62%。请保荐机构及发行人律师补充说明上述房屋产权证书的办理进展，若无法办理请说明原因。

26、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，就是否构成重大违法违规发表意见请提供有关主管部门出具的最近3年的发行人生产经营合法合规的证明。

27、发行人控股股东参股小额贷款公司。请保荐机构和发行人律师说明小贷公司的历史沿革和基本情况、经营情况和财务数据，说明该公司是否存在经营或财务风险。

28、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

29、请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

30、请保荐机构及发行人律师补充披露：报告期内发行人及其子公司正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

31、根据招股书披露，发行人受环保政策等影响较大。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）报告期内我国增塑剂行业政策的变化情况、趋势以及对发行人经营业绩的影响情况；（2）发行人现有产品及生产线是否符合国家产业政策及环境保护政策，是否存在须予以淘汰的落后产能，发行人产品的市场需求及客户是否稳定。

32、发行人产能利用率差异较大，部分产品产能利用率较低。请发行人从产品性能、价格的角度，补充说明与国内外主要竞争对手相比的竞争优劣势；请发行人补充说明公司产能利用率较低，近年来逐年提高的原因。

33、请保荐机构及律师核查并补充披露发行人董事、监事和高管人员是否符合任职资格，是否受过中国证监会及其派出机构、交易所的处罚或处分，是否存在竞业禁止，利益冲突情况予以核查，发表明确意见，并详细说明理由。

34、请保荐机构、发行人律师核查披露上述高新技术企业资质续期申请情况，是否存在无法续期的风险，发行人目前所得税计提标准，并核查说明发行人是否符合高新技术企业相关认定的各项标准。

35、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

36、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

37、2018年6月末，发行人应收票据为24,632.48万元。（1）请发行人补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形，是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露报告期内应收票据背书转让、贴现和到期承兑的情况，票据背书和贴现中对追索权的约定情况，补充说明相关会计处理；补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

38、2018年6月末，发行人应收账款为13,014.64万元。（1）请发行人补充披露对主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况。（2）请发行人补充披露按受同一实际控制人控制的客户合并计算的应收账款前五名客户情况；结合主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因；（3）请发行人补充说明报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。（4）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款。（5）请发行人补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏帐准备的具体步骤；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策相比是否不谨慎，对应收账款减值的测试情况。（6）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

39、2018年6月末，发行人存货为12,851.63万元。（1）请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目的核算方法（包括入账价值的确定依据），报告期内变化的原因；补充说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（2）请发行人补充说明对原材料管理（包括存放）的方法；分别补充说明库存商品、发出商品和在产品对应的主要客户和订单情况；（3）请发行人结合产品成本核算和结转方法、报告期内结转的营业成本金额、在产品余额、产成品余额情况补充说明发行人报告期内产品成本结转和营业收入是否匹配，是否存在少结转成本的情况；（4）请发行人补充说明报告期内存货变质及毁损情况；补充说明报告期内各期末对存货可变现净值的测试情况（说明测试方法与过程），可变现净值的确定方法，是否充分计提存货跌价准备；（5）请发行人补充说明报告期内各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于发出商品的盘点情况，对于异地存货的盘点具体情况，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论；（6）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备计提是否谨慎发表明确意见。

40、请发行人补充说明持有待售资产的具体内容，发生原因，划分为持有待售资产的依据，核算方法，入账价值的确定依据，是否发生减值及测算过程。请保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

41、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，应交税费的百分比构成，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

42、请发行人补充说明可供出售金融资产的发生原因，划分为可供出售金融资产的依据，核算方法，入账价值的确定依据，减值准备的确定依据和计算过程。请保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

43、请发行人补充说明投资建业小贷的原因，转让建业小贷的原因，相应会计处理，股权受让方的基本情况（包括股权收购款的资金来源），收购价款的收付情况及资金去向。请保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

44、请发行人补充说明投资性房地产的发生原因，划分为投资性房地产的依据，核算方法，入账价值的确定依据，租金的会计处理，是否发生减值。请保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

45、请发行人分别补充说明固定资产主要项目的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

46、请发行人补充说明在建工程主要项目的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化（如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程），在建工程结转的具体情况及依据，在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末在建工程是否真实、准确、完整，报告期内在建工程核算是否合规。

47、请发行人补充说明无形资产的具体内容，来源，入账价值的确定依据（包括外购价款的确定依据），是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。

48、请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。

49、请发行人补充说明自前身有限公司设立以来业务演变及资产重组情况（包括合并、股权收购等），各项资产重组的具体情况、相关会计处理情况及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，发行人主营业务最近三年是否发生重大变更；除发行人之外的相关主体仍存续的具体原因，对发行人独立性和同业竞争的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

50、请发行人补充说明现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，补充说明合并报表营业收入与母公司营业收入的差异原因、母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

51、关于关联方和关联交易：（1）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。（2）请发行人补充披露关联交易汇总表，相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例；补充说明各项关联交易占同类交易的比例、发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，补充注释各项“占比”的具体含义和计算过程。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。（3）请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况，报告期内被清理的关联方的总体情况；逐项说明投资被清理的关联方的原因，关联方被清理的原因，工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况，被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况，被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况，被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。（4）请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况，逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商（是否有重叠），具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员（是否有重叠），财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（5）请发行人补充说明报告期内关联方资金拆借的具体情况，规范的措施，是否符合相关要求。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

52、请发行人补充分析产品是否存在价格下降的风险。请保荐机构核查并发表意见。

53、关于供应商：（1）请发行人补充说明主要原材料的主要供应商情况及采购情况，采购价格的公允性。请保荐机构核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系。（2）请发行人补充说明报告期内是否存在委托生产、委托加工、劳务外包的情况。请保荐机构和会计师核查上述情况并发表意见。

54、请发行人补充说明主营业务收入和其他业务收入的划分依据；补充披露其他业务收入的具体内容，各类下主要客户的具体情况（补充说明合同构成情况），其他业务收入确认的方法；其他业务成本核算及结转的方法，其它业务成本构成情况；其它业务产生的毛利情况及占营业利润比例，其他业务毛利对净利润的影响，补充分析其他业务毛利率的合理性。请保荐机构和会计师核查发行人其他业务客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，其他业务客户与发行人的交易是否符合正常业务需求，其他业务核算的合规性，其它业务贡献毛利的合理性。

55、关于期间费用：（1）请发行人依次补充披露各项期间费用中大额期间费用的具体内容，报告期内各期变动的原因，补充说明各项期间费用的会计核算方法，费用控制情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。（2）请发行人补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；发行人业务招待费、差旅费、广告及宣传费的发生额与发行人业务规模的匹配性。请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性。（3）请保荐机构和会计师核查发行人与发行上市相关费用的会计处理是否符合监管规定。（4）请保荐机构和会计师结合发行人设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。

56、请发行人补充说明报告期内退货、换货、索赔、产品质保的具体情况，未计提预计负债的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

57、请保荐机构和会计师核查发行人非经常性损益核算的合规性，是否存在应计入非经常性损益而未计入的情况。

58、关于现金流量：（1）请发行人补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况，报告期内经营活动现金净流量变化的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。（2）请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

59、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖（测算假设发行人不享受税收优惠是否仍符合发行条件）。

60、关于股利分配：（1）请发行人补充说明申报后股利分配情况。请发行人、保荐机构对照关于分红的相关要求出具专项说明。（2）请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

61、请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据（如有）；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐机构核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

62、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

63、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

64、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

65、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

66、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

请发行人补充说明公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。