西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，维尔赛控股2009年6月吸收合并群频电子，群频电子前身宁波雪龙风扇制造有限公司系集体企业雪龙汽车风扇厂改制而来。2016年12月26日，宁波市人民政府出具了《关于确认雪龙集团股份有限公司股东宁波维尔赛投资控股有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发【2016】132号），雪龙股份股东维尔赛控股历史沿革中涉及的企业改制和集体资产变动，符合当时的法律法规和企业改制政策的有关规定，未造成集体资产流失。

（1）请发行人进一步说明并披露群频电子的历史沿革情况，是否存在国有或集体资产成份问题，其改制和股份转让是否履行了相关决策和批准程序，是否取得相关政府部门的确认意见，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在潜在纠纷，相关信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。（2）请说明并披露发行人与群频电子在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系，以上权属是否存在争议或潜在争议的情况。（3）请说明发行人是否取得相应政府部门的确认意见。请保荐机构和律师核查并发表意见。

2、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构及律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

3、据招股书披露，2016年8月22日，经雪龙股份2016年第五次临时股东大会审议通过：维尔赛控股将其持有雪龙股份17.68%、15.36%、15.36%及5%股权分别转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资。

请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

4、据招股书披露，截至招股说明书签署日，发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资，分别持有公司26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、15.36%、5.00%的股份，无持股超30%以上的股东，公司不存在控股股东。贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人，贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。本次发行前，贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.04%的股份，合计控制发行人95.00%的股份。2016年8月22日，经雪龙股份2016年第五次临时股东大会审议通过：维尔赛控股将其持有雪龙股份17.68%、15.36%、15.36%及5%股权分别转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资。

请发行人进一步说明并披露：（1）发行人通过在申报前夕：维尔赛控股将其持有雪龙股份17.68%、15.36%、15.36%及5%股权分散转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资的原因。实际控制人通过香港绿源、维尔赛控股、联展投资等间接持有发行人股权并且因此形成发行人没有控股股东的原因。是否存在故意规避法律法规对控股股东的相关监管规定的情况；各层股权关系的真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定；（2）香港绿源投资发行人是否履行了外汇管理部门关于返程投资相关的登记备案手续和法定批准程序，其资金的来源和返程投资程序是否合法合规，是否存在规避相关强制性法律规定的情形；（3）发行人无控股股东且第一大股东为实际控制人控股的香港绿源是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便，是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性，是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断；发行人股权结构是否符合《首次公开发行上市管理办法》第13条关于发行人股权清晰的要求；前述事项是否对本次发行构成障碍。（4）请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请保荐机构和发行人律师对上述问题发表核查意见。

5、2016年末发行人将股东维尔赛控股的部分股份转让给联展投资，联展投资的出资人主要为发行人员工，请发行人披露上述资产转让行为是否属于股份支付，发行人是否确认相关的股份支付费用，相关的确认金额是否准确，请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

6、报告期内，发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，拟将上述股权剥离发行人主体，后又将上述股权原价购回发行人主体。请发行人逐一说明进行上述交易的原因和意图，历次转出和转入的时间间隔和期间股权价值的变动情况，说明发行人的入账价值是否准确。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

7、请发行人披露发行人子公司香港捷斯特和雪龙进出口报告期末的总资产由12,095.44万元下降到488.66万元、由11,978.01万元下降到420.40万元的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

8、报告期内，发行人股东存在占用关联方资金的行为，报告期内其他应收关联方款项金额分别为4,723.35万元、7,537.27万元、12,837.54万元、0万元。请发行人：（1）说明上述资金占用行为发生的原因、相关的利息确认标准是否公允，未来是否会持续存在资金占用行为；（2）说明是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况；（3）请发行人说明资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，说明发行人资金管理的内部控制是否有效。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师进行核查并发表核查意见。

9、招股说明书披露，报告期内发行人对前五大客户的销售收入占比分别为61.23%、62.98%、65.25%、66.69%，发行人向第一大客户东风汽车集团的销售额占比达到40%以上。（1）请发行人分产品、分区域披露报告期各期的订单情况，披露内外销收入占比情况；（2）分产品、内外销披露前五大客户的名称、地区、销售的产品、交易金额及占比情况；（3）补充说明是否存在通过经销模式销售商品的情况，如果存在，请补充披露经销销售的比例，前五大经销客户的名称、销售额、销售的主要产品、占比；（4）补充披露发行人获得和保持内外销客户的主要方式、报告期内前五大客户发生变动的原因，说明发行人与主要客户是否存在关联关系；（5）结合发行人向第一大客户一汽集团销售产品占一汽集团该类产品整体采购金额的比例，说明发行人的主要客户是否具有可持续性，发行人是否对主要客户构成重大依赖；（6）请发行人结合销售对象、销售模式（直销/经销/代销、内销/外销）披露针对不同客户或渠道的具体销售政策、定价政策和结算政策，说明发行人报告期内向前五大客户的销售单价、销售数量、信用政策、收款情况；（7）披露发行人产品价格变动的原因，说明同类产品的内外销价格是否存在差异以及差异原因，补充说明价格变动趋势与行业趋势是否相符，产品价格与市场同类产品价格的是否存在较大差异及差异原因，产品价格是否公允。（8）发行人产品应用于中国第一汽车集团公司的主要车型及比重，是否为同类型发动机的唯一供应商；（9）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（10）发行人与中国第一汽车集团公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；（11）结合以上方面及发行人的竞争优劣势，分析发行人与中国第一汽车集团公司的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险；（12）针对客户集中度较高的情况，公司采取的风险控制措施。（13）详细披露公司销售客户集中相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表意见。请发行人保荐机构、会计师对主要客户、订单的真实性、销售价格的公允性进行核查，说明核查措施、核查比例、核查结果，并发表明确核查意见。

10、招股说明书披露，发行人向前五大供应商采购占比分别为27%、27.74%、26.15%、29.27%。请发行人：（1）分不同采购产品披露主要供应商采购额、占比情况以及主要采购内容；（2）披露各类采购内容下前五大供应商发生变化的原因，分析说明报告期各期新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例；（3）请发行人补充披露是否存在境外采购的情况，如有请披露境内采购和境外采购的主要原材料、金额、占比、价格差异，境外交易的主要结算货币；（4）请结合发行人的采购模式和主要采购商品，披露发行人的采购量确定政策、定价政策、结算政策；（5）补充说明发行人主要原材料的采购价格、采购价格在报告期内变动情况和变动原因，说明是否符合行业变化趋势，与市场价格的差异，说明采购价格是否公允；（6）补充说明报告期是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露各期外协费用及其占营业成本的比例，以及外协加工的主要工序、主要外协厂商以及外协加工价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

11、招股说明书披露，发行人的收入确认时点和确认依据因内销和外销模式有所差异，内销和外销需在已经收回货款或取得了收款凭证后确认收入。请发行人结合不同的内外销模式，补充披露不同销售方式下（内外销、直经销等）收入确认时点的具体差异、确认依据、“收款凭证”所指的具体内容，说明收入确认时点和依据的合理性，各收入确认方法下对应的主要客户，说明发行人收入确认时点、依据是否符合《企业会计准则》的规定。请发行人保荐机构和会计师说明对上述情况的核查过程、核查方法和核查结论，并对发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求发表意见。

12、关于收入变动。2015年，发行人收入小幅下滑，主要是由于发行人主要产品发动机冷却系统产品、汽车轻量吹塑系列产品均有小幅下滑，下滑原因主要为三项主要产品销售价格下滑以及发动机冷却风扇销售数量下滑所致。请发行人：（1）补充披露各报告期收入的同比变动情况，结合与主要客户销售价格、销售数量的变化情况补充披露报告期内主要产品价格、销量和波动的原因；（2）说明发行人相关产品收入与主要客户、厂商或零售商类型、供应品牌、配套车型的匹配情况；（3）结合发行人产品的更新换代周期、储备研发项目等说明发行人的产品、客户和销售收入是否具有可持续性；（4）补充披露废料的处置情况，说明发行人的废料率、相关废料的数量、处置价格及其变化情况，说明废料的会计处理方法；（5）请发行人说明与客户就开发和使用模具的相关费用如何处理所作出的约定，说明不同模式下模具费用的会计处理方法，是否存在资本化的情况；（6）披露与发行人生产同类产品的同行业可比公司收入的同比变动情况，分析与发行人存在差异的原因。结合请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

13、招股说明书披露，报告期内发行人直接材料占比逐年下降，由70.20%下降至61.52%，直接人工和制造费用占比持续上升。请发行人：（1）分产品说明各产品的成本构成情况，并对其结构和同比变动进行分析，说明是否与发行人的产销情况配比，说明各产品成本的归集和分配是否准确；（2）说明发行人主要原材料与各期产量、销量之间的配比和耗用关系，结合报告期内主要原材料的价格波动情况，说明发行人原材料与产销金额是否匹配；（3）说明各产品成本的归集与分类核算方法；请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

14、报告期内，发行人综合毛利率分别为55.24%、57.22%、56.94%、58.89%，同行业可比公司毛利率仅为30%-40%之间。发行人主要产品发动机冷却系统产品毛利率在60%左右，其中发动机冷却风扇总成毛利率分别为53.63%、56.64%、59.36%、60.43%，毛利率持续上升，离合器风扇集成系统毛利率分别为60.90%、64.04%、60.73%、63.27%，存在一定波动。请发行人：（1）结合生产同类产品的同行业可比公司情况，逐一披露发行人各产品毛利率普遍较高的原因和合理性；（2）结合产品结构变化、单价、单位成本情况，定量分析报告期内各类产品毛利率波动的原因；（3）请发行人说明同行业可比公司的可比性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

15、报告期内，发行人期间费用金额分别为6,076.21万元、5,786.97万元、5,889.74万元、4,581.19万元，期间费用率分别为25.10%、23.56%、26.41%、23.02%。请发行人：（1）结合销售费用的主要项目运输费、三包服务费、职工薪酬，管理费用中的研发费用、折旧与摊销、业务招待费、办公费及其变动情况，说明与发行人的实际经营情况是否相符，说明运输费、三包服务费、业务招待费2015年下降的原因，说明管理费用中职工薪酬2014年下降的原因；（2）请发行人补充披露研发费用的主要构成，对应的主要研发项目和相关项目的应用情况，说明是否存在研发费用资本化的情况；（3）请发行人补充披露期间费用率的同行业比较情况，分析差异原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

16、请发行人补充披露财务费用中的利息费用、资金占用费是否与相关借款规模相匹配。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

17、报告期内，发行人营业外支出分别是150.65万元、59.04万元、1,301.60万元和768.52万元，波动幅度较大。2015年度，营业外支出金额较大主要系公司在阻燃塑料及五金配件生产车间改扩建过程中，旧厂房拆除清理产生的固定资产处置损失1,180.43万元。请发行人补充披露阻燃塑料及五金配件生产车间改扩建的具体情况，进行改扩建的原因，改扩建的具体计划，说明相关产的处置和转移情况，是否需要计提减值，说明对报告期内财务报表的主要影响。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

18、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,685.62万元、9,834.64万元6,655.25万元和3,011.08万元，同期净利润分别为5,794.18万元、7,467.55万元4,846.31万元和5,141.16万元，同期筹资、投资活动现金净流量发生大幅波动。请发行人补充说明现金流量表中主要项目（包括“其他”项目）大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

1、报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为5,681.81万元、4,171.52万元、4,690.47万元及6,137.12万元，占流动资产的比例分别为15.73%、15.61%、14.46%及23.61%，余额较大，包括银行和商业承兑汇票。请发行人补充披露应收票据余额较大的原因，说明发行人报告期内应收票据的增减变动情况和变动原因，说明是否存在无实际商业背景的票据，是否存在票据到期后无法偿付的情况，票据规模是否与发行人采购规模相匹配，请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

2、报告期各期末，发行人应收账款分别为9,016.56万元、7,544.33万元、7,851.44万元和8,686.62万元，占流动资产的比重分别为24.97%、28.23%、24.20%和33.41%。应收账款周转率分别为2.88、2.97、2.90、2.41，低于同行业平均水平。请发行人：（1）按照不同客户类别披露应收账款信用政策及执行情况，报告期内是否发生变化，说明是否存在放松信用政策增加收入的情况，说明发行人的信用政策与同行业公司是否存在重大差异；（2）详细披露应收账款周转率低于同行业平均水平的原因；（3）说明前五名应收账款客户与发行人前五名客户是否匹配，存在差异的请说明原因；（4）说明到期未收回应收款的金额和比例、应收账款的期后回款情况，付款人与客户是否一致，如不一致请说明原因；（4）结合报告期内发行人期末应收账款账龄情况，同行业可比公司的坏账计提政策说明发行人坏账准备的计提政策是否充分，是否与同行业公司存在重大差异。请保荐机构和发行人会计师说明核查过程和核查结论。

3、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为4,140.09万元、4,148.45万元、4,063.17万元和3,955.64万元，占流动资产比重分别为11.46%、15.52%、12.52%和15.22%。存货中原材料、库存商品、发出商品规模较大。请发行人：（1）结合同期成本、收入变动和库存商品和发出商品的匹配情况、订单和备货情况、安全库存、生产周期分析并披露报告期内主要存货项目余额的合理性和主要存货项目金额波动的原因；（2）结合同行业公司的存货结构，说明发行人原材料、库存商品、发出商品规模较大是否与行业一致；（3）结合发行人原材料价格大幅下降、产品销售和订单情况、存货库龄说明发行人存货跌价准备计提是否充分，并与行业公司进行对比；（4）说明发行人存货盘点和内部控制措施、盘点措施。请保荐机构和会计师祥细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否足额计提减值准备，并发表明确意见。

4、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为8,745.60万元、10,792.93万元、9,815.05万元和9,778.40万元，分别为占非流动资产的比例分别为75.83%、81.03%、76.93%和75.65%，固定资产专用设备金额占比较大，超过30%。报告期内发行人发生了固定资产房屋作价转让给宁波金耀机械有限公司、阻燃塑料及五金配件生产车间改扩建项目中新建厂房转入固定资产2,678.37万元等事项。请发行人：（1）补充披露固定资产中专用设备的具体内容和金额，是否涉及生产用模具，说明相关资产的会计处理方法、摊销年限，会计处理方法和摊销年限与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）说明报告期内固定资产处置的具体情况和对财务报表的影响；（3）结合相关项目的开工时间、开工进度等，说明相关改扩建工程资产转固的时点、金额是否准确。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

5、2016年9月30日，发行人存在应付股利4315.69万元，请发行人补充说明相关股利是否已经支付完毕。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

6、报告期各期末，公司其他应付款余额分别为6,392.35万元、587.70万元、495.34万元和90.14万元，请发行人补充披露2013年末存在大额应付关联方款项的原因，说明关联方是否存在为发行人代垫成本费用，进行体外循环的情况，请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

7、请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

8、据招股书披露，报告期内，公司与关联方资金拆借形成的资金占用利息净收入分别为56.64万元、267.37万元、518.45万元及33.70万元。截至2016年9月30日，公司与上述关联方之间的资金往来、资金使用费均已清理并支付完毕。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。

（4）请进一步披露发行人和关联方拆借资金的具体金额、用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况。请保荐机构、会计师、律师核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性，核查公司内部控制制度设计和执行的有效性并发表明确意见。。

（5）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

9、请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

10、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

12、关于安全生产。（1）请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

13、关于员工的社会保障情况。（1）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。补充三孚运输报告期内全体员工均未缴纳住房公积金的原因及合理性。（2）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险；（3）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间；（4）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

14、关于行业发展。请发行人：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

15、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书招股书准则1号》第44条的规定披露报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。

16、据招股书披露，本次发行前，贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.04%的股份。

请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。请在招股书中揭示相关风险。

17、据招股书披露，2013年12月1日公司召开2013年第一次临时股东大会，免去胡惠祥董事职务。2016年10月28日，公司免去贺群艳财务总监职务，聘任张红意为财务总监。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请披露报告期内的董事、高级管理人员离职的具体原因。财务总监更换是否对企业产生不利影响。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

18、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

19、关于募集资金运用。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，尤其是补充流动资金及偿还银行贷款的合理性。提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投用地是否合法合规。（2）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。（3）请发行人按照《公开发行者证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2015年修订）119条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的必要性和管理运营安排。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

20、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

21、据招股书披露，发行人发动机冷却风扇产品在国内商用车市场占有率约为35%，离合器风扇集成系统市场占有率连续多年超过30%。

请发行人：（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

22、据招股书披露，根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局2011年9月16日颁发的证书编号为GF201133100092的《高新技术企业证书》和2014年9月25日颁发的证书编号为GR201433100397的《高新技术企业证书》，公司被认定为高新技术企业。

请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例；（3）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（4）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

23、请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况，是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定的条件，以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

24、请发行人说明财务总监是否符合相应的任职资格。请保荐机构和发行人律师发表意见。

25、请发行人检查招股说明书中关联交易等章节存在的未更新最新一期报告数据等情况。请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

2、请发行人补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、请发行人补充披露是否按照相关规定完整披露了关联方及其交易，请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表明确核查意见。

5、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势。

四、其他问题

1、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请按照格式准则1号第18条规定修改招股书先行赔付相应内容。