德邦证券股份有限公司：

现对你公司推荐的大千生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

1、规范性问题

1、关于发行人前身盐城市园林工程总公司2002年改制情况。请保荐机构和发行人律师核查园林工程公司资产中是否存在划拨用地及相关处置程序、后续职工安置和补偿是否按照批复文件落实及是否存在纠纷、为获得工程资质增加的580万元出资后又被收回是否构成抽逃出资及对公司经营是否构成影响。请对公司整个改制过程履行程序和审批程序的合法性及完备性发表明确意见。

2、关于PE入股。请保荐机构和律师核查新疆邦成、江苏高投与发行人实际控制人及董监高、本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属、利益等关联关系。请核查国信金智转让发行人股份的原因，该股份是否存在代持、纠纷或其他利益安排。

3、关于发行人业务情况。（1）请保荐机构核查并披露公司与业内企业相比，在经营模式、承接业务、激励机制、产品及服务质量等方面是否存在自身特点或竞争优势。（2）请保荐机构核查并披露公司报告期内自产苗木业务比例较低但保留的原因，自产苗木的销售对象及与发行人开展业务所需苗木之间关系，自产苗木的经营方式，该项业务未来发展规划。（3）请保荐机构和律师核查公司营销业务主要负责人近年来变动情况及原因，发行人在承接业务方面特别是招投标环节是否存在行贿、送回扣等违法违规行为。

4、请保荐机构和律师核查发行人风景园林工程设计专项甲级和旅游规划设计资质乙级两项资质对发行人重要性，是否在继续申请，是否存在实质性障碍。

5、请保荐机构和会计师核查公司承接安徽新华旗下多家房地产公司业务与非关联同类业务相比，价格是否公允，是否履行相关程序，就是否存在利益输送发表明确意见。

6、请保荐机构和律师核查实际控制人控制的大千咨询实际开展业务情况及与发行人业务间的关系，并就是否与发行人存在同业竞争发表明确意见。

7、根据招股说明书披露，发行人项目结算模式分为按工期进度结算收款和BT项目结算收款两种模式。 （1）请发行人将工程施工收入按照两种模式进行构成分析，说明两种项目结算模式对应的结算总金额、项目数量、项目金额及占比情况；（2）请发行人补充提供报告期主要工程项目的实施及核算情况，包括但不限于期末各工程项目的合同总价款、预计合同成本、开工时间、本期工程施工成本、期末完工进度、完工进度确认方法、甲方确认情况、报告期收入确认金额、累计工程施工成本、累计工程施工毛利、工程结算金额、工程施工存货余额、应收账款回款金额、应收账款余额等；（3）请保荐机构、会计师对发行人报告期各工程项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合《企业会计准则》及其相关规定进行核查，并发表明确意见；（4）根据招股说明书披露的结算方式，一般合同约定项目最后会预留5%-10%作为项目质保金。请发行人补充披露质保金的保质期限、收入确认时点、收入确认金额等。

8、根据招股说明书披露，发行人报告期存在较多BT项目。 （1）请发行人补充披露报告期内各主要BT项目的会计核算方法，包括完工时间、合同造价、合同毛利、合同约定利息、合同约定实际利率、合同收款期、年度收款额、逾期未回款等；（2）请进一步补充披露公司BT业务中长期应收款公允价值和摊余成本、利率、摊销方法等的确定和报表列示情况，请会计师核查并发表明确意见；（3）请保荐机构、会计师补充核查BT项目收入及其所形成的长期应收款，说明核查方法、核查程序，并发表明确结论。

9、远东控股和红枫资产均为持有发行人5%以上股份的主要股东。其中远东控股为投资性公司，股东人数为50人。红枫资产为发行人的职工持股平台。股东人数为42人。（1）请发行人补充披露远东控股及其全部50名股东中，是否存在同发行人有关联关系的股东；（2）请保荐机构进一步核查并披露红枫资产自然人股东的出资来源，其中持股公司中的发行人内部员工出资方式是否为自有资金出资；（3）请保荐机构、会计师对职工持股是否适用《企业会计准则——股份支付》进行核查，并发表明确意见。

10、根据招股说明书披露，2012年至2014年工程施工项目毛利率逐年下降，2015年略有上升。 （1）请发行人补充披露报告期内，工程施工业务按照BT业务和进度结算收款业务的毛利率分析，并分类进行可比公司分析；（2）请补充披露公司BT项目收入的毛利和毛利率情况，并逐个项目进行说明，与公司其他工程项目进行比较分析；（3）报告期内部分项目根据审计结果会相应调整收入，请保荐机构、会计师核查报告期内进行过收入调整的项目，列表说明项目名称、客户名称、收入调整前金额、收入调整后金额、调整原因、差异及差异率等，同时对发行人调整收入是否符合行业惯例发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，2013年至2015年苗木销售业务毛利率分别为62.36%、48.18%、56.32%，毛利率较高。 （1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充对苗木销售业务进行毛利率分析，同行业上市公司中与发行人相同或相近苗木的毛利率对比情况；（2）请发行人补充披露公司因销售苗木免征的各项税费的种类和具体金额，分析对生产经营的影响。

12、根据招股说明书披露，报告期内发行人苗木采购金额比重占比较高，且13年、14年内前5名材料供应商的采购项目均为苗木，15年前五名客户新增建材供应商。（1）请发行人补充披露报告期苗木前五大供应商的基本情况、采购金额、采购数量、苗木采购品种；（2）请发行人补充披露各年自有苗木供给的情况，包括采购品种、采购金额、采购价格等，补充分析采购价格变动情况以及苗木公开交易价格对比情况；（3）请发行人补充披露报告期内各个主要项目采购的苗木品种、苗木金额、数量、采购价格、自有苗木供给占比情况。

13、关于现金采购。 （1）请发行人在招股说明书“业务和技术”中补充披露公司对外采购苗木的主要付款方式，是否存在现金付款的情况，以及报告期现金付款总额、付款比例；（2）请保荐机构、会计师核查发行人现金交易内控制度是否健全，并发表明确意见。

14、根据招股说明书披露，2015年公司中标洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝PPP项目，且2015年公司未承接新的BT项目。该项目预计总投资为65,478.87万元，由公司作为社会资本投资方与洪泽县城建办共同设立项目公司洪泽湖旅游投资、建设、运营该项目，其中公司参股比例为80%。

（1）针对2015年新增的PPP项目，请发行人详细披露项目的建造、运营和结算模式，项目法人公司成立情况、股权比例、发行人拥有的权利及所需承担的义务、项目总投资情况、项目进度、未来投融资安排、运营方安排、项目收益分配等；（2）请发行人补充披露PPP项目法人是否进行独立的业务运作及财务核算，相关经营情况及盈利能力如何；（3）请发行人详细披露投资建设PPP项目的会计处理政策，包括收入确认政策、账款回收政策、未来收益确认政策等，并请发行人说明未将PPP项目作为子公司合并报表的原因；（4）请保荐机构、会计师核查PPP项目合同条款，说明发行人未将项目法人公司并表列示而只是作为长期应收款列示的合理性，并对相关处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见；（5）请发行人补充披露未将该PPP项目设计为BOT\BT项目的原因，说明PPP项目和BOT\BT项目的区别以及各自的优劣势。

15、关于关联交易。（1）请发行人补充披露报告期内关联项目的合同签订日期，项目结算模式，报告期各年确认的项目收入，报告期各年关联合同总金额占各年签订合同总金额的比例，以及各年关联项目总收入占各年收入总额的比例；（2）请保荐机构核查关联合同定价与非关联方是否存在差异，并对发行人关联合同定价是否公允发表明确意见；（3）2014年3月发行人原关联法人国信金智持股比例降低，不再成为公司关联方。请保荐机构核查并说明发行人是否存在通过股权转让等方式消除关联交易的情况，是否存在关联交易非关联化的情况，同时请发行人披露股权转让后发行人是否与之持续发生交易，以及交易金额及其公允性；（4）2013年9月发行人向康厚置业借款800万元用于流动资金周转，借款期限为2013年9月17日至2013年9月18日，借款期限仅为一天。请发行人说明该笔借款的借款期限仅为一天的原因，借款的背景，借款利息金额。

16、关于募集资金。（1）请发行人论证募集资金投入苗木基地是否会改变未来发行人主营业务结构；（2）募集资金运用披露“公司苗木自有需求即可解决本项目生产苗木的销售问题”，请发行人及保荐机构量化说明以上问题，补充测算未来五年大千苗木的苗木产量、大千生态的苗木需求量以及占比情况；（3）根据募集资金运用披露，苗木基地改造项目会导致大千生态及关联方增加对子公司大千苗木的材料采购，请发行人补充披露发行人对未来苗木关联交易的内控措施。

17、根据招股说明书披露，报告期内发行人应收账款金额较大，占比呈上升趋势。（1）请发行人、会计师补充提供报告期末大额应收账款的构成情况及帐龄情况、形成原因、对应的工程项目及施工进度情况、完工时间；（2）请发行人提供报告期内账龄在3年以上的应收账款构成情况、账款金额、形成原因、对应的工程项目及施工进度情况、完工时间；（3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露应收账款催收政策，重点说明针对政府及保密客户是否有特殊的催收政策，历年是否存在政府及保密客户项目长期无法审计决算，需全额计提坏账准备的情况，如有请说明具体项目情况、客户名称、违约原因等，并对其主要受托于相关政府部门及其所属的城市建设投资主体的情况进行风险提示；（4）请保荐机构、会计师核查发行人是否存在长期挂账尚未结转的应收账款，并发表明确意见。

18、根据招股书披露，报告期内应收票据的金额从2013年的312.66万元增长至1650万元，14年增幅达到427.73%，15年应收票据也在1300万元。（1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充分析应收票据大幅度增长的原因，说明报告期内发行人支付结算方式是否发生变化及其原因；（2）请保荐机构、会计师核查发行人票据背书、贴现、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。

19、报告期内建造合同形成的存货占比较大。（1）请发行人在“管理层分析与讨论”中补充披露存货跌价准备计提情况，说明报告期内是否存在预计总成本增加、合同毛利为负、需确认存货跌价准备的项目；（2）请保荐机构、会计师核查并说明针对发行人存货真实性、存货跌价准备计提充分性所采取的核查方法、核查过程，并发表明确意见。

20、根据招股说明书披露，发行人2013年至2015年消耗性生物资产存货占比为4.37%、10.04%、12.95%，比例逐年上升。（1）请发行人在招股书“管理层分析与讨论”中补充披露消耗性生物资产的明细构成，包括苗木类型、苗木名称、各年存货金额、郁闭度等，并分析公司确定各类苗木郁闭度的合理性，与同行业其他公司苗木品种进行比较分析；（2）请保荐机构、会计师对发行人报告期末生物资产是否存在减值进行核查，说明核查方法、核查程序，并发表明确意见；（3）请保荐机构、会计师核查大千苗木生物资产资本化及费用化成本是否合理，是否存在将后续费用资本化的情况，并发表明确意见。

二、信息披露问题

21、请发行人在招股书风险因素部分、业务与技术、管理层讨论与分析部分进一步补充披露行业风险。请就近年来行业背景，具体包括国家公共园林绿化投资增长率和房地产开发投资增长率2010年以来持续下降、2013年以来公共园林绿化投资负增长，房地产调控导致房地产开发投资加速下滑和三四线城市房地产去库存压力，并结合同行业企业收入利润变化情况补充披露发行人经营的不利影响。

22、请在第四节“风险因素”中突出披露风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

23、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

24、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、其他问题

25、发行人招股说明书部分内容需豁免披露。请发行人补充按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五条的规定提交豁免披露申请，说明需要豁免披露的内容、原因、涉及章节、对应披露规则，是否存在对招股说明书阅读的重大影响。

26、请发行人补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异及原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因等。