华融证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南百利工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人前身百利有限为巴陵石化下属全民所有制企业巴陵石化设计院改制而成。巴陵石化设计院系1992年成立，注册资金540万元，2001年3月，增资至1000万元。2003年6月，巴陵石化设计院以经评估净资产1071.5万元确立公司注册资本为1,080万元。注册资本构成为：参与改制189名职工补偿补助金等价置换改制单位优惠后净资产942.93万元，经营者岗位激励股总额128.57万元，四名经营者个人以货币出资8.499万元。2003年12月，选举出19名股东代表作为工商登记股东组成股东会，代189名职工持有股份。2003年12月，中石化批准了改制分流实施方案。2004年3月，国资委批准了中石化主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案。根据改制分流方案，巴陵石化设计院改制补偿补助金置换的净资产对应的改制职工为195名，其中参与改制的189名职工与巴陵石化解除（终止）劳动合同关系并重新签订了劳动合同，其余6人因未解约而未成为实际出资人，对应的补偿补助金置换的净资产共计19.8万元已作为出资计入了百利有限注册资本，使得改制资产略大于应当设置的总股份。2004-2006年，由于实际出资人退出使得股东代表人数减至18人，实际出资人减至162人，退出股份无人认购的情形。2006年3月经股东大会批准，百利有限进行了一次内部认购，增加实际出资人11人至173人，股东代表为18人。至此，改制资产与应当设置总股份已匹配。武炼工程的前身为中国石化集团武汉石化设计院，于2005年12月完成改制分流，后成为发行人子公司。根据网络报道，岳阳市中级人民法院（2010）岳中民二终字第9号民事判决书显示，易念忠与发行人及其股东陈曼柏、陈文龙、李良友、彭世宏、肖立明股权转让纠纷。请：（1）保荐机构、律师补充说明并披露巴陵石化改制方案是否履行了职工代表大会审议程序，相应决策程序和审批确认程序是否完备，是否造成国有资产流失。（2）补充说明补偿补助金置换净资产、四名经营者个人货币出资的定价依据是否一致，经营者岗位激励方案的具体内容，6名职工未参加改制的原因及其后续处理情况，是否履行了相应的决策程序和审批确认程序，此次产权界定及个人享有的股份权益是否存在纠纷及潜在纠纷，并说明核查过程。（3）补充说明并披露武汉石化设计院改制为武炼工程的具体过程，包括但不限于改制方案的制定、执行及履行的决策程序和审批确认程序情况，请保荐机构及律师对其改制程序是否合规、完备，是否有股权代持情形，被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、据招股书披露，2007年12月，当前实际控制人王海荣、王立言控制的外资企业RH能源（2007年新加坡上市）以9018万元从173名实际出资人手中收购百利有限100%股权（评估值6940.6万元），并分四次支付了全部股权转让款，并由百利有限代扣代缴个人所得税。2010年4月，RH香港以3567.3万元从69名实际出资人手中收购武炼工程100%股权（评估值为2495.9），自此，武炼工程与发行人同受王海荣和王立言的实际控制，公司性质变更为外商投资企业。2011年7月，RH能源、RH香港分别将所持百利有限、武炼工程100%的股权以评估值为基础确定为1.58亿元、4000万元，以90%、10%的比例分别转让给王海荣、王立言2011年7月设立的海新投资。2011年8月，百利有限从海新投资手中以4000万元收购武炼工程100%股权，成为发行人子公司。请补充说明：（1）RH能源收购百利有限、武炼工程及2011年退出的原因，其收购资金来源及其合法性。上述行为是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定，是否履行了公司内部决策、审批等法定程序。（2）王海荣、王立言与百利有限、武炼工程及其股东是否存在关联关系、委托持股等情形。（3）RH能源收购武炼工程是否涉及个人所得税缴纳义务及其执行情况。

3、据招股书披露，2011年8月，百利有限增资4000万元至9000万，随后控股股东海新投资与成朴基金、雨田基金签订协议并约定：成朴基金、雨田基金向海新提供9333.33万元、4666.67万元无息借款，资金到账后签订《股权转让协议》，将所持百利有限20%、10%股权以4000万元、2000万元转让给成朴基金、雨田基金，若百利有限2011年度净利润不低于7800万元且2012年上半年度净利润不低于5500万元，成朴基金、雨田基金将上述借款本金中的4000万元、2000万元作为其受让百利有限20%、10%股权的追加股权转让价款，其余借款由海新投资按照协议约定时间返还。2012年8月，经中瑞岳华审计，百利有限业绩达到约定条件，海新投资和成朴基金、雨田基金分别签署了《补充协议》，就发行人20%和10%股权的转让价款分别追加至8,000万元和4,000万元进行了确认。截至招股书签署日，海新投资已向成朴基金和雨田基金偿还了上述全部借款。2011年12月，百利有限以经审计的截至2011年11月30日的净资产128,248,917.97元出资折为9000万元股本。2012年5月，发行人以未分配利润4000万元和资本公积3800万元同比例转增股本7800万元至1.68亿元。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露：（1）成朴基金、雨田基金的资金来源、合法性。（2）结合成朴基金、雨田基金入股的原因、定价依据，海新投资向成朴基金、雨田基金的还款情况，说明以对海新投资债权转对发行人股权是否需履行评估等法定程序，发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）成朴基金、雨田基及其股东与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股情况。（4）公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（5）发行人2012年以未分配利润及资本公积转增股本是否涉及股东需缴纳所得税的义务及其执行情况。

4、据招股书披露，实际控制人王海荣、王立言直接控制的Petchem公司曾持有RH能源59%股权。2014年8月Petchem公司将其所持RH能源部分股份对外转让，同时RH能源增发部分股份；相关交易完成后，Petchem公司持有RH能源3.58%的股份，RH能源更名为Chiwayland International Limited。至此，RH能源不再是发行人实际控制人王海荣、王立言间接控制的公司。同时，原RH能源将其控制的RH国际、Zoneda公司、Greenzone公司、RH香港、Amersun Energy公司所有全部转让给Petchem公司。截至本招股说明书签署日， Zoneda公司、RH香港的股权变更手续已办理完毕；RH国际、Greenzone公司及Amersun Energy公司的股权变更手续尚在办理过程中。另，发行人于2004年12月30日持有湖南百利科技发展有限公司40%股权，该公司已于2012年12月10日注销。请：（1）补充披露原RH能源、百利科技发展的基本信息，报告期内从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构等。（2）报告期内是否与发行人存在交易以及该等交易的金额、同类交易占比及定价公允性。（3）实际控制人控制或曾经控制的企业是否存在与发行人经营相似或同类业务的情形，在人员、技术、资产、财务等方面是否与发行人相互独立。（4）实际控制人转让RH能源股权的原因，受让方与实际控制人是否存在委托持股或其他关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形。（5）百利科技发展注销的原因、过程，报告期内是否存在重大违法违规情形，人员及经营性资产的分配情况。

5、据招股书披露，发行人采购业务主要包括工程总承包项目中的材料、设备采购和技术咨询、工程分包；在生产任务饱满、人手紧张的情况下，公司会将利润率较低、非核心部分的设计进行分包或委外。请保荐机构、发行人律师说明：（1）主要分包或委外企业的名称、服务内容、在公司产品中的具体环节；说明该等分包或委外企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露报告期内分包或委外采购金额占比和形成的成本，对比分析外协成本和自主生产的成本说明委外费用定价的合理性、公允性，并对发行人对主要分包方、委外方是否存在重大依赖发表意见。（3）发行人控制分包或委外产品质量的具体措施及分包方或委外方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

6、据招股书披露，2012年至2014年，发行人前五大客户占到销售额比例为72.87%、90.96%、91.16%。且近期已承揽总承包项目较少。请（1）结合发行人已承揽项目及项目建设周期情况，补充说明在行业景气度下滑以及可新改造项目有限的情形下，发行人如何应对市场开拓风险。（2）报告期内发行人收入主要来源于材料性煤化工行业，在石油价格大幅下跌的情况下，发行人已承揽或在建项目是否存在暂缓、延期情形及其具体履行情况，主要业务是否存在重大不确定性，相关风险揭示是否充分、完整。

7、据招股书披露：2011年12月，公司与湘潭大学签订了《专利实施许可合同》，以独占许可方式获得了发明专利“一种环己酮肟液相重排制取己内酰胺的方法”的实施许可，有效期至2016年12月18日，许可费金额为12万元。2012年8月，子公司武炼工程与辽宁石油化工大学签订了《专利实施许可合同》，以独占许可方式获得了发明专利“一种柴油氧化脱硫的方法”的实施许可，合同有效期至2022年7月31日，许可费为5万元。请：（1）补充披露发行人专利取得方式、有效期、专利权人，其形成过程是否存在职务发明，是否侵害第三方权益，是否存在纠纷。（2）补充说明独占使用的两项专利在发行人生产经营中所起的作用、必要性、产生的效益，许可使用到期后的安排，发行人在专利技术上对外部研发是否存在重大依赖，是否会对发行人生产经营构成重大不利影响。

8、请保荐机构和律师参照《上市公司信息披露管理办法》对发行人实际控制人及董监高的家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况进行核查，报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务。

9、请保荐机构及律师对发行人实际控制人认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关要求逐条发表意见。

10、请补充说明公司董事王雷控制的北京东霖阳光财务咨询中心报2013年1月注销的原因，是否存在导致王雷不符合《公司法》第一百四十七条的情形。

11、报告期内存在发行人向关联方瑞华石化拆出资金的情况，请保荐机构、律师核查上述行为履行的内部决策程序，是否符合公司章程的规定；发行人针对上述行为在完善内控制度方面采取了何种措施，是否能够有效防范相关风险。

12、请保荐机构及律师核查并披露发行人董、监、高是否具有相关规定要求的任职资格。

二、信息披露问题

13、关于行业竞争情况，招股说明书披露石油化工行业的工程勘察设计企业分化形成了三个竞争梯队。请在招股说明书“业务与技术”中准确披露发行人市场竞争地位和竞争优势；披露发行人在国内所属竞争梯队并提供依据；请结合报告期内完成项目和过往完成项目，披露发行人业绩和竞争实力变化情况；补充披露国内竞争对手情况，特别是已上市同行业企业情况。

14、发行人单项合同金额较大。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）报告期各期新签订工程咨询、设计项目和工程总承包项目合同数量及金额；（2）主要工程项目于资产负债表日按照完工百分比法确认收入金额、累计完成金额及完工百分比；（3）请按五大业务领域（合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化工和油气加工储运）归类各期承接的主要工程项目；（4）截至招股说明书签署日，发行人已完成项目中，是否存在公司应承担事故责任或索赔的情况。请会计师说明对发行人各期项目完工百分比确认是否准确所履行的核查程序及结果。

15、报告期，发行人工程总承包业务增长较快，客户集中度较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露：报告期主要总承包项目业主背景、主要投资方、获取合同的方式；项目业主与发行人是否存在关联关系，获取合同方式和价格是否符合行业惯例和市场公允价格；主要总承包工程项目进展情况；主要总承包项目落后于计划情况，包括原计划进度、目前进度及落后计划进度的原因及可能存在的风险；在“业务与技术”中按同一控制下合并口径披露对前5名客户的销售情况；在“风险因素”、“重大事项提示”中充分提示客户集中度较高和个别客户收入占比较高的风险。

16、报告期，发行人工程咨询设计收入下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析披露下降原因；报告期新签订咨询设计项目价格、数量和合同总金额情况，并结合该情况，分析披露该业务变化趋势及对应策略。

17、报告期，发行人及同行业各上市公司毛利率差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步分析披露工程设计、总承包业务毛利率与同行业各上市公司存在差异的原因。

18、报告期，发行人采购包括设备、材料采购和分包采购。请在招股说明书“业务与技术”中分别披露报告期设备、材料前五名供应商和分包采购前五名供应商情况；报告期，是否存在由项目业主指定供应商的情况，如存在，请披露向业主指定供应商采购金额及占采购总额的比例；披露分包采购主要内容，以及分包成本占各期主营业务成本的比重，是否存在依赖个别分包商的情况。

19、2013年9月，山西潞宝兴海新材料引入民生金融租赁作为融资租赁的出租方。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露该总包项目业主融资安排对工程结算的影响；在“重大事项提示”、“风险因素”中披露总包项目业主融资风险可能对公司财务状况的影响。

20、请保荐机构说明对发行人报告期是否存在商业贿赂行为及相关防控措施是否有效的核查情况及结果。

21、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

22、据招股书披露，发行人2013年2月通过高新技术企业资格复审。请补充披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人冠以“科技”字样的依据是否充分, 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）并请在“风险因素”部分披露不能通过复审对发行人经营业绩的影响。 

23、请保荐机构更新并披露近期权威机构有关行业数据和政策。

24、请保荐机构、律师核查招股书中发行人行业地位、市场占有率数据的来源，若不具备公信力，请删除。

25、请从“概览”一节“（一）业务发展概况”中删除关于公司行业地位、优势等相关信息。

26、请删除正在申请的专利、商标情况。删除公司获取的荣誉情况。

27、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

28、报告期，发行人利息资本化项目主要为山西潞宝兴海新材料有关总承包项目。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露为上述项目垫资及利息资本化情况；请会计师说明发行人利息资本化及其计算依据是否符合企业会计准则规定。

29、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

30、请保荐机构说明发行人是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

四、其他问题

31、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。