华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、据披露，自2012年以来，公司通过向公司管理层及核心员工增发股份、引进张凯等外部自然人股东、引进PE投资杭州诚鼎创投、外部法人股东上海嘉华投资等方式优化公司股权结构。请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权转让的原因，增资或股权转让价格及定价方式，增资方、股权受让方资金来源，与发行人原股东是否存在关联关系、代持关系、其他应披露的关系或其他利益安排；说明发行人股东对外投资情况，说明其直接或间接控制企业的基本情况，说明前述企业与发行人是否存在与发行人存在相同或相近业务，或与发行人业务存在上下游关系的情况；说明发行人自然人股东的任职履历、在发行人的任职情况等个人简历情况；说明发行人法人股东的最终持股自然人的任职履历等个人简历情况。

2、据披露，公司的控股股东、实际控制人为谈士力先生、陈久康先生，两人合计持有公司59.16%的股份。谈士力先生、陈久康先生为一致行动人，一致行动人会议由谈士力主持，两人就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，并以两人发表的相同意见作为该一致行动人会议的最终决议。请保荐机构和发行人律师说明将谈士力和陈久康认定为共同控股股东和实际控制人的原因及合理性，说明共同控股股东和共同实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定；请保荐机构和发行人律师说明发行人保持控制权稳定的相关措施，说明发行人决策机制的设置及有效性，如实际控制人双方存在意见分歧导致无法达成共同意见时的解决方式。

3、发行人两实际控制人均曾任职于上海大学。请保荐机构和发行人律师说明发行人是否曾受让、使用或以其他方式受益于来源于上海大学的技术、人员、设备或其他支持；说明发行人是否存在受让、使用权属于上海大学人员职务发明的专利或其它知识产权、核心技术的情况。

4、发行人2014至2015年期间设立4家子公司，请发行人和保荐机构说明发行人设立前述子公司的原因，说明前述子公司的主营业务及其主营业务与发行人业务的联系，说明相关子公司亏损的原因；说明发行人报告期内是否存在大规模扩张的情况，或其他主营业务的重大变化情况。

5、请保荐机构和发行人律师说明上大克来注销的原因、注销过程是否合法合规，说明上大克来的主营业务和历史沿革情况，说明其存续期间是否存在重大违法违规行为，是否存在诉讼或其它纠纷，是否存在对本次发行条件构成障碍的情况；说明该公司与上海大学是否存在关联关系或其它应披露未披露关系。

6、据披露，报告期内，共有20名在职教师在克来机电长期兼职、参与公司生产经营管理，其中包括核心技术人员谈士力、王阳明、苏建良和张海洪。前述人员参与发行人发明专利研发，并为发行专利权人。请保荐机构和发行人律师说明在发行人兼职的在职教师在校的具体职务，在校是否具有行政职务或头衔；说明前述人员在发行人的具体任职情况、收入情况，是否在发行人处领薪；结合高校、事业单位及相关主管部门关于人事相关法律法规、监管规则相关的规定，说明前述教师在发行人兼职是否存在违法违规风险，发行人核心技术人员稳定性是否存在不确定性。

7、请保荐机构和发行人律师说明发行人各项发明专利及其他取得知识产权权利的来源、取得方式、受让价格及定价方式，说明发行人专利权是否存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形；说明发行人原始取得的各项专利权、核心非专利技术的研发过程，是否存在合作研发的情况，如有，说明合作各方关于研究成果归属的具体约定，说明前述约定是否违反法律法规的禁止性规定；说明发行人各项专利权属是否清晰，是否存在诉讼、争议、纠纷或其它不确定性。

8、请保荐机构和发行人律师说明发行人主要的非专利核心技术，说明前述核心技术对发行人生产经营的重要性（包括涉及产品的营业收入及利润情况），说明发行人对前述核心技术的保护措施及相关措施的有效性。

9、据披露，发行人存在人才流失风险。请保荐机构和发行人说明发行人报告期各期技术人员的变动情况，结合发行人主营业务分类说明发行人各类别及各层次技术人员的稳定性情况；结合发行人主营业务各类产品技术特点说明如关键技术人员流失对发行人生产经营产生的影响，请就前述事项在招股说明书相关章节补充说明并作充分风险提示。

10、请保荐机构和发行人律师说明报告期各期发行人主要合同的（合同约定的主要产品内容）执行情况，是否存在违约、产品适用性或其它合同事项的诉讼及其他争议或纠纷；说明发行人是否存在产品质量或产品质量责任相关的争议或纠纷；说明发行人是否存在涉诉或仲裁或其它纠纷，如有请说明具体情况。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

12、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

13、根据招股说明书披露，报告期内对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为75.93%、80.71%及92.77%。公司客户集中度较高，且集中度逐年上升。（1）请发行人补充披露主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况；（2）请发行人补充披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可替代风险；（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险，并作出重大事项提示。

14、根据招股说明书披露，2015年发行人对博世系销售占比达到74.43%，占比较高。请发行人重点分析各年产品占博世系采购产品的比例并进行披露；请保荐机构分析发行人对博世系的角色定位及重要性，分析同类产品占博世系的比重和优劣势。

二、信息披露问题

15、请发行人和保荐机构说明发行人产品出口或境外销售的经营模式和具体销售及客户情况，并在招股说明书业务与技术相关章节补充披露。

16、据披露，公司2012年成为上海市小巨人培育企业和上海市高新技术企业，曾获上海市科技进步二等奖，是工业机器人行业协会的会员单位和上海市机器人学会的副理事长。上海市机器人学会官方网站理事单位名单未见发行人，请保荐机构说明发行人担任工业机器人行业协会会员单位和上海市机器人学会副理事长的具体情况，说明相关披露描述是否准确。

17、根据招股说明书披露，克来机电有限经历三次增资后整体变更为股份公司。 （1）请发行人补充披露历次增资入股的价格，定价依据，是否进行评估；（2）2012年3月第一次增资的对象为内部员工，请保荐机构、会计师核查本次增资入股是否为股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。

根据招股说明书披露，公司改制设立前谈士力先生直接持有上海上大克来自动化工程有限公司41.67%的股权，该公司已于2013年3月28日准予注销登记。 （1）请发行人补充披露上海上大克来自动化工程有限公司的基本信息、股东情况、注销后资产及负债处理情况、员工安顿情况等；（2）请保荐机构核查处置上大克来是否存在纠纷或潜在纠纷。

18、关于重大资产重组。 （1）请发行人补充披露收购鼎御五金时，未直接收购厂房和部分生产设备，而是选择承接相关资产负债的原因；（2）请发行人补充披露收购过程中重要节点的完成时间，包括全部资产交割完毕的具体时间等，说明重组完成后整体运行情况；（3）根据招股说明书披露，2012年6月26日立信出具评估报告，但是4月16日发行人已经根据评估报告签订了《股权转让合同》，请发行人说明合理性；（4）请保荐机构审慎核查招股书披露内容，确保发行人信息披露资料真实、准确、完整、及时。

19、根据招股说明书披露， 2012年以前发行人生产经营场所由上海大学提供，2012年发行人搬离上海大学到目前经营地。另根据招股说明书披露，2012年公司制造费用占比较低，主要原因为：2012年6月以前，公司主要生产场地在上海大学内部，无自有厂房和土地。2012年6月公司完成对鼎御五金的收购后搬迁至罗东路新厂房，同时新增大量机器设备，折旧费用等大幅上涨，制造费用也随之增加。（1）请发行人披露报告期各期公司支付给上海大学的土地和相关设施的使用费，并披露使用费的定价依据和公允性，以及会计处理政策；（2）请保荐机构、会计师核查并对使用费的公允性发表意见；（3）请保荐机构核查上海大学为公司提供生产场所及相关收费是否履行了必要的决策程序，是否会存在潜在法律纠纷；（4）2012年搬迁至罗东路新厂房时发行人新增了大量设备，但是根据招股书披露发行人主要生产设备的成新率较低，请发行人补充披露搬迁时购买的设备类型、在生产经营中的具体作用、折旧政策、报告期各年的折旧金额等；（5）请保荐机构审慎核查招股书披露内容，确保发行人信息披露资料真实、准确、完整、及时。

20、根据招股说明书披露，2015年末发行人主要生产设备成新率均较低。 （1）发行人主要生产设备的成新率较低。请补充披露固定资产中机器设备的设备成新率是否与发行人的技术水平和行业地位相符，是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，及其对发行人未来盈利能力的影响；（2）请会计师结合发行人机器设备的设备成新率和行业技术水平发展情况，说明对于发行人固定资产减值准备计提所履行的核查程序、核查的范围和手段，并发表核查结论。

21、根据招股说明书披露，报告期内发行人柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用的产品售价变动较大，请发行人补充分析并披露报告期内不同产品平均价格变化较大的原因。

22、根据招股说明书披露，发行人原材料分为原料、外购件及外购定制件三类。（1）请发行人补充按照原材料类别披露前五大供应商的基本情况、采购金额、数量及占比等；（2）请发行人结合生产工艺详细披露各类原材料分类的依据；（3）发行人外购定制件比例逐年升高，请发行人补充披露公司自产成本和外购成本，说明定价的合理性，是否存在生产定制件的技术瓶颈。

23、根据招股说明书披露，2013年到2015年发行人综合毛利率分别为41.31%、40.88%、39.76%，与可比公司平均毛利率存在一定差异。 （1）请补充披露分产品、分领域毛利率的同行业对比情况，并结合可比公司细分产品及领域情况及优劣势补充分析综合毛利率高于可比公司平均水平的原因；（2）公司出售给云南众诚士德的生产线综合毛利率为30.96%，低于公司平均毛利率。请发行人补充披露同参股公司的未来合作计划，预计销售数量、金额，是否会持续保持较低毛利率，请发行人补充论证以较低毛利率销售给参股公司对生产经营及盈利能力的影响；（3）请发行人进一步分析盈利能力高于同行业可比公司的原因，并进行披露。

24、（1）请披露研发过程是否可能形成价值较高的样品或样机，如果可能，请披露样品或样机的处置及会计处理方式，以及报告期内样品或样机的处置收入；（2）请会计师对研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表专业意见。

25、报告期其他应收款中部分款项为应收上海延锋江森座椅有限公司的门卡押金。 （1）请披露公司与上海延锋江森系的合作方式；（2）请保荐机构核查公司与供应商或客户是否存在共同办公的情况，如存在，请披露共同办公的具体情况和共同办公的必要性；（3）请会计师核查并对相关费用分摊的合理性发表意见。

26、请发行人对比同行业销售费用明细情况，补充分析销售费用与可比公司均值差异较大的原因。

27、请发行人补充量化分析并披露政府补助和各项优惠对净利润的影响，对于单项金额占比较高的项目，请发行人充分提示相关风险和对净利润的影响；请保荐机构及会计师补充核查发行人税收优惠的条件及相关会计处理的合规性。

28、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

29、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

30、关于收入确认，请回答以下问题：（1）招股书披露发行人取得客户终验收报告时确认收入，请披露报告期各期终验收时发生的后续成本及会计处理政策，请会计师对终验收时发生的后续成本的会计处理政策是否符合《企业会计准则》发表意见；（2）公司零部件及维修备件销售的收入确认原则为，商品交付客户指定地点，取得客户签字的送货单时，确认收入。请披露公司零部件及维修备件的销售流程，包括但不限于安装服务、客户是否需要验收等；请会计师对零部件及维修备件销售的收入确认原则是否符合《企业会计准则》发表意见；（3）请披露公司的售后服务政策、报告期发生的售后服务费用和相关费用的会计处理政策；请会计师对售后服务相关费用的会计处理政策是否符合《企业会计准则》发表意见；（4）请发行人结合生产工艺披露是否存在设计服务，是否需要对设备生产中的设计服务单独确认收入，并请保荐机构和会计师发表明确意见。

31、公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年的应收账款净额分别为1,932.70万元、3,742.38万元、5,946.11万元和7989.12万元，占各期末流动资产的比重分别为29.85%、27.96%、36.12%和33.81%。公司期末应收账款账面余额主要受以下几个因素的影响：公司当年业务收入规模、设备终验收时点以及货款结算政策。 （1）请披露报告期主要客户的货款结算类型、终验收时点差异，选择不同货款结算类型及终验收时点的原因及合理性；（2）请披露报告期是否存在客户未按相关约定进行设备终验收的情况，未按合同约定及时足额付款的情况；（3）请披露报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响；（4）请结合设备终验收时点、货款结算政策等因素对报告期收入和应收账款余额变化进行分析和披露。

32、2012年末、2013年末、2014年末及2015年，公司的存货余额分别为2,459.14万元、3,087.79万元、3,376.07万元及10,100.31万元，占同期流动资产比重分别为37.98%、23.07%、20.51%及42.75%。（1）请补充披露报告期各年项目的数量、金额、合同签订时间、项目开工时间、项目持续时间、年度完成进度、完工时间等，详细分析存货余额大幅变动的原因；（2）请保荐机构、会计师核查存货是否存在减值的情况，说明核查方法、核查内容，并发表核查意见。

四、其他问题

33、据披露，发行人产品“突破了国外厂商在该领域的技术封锁”、“设备整体性能指标达到了国际先进水平”。请发行人和保荐机构说明前述披露描述的依据，是否真实、客观。

34、据披露，发行人汽车电子类柔性自动化生产线分为测试线及装配线两类。请保荐机构以通俗、简明语言说明发行人各类产品的具体功能；说明测试线产品与装配线产品的具体区别、分类原理；说明该设备中属发行人自行研发生产和外采设备的构成及相关比例。

35、请保荐机构和发行人律师说明简正汶的任职履历等个人简历情况，说明CYM的股东构成及主营业务情况，说明前述股东与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其它利益安排。

36、据披露，发行人与国内外多家大型汽车零部件企业均已建立良好合作伙伴关系。请发行人和保荐机构说明发行人与前述大型汽车零部件企业合作伙伴关系的具体安排，说明与前述企业的具体合作情况。