招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

1、规范性问题

1、 据招股说明书，发行人最初以上海法兰泰克作为对外承接合同并实现销售的平台，2007年6月发行人前身苏州法兰泰克成立。请保荐机构、发行人律师核查说明上海法兰泰克的历史沿革、主营业务的演变情况，发行人新设苏州法兰泰克作为业务平台的原因，请结合资产、业务、人员和技术等方面说明上海法兰泰克与发行人之间的关系。

2、 据招股说明书，发行人历史上进行过多次增资及股权转让，请保荐机构、发行人律师核查说明历次增资、股权转让的原因和背景，价格及定价依据，新增股东的基本情况（其中自然人股东请说明其近五年从业经历），其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其工作人员是否存在关联关系、亲属关系、或其他利益关系，是否存在对赌协议或其他安排。

二、信息披露问题

1、 请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除；根据相关披露，“若公司不能有效开拓起重机市场，并持续获得新订单，则有可能导致公司未来营业利润较上年下滑50%的可能”，请补充说明上述表述的依据，若没有具体依据请删除。

1、 据招股说明书，发行人持有控股子公司一桥传动60%的股权。请根据披露准则补充披露一桥传动最近一年及一期的总资产、净资产、净利润并表明是否审计；请保荐机构、发行人律师核查说明一桥传动少数股东的基本情况，并就其与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系进行核查并发表意见。

1、 据招股说明书，发行人报告期内注销的关联方包括法兰泰克控股、诺威集团控股、EUROCRANE（亚洲）、欧瑞重工、法兰泰克新乡、凯弗德机电，请保荐机构、发行人律师核查说明上述企业是否完成必要的注销手续，报告期内是否存在违法违规行为，以及注销后的相关资产和人员处置情况；报告期内发行人转让了关联方业腾机电，请保荐机构、发行人律师核查说明该企业股权转让的价格及定价依据，受让方基本情况，其与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、亲属关系，非关联化后发行人与该公司是否存在后续交易。

1、 据招股说明书，2013年11月，合肥科振将所持苏州烨华70.00%的股权转让给闽福钢业，30.00%股权转让给法兰泰克重工，上述收购完成后，苏州烨华出现了收购前未予披露的较大金额的对外担保事项，因此发行人根据《联合投资协议》的相关约定，将其所持苏州烨华30.00%的股权全部转让给闽福钢业。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人将苏州烨华30%的股权转让给闽福钢业的价格及其确定依据，是否缴纳相应税款，该关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，独立董事是否发表意见；（2）发行人与闽福钢业签订《联合投资协议》的时间，该协议的主要内容；（3）苏州烨华的对外担保所形成的负债数额，发行人是否存在承担连带责任的风险，如有请在风险因素章节予以披露；（4）根据相关安排，法兰泰克重工成为卡特彼勒新的结构件供应商，同时由闽福钢业收购苏州烨华现有生产设备，法兰泰克重工采购原材料后将卡特彼勒的业务委托给闽福钢业加工，请补充说明上述安排的原因及合理性，发行人未自行收购苏州烨华现有生产设备的原因。

1、 请保荐机构、发行人律师核查披露报告期内发行人及其子公司员工人数及变化情况，列示披露报告期内社保和公积金的缴纳人数、缴纳金额，是否足额缴纳，存在未缴纳的请说明原因，并就是否符合国家、地方的相关规定发表意见。

1、 据招股说明书，发行人前身苏州法兰泰克原为中外合资经营企业，后于2012年5月变更为内资企业；发行人子公司诺威起重原为外商投资企业，后于2012年被发行人收购后变更为内资企业。请保荐机构核查说明发行人及该子公司是否存在需补缴外资企业阶段所享有的税收优惠的情形。

1、 据招股说明书，发行人起重机产品的主要零部件中配套件、外协件较多，而自制零部件较少。请补充披露起重机的核心部件，以及核心部件的自制比例，分析披露目前生产模式的合理性，发行人的核心技术及核心竞争力。

1、 据招股说明书披露，报告期内发行人内销收入占比分别为：95.46%、90.98%和72.14%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）内销收入占比逐年下降，外销收入金额和占比逐年提高的原因，外销业务的主要客户；外销业务风险是否进行了充分披露，包括但不限于人民币汇率升值风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国贸易政策变化风险等；（2）发行人起重机的定价方式、影响起重机价格的主要因素，以产品自重统计产能、产量及单价是否合理、是否具有可比性。请保荐机构说明对外销业务的核查内容及程序，并发表核查意见。

1、 据招股说明书披露，公司电动葫芦产品分两类，一类是公司作为分销商，单独出售的VERLINDE电动葫芦；另一类是诺威起重自身生产的电动葫芦。VERLINDE电动葫芦销售价格变动较大，且高于自产电动葫芦。自产电动葫芦成本中直接材料占比较高。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）发行人自产电动葫芦，同时销售VERLINDE电动葫芦的原因，VERLINDE电动葫芦的销售方式、主要客户、是否与发行人起重机产品进行配套销售；（2）VERLINDE电动葫芦的销售数量和价格变动较大的原因，两种电动葫芦是否存在可替代性、销量是否存在此消彼长关系；（3）电动葫芦作为起重机的主要组成部分，发行人起重机使用外购电动葫芦的原因，是否仅使用VERLINDE电动葫芦、使用自产、外购电动葫芦的数量和金额。

1、 据招股说明书披露，发行人车轮组、吊钩、卷筒组、承轨梁、其他小部件等构件全部外协生产，端梁构件大部分外协生产。发行人采购外协件金额占同期采购金额的比例分别为：7.34%、8.88%、7.49%。请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节及数量；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（2）详细对比分析外协成本和自主生产的成本，比较外协加工费用定价的合理性；（3）对于全部外协生产的构件，发行人是否具有生产上述构件的技术和设备，如发行人不具备生产外协构件的能力，是否对发行人经营业绩产生影响；（4）结合生产的技术、设备、成本及安全性等方面，说明对卡特彼勒销售工程机械部件全部委托第三方加工的原因。

1、 招股说明书“业务与技术”章节、“管理层讨论与分析”章节对起重机产品、电动葫芦产品中直接材料占比的披露不一致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）“业务与技术”章节、“管理层讨论与分析”章节成本构成披露不一致的原因，详细披露公司成本的核算方式及核算流程；（2）起重机电机、成套电控等零部件采取配套集成的生产方式，补充说明配套集成的生产方式、配套集成部件是否为核心零部件、公司是否具备生产上述零部件的能力。电动葫芦生产的生产方式，是否存在核心零部件依赖采购的情况。请保荐机构、会计师说明对发行人成本核算的核查方式和结论，发行人是否存在核心零部件依赖采购、公司制造内容相对简单的情况。

1、 据招股说明书披露，报告期发行人研发投入分别为1,363.70万元、1,715.17万元和2,942.08万元，管理费用中“研究与开发费用”披露为398.29万元、734.06万元、987.21万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）研发过程中研究阶段和开发阶段的区分条件；（2）各年研发投入与管理费用中的技术研发费存在差异的原因。请会计师说明发行人对研发支出的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、 据招股说明书披露，各报告期末，发行人存货中在产品、委托加工物资及发出商品增幅较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）在产品、委托加工物资及发出商品增幅较大的原因；（2）各期末存货订单支持率的情况，是否存在未签订合同但已进行生产备货的情况，是否符合其采购业务流程及相关内部控制制度。请会计师说明发行人的存货跌价准备计提是否谨慎。

1、 据招股说明书披露，发行人代销的VERLINDE电动葫芦的毛利率显著高于自产产品，零配件及服务毛利率显著高于其他产品，发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）发行人代销的VERLINDE SAS电动葫芦的毛利率逐年提高，且显著高于发行人自产电动葫芦毛利率的原因；（2）结合零配件及服务的定价和成本，分析零配件及服务毛利率较高的原因；（3）结合主营业务构成、产品特点及成本等，说明同行业可比公司选择是否恰当，发行人起重机毛利率、综合毛利率显著高于同行业公司的原因。

1、 请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平

3、 与财务会计资料有关的问题

1、据招股说明书披露，发行人就财务报表部分项目进行了追溯调整，合计调增股改时净资产1,640,965.28元。此外，原始报表与申报报表之间存在多处差异。请会计师说明：（1）财务报表追溯调整的原因、依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）原始报表与申报报表之间会计差错更正较多、差异较大的原因。

2、据招股说明书披露，发行人工程机械部件的客户集中度较高，请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（2）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（3）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（4）详细披露公司销售客户集中相关风险。

3、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节结合管理费用的具体构成项目，详细分析发行人管理费用率低于同行业可比公司的原因。

4、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

5、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

6、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

7、