申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书显示，2013年发行人引进了永承正好这一员工持股平台，2015年原股东向永承正好及部分员工转让了部分股份。请发行人补充说明以上增资、股权转让的作价依据，是否存在涉及股份支付的情形，说明相关股东个人所得税的缴纳情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

2、招股说明书披露，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同为发行人提供一项本金为8000万元的最高额保证担保。请发行人说明公司日常运营是否对此项保证担保有重大依赖。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

3、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请补充披露报告期内主要客户的情况；（2）说明报告期内向主要客户销售金额及占比变化的原因；（3）结合行业状况、主要客户的市场地位，发行人进入相关客户合格供应商目录的情况及签署框架合同和采购合同的情况，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（4）对于报告期内新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等；（5）对于主要的贸易型客户，说明交易规模与客户资金规模是否相适应，说明发行人产品的主要销售去向、销售区域及销售最终实现情况。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

4、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人分别披露各类原材料及能源的主要供应商的主要情况；（2）说明向各类原材料及能源主要供应商的采购金额、占同类采购比重及变动情况，说明在各项原材料及能源的采购方面是否存在对供应商的重大依赖；（3）说明是否存在同为发行人客户和供应商的情形，若有，请说明相关业务的合理性和交易价格公允性；（4）说明如何选定供应商，各采购品种如何定价。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

5、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为40,444.21万元、43,506.31万元、47,884.24万元和22,673.61万元。（1）请发行人结合报告期内行业整体需求的变化情况和发行人的市场占有率情况，对销售金额的变动原因进行分析说明；（2）请发行人结合产能利用率、产销率等公司经营数据，分析说明报告期内公司各项业务销售数量、金额的变动趋势原因；（3）说明2016年1-6月硼硅玻璃管制瓶销售金额及占比显著减少的原因，说明报告期内瓶盖销售金额及占比显著增加的原因。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

6、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务综合毛利率分别为28.29%、30.47%、27.15%和34.93%。（1）请发行人结合工艺流程，说明几种主要产品中直接原材料、能源成本、人工成本等的占比结构的差异，并结合相关采购单价的变化对各项成本占比变化情况进行定量分析；（2）补充说明主要产品平均销售单价情况及其对毛利率变动的影响；（3）请发行人结合业务结构、经营模式、运输费用承担方式、可比产品平均销售单价、成本结构等，分析说明报告期内发行人各业务与行业可比公司毛利率水平及变动趋势均存在差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

7、招股说明书披露，2016年1-6月，发行人缴纳的社保金额远远低于2015年度，主要原因系发行人经批准大幅下调了社保缴纳基数，同时阶段性降低了社保费率。（1）请发行人补充说明下调社保缴纳基数的具体情况，相关政策的具体内容，说明对各期生产成本和三项费用的具体影响，对员工获得综合薪酬的具体影响，是否存在压低员工薪金，以阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；（2）说明在未来期间，公司是否将持续按照较低基数缴纳员工社保；（3）结合重庆市人力资源和社会保障局和重庆市财政局下发关于阶段性减低重庆市社会保险费率通知的具体背景，说明较低的社保费率的可持续性，以及相关降费率对各期生产成本和三项费用的具体影响。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

8、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司销售费用分别为2,605.60万元、2,459.37万元、2,563.49万元和1,320.70万元。（1）请发行人补充说明运输费用分别归属于几类产品销售的金额，并分析说明运输费用变动与销售收入变动的关系，对于交通运输业营改增导致运输费用降低的说法，补充说明同期同行业支付运费的情况，说明公司的销售模式和运输费用承担方式在报告期内是否发生变化；（2）发行人主要销售渠道为国内直销，请说明对销售人员的激励政策，并结合销售人员数量和激励政策的变化，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

9、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理费用分别为2,512.32万元、2,980.98万元、3,174.23万元和1,739.54万元。（1）请发行人结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性，说明2014年提高管理人员薪酬的具体情况；（2）结合厂房搬迁及开展生产的具体情况，说明厂房折旧费用的分类是否恰当，说明管理费用折旧费中与新厂房无关的金额在报告期内的变动情况；（3）说明税金在报告期内增长显著快于收入增长的原因；（4）补充说明管理费用中其他项目的主要内容；（5）请发行人结合管理费用的构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业差异的原因；（6）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

10、招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请补充说明合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

11、招股说明书显示，报告期内发行人硼硅玻璃、钠钙玻璃管制瓶销售收入增长平缓，请发行人说明募投项目生产产品与现有产品之间的关系，结合已签订的框架合同具体内容说明募投项目的销售前景。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

12、关于现金流量表。（1）请发行人结合应收票据承兑、背书的具体情况，定量分析说明报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金显著低于同期营业收入的原因，说明2015年营业收入同比增加而销售商品、提供劳务收到的现金同比减少的原因；（2）说明2013、2014年收到税费返还的具体情况，与资产负债表、利润表的勾稽关系；（3）说明报告期内公司支付其他与经营活动有关的现金中支付运费金额显著减少的原因，说明支付其他与经营活动有关的现金中的主要内容；（4）说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关项目的勾稽关系。

13、请保荐机构和发行人律师结合挂靠集体企业的具体情况，核查说明历史沿革中是否涉及集体资产处置的情况，是否符合集体资产管理的相关规定，是否存在纠纷，程序是否合法合规等。

14、发行人及其子公司正川永成位于重庆市丰都县三坝乡的两处房产和重庆市两江新区的两处房产尚未取得房地产权证书。另，发行人存在面积为9,024.70㎡的行政划拨用地。请保荐机构、发行人律师补充核查说明存在瑕疵问题的土地、房产的用途、重要性、占公司生产经营用地的比例，是否符合土地管理法等相关法律法规的规定、资产是否完整。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为4,903.09万元、5,142.49万元、6,636.47万元和8,119.87万元，占流动资产的比例分别为17.22%、16.09%、22.39%和28.12%。（1）请发行人补充说明各期主要客户的期末应收账款余额及变动情况；（2）请发行人说明对主要客户的销售信用政策、退货政策，说明相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析相关政策差异的原因和对销售业务的影响；（3）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（4）请发行人补充说明各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（5）请综合应收票据和应收账款，结合销售模式、信用政策等，对公司应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司比较。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

2、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存货账面价值分别为6,984.60万元、8,179.12万元、7,376.51万元和6,697.75万元，占总资产的比例分别为24.53%、25.59%、24.89%和23.19%。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）结合客户验收周期对发出商品的余额变动进行定量分析；（5）说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明公司对各类存货的具体盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（7）请结合生产工艺流程及收入确认方式等方面，分析说明公司存货周转率的变化原因及与同行业可比公司的差异情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

3、招股说明书和财务报告显示，报告期内公司非流动资产中固定资产、在建工程、无形资产余额增长较快。（1）请发行人定量说明报告期内固定资产增减变动的主要内容及原因，对报告期内新增的房屋及建筑物、机器设备，结合相关业务的开展情况、产能及产量情况说明新增固定资产的必要性；（2）说明报告期内对固定资产、在建工程进行减值测试的情况，说明未计提减值测试的原因；（3）请发行人在招股说明书中补充披露报告期内各主要在建工程的具体情况，包括但不限于期初余额、本期新增、本期转入固定资产、本期其他转出、期末余额、期末完工百分比、工程预算等，说明整体项目分期转固是否符合转固条件，说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况；（4）说明无形资产摊销年限的选择是否恰当。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

4、财务报告披露了报告期内递延所得税资产形成的原因。（1）请发行人说明递延所得税资产的计算过程和依据，说明各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系；（2）说明报告期内存在未确认递延所得税资产的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

5、关于应付账款和其他应付款。（1）请发行人补充披露报告期各期末公司对前五大供应商应付款项金额及占比，补充说明报告期内应付账款变动的原因；（2）说明相关预提费用的金额及期后实际发生的金额，并对可能存在的差异解释说明；（3）请发行人说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

6、招股说明书披露，报告期内预收款较大的几家客户是无限极（中国）有限公司、威海康博尔生物药业有限公司、贵阳润丰制药有限公司等。请发行人结合与主要客户的合同约定及收款方式变化情况，说明预收款项在报告期内的变动原因。

7、招股说明书显示，报告期内发行人应交税费的增加主要由于2015年末、2016年6月30日应交个人所得税增加。请发行人说明公司整体变更为股份有限公司时股东以及2015年度资本公积金转增股本时股东应交个人所得税的具体金额，以及经重庆市北碚区地方税务局同意后应分期缴纳的具体金额，说明分期缴纳是否符合税法的规定，说明相应会计处理是否恰当，是否对公司当期损益产生影响。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

8、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

9、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

10、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，对上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

11、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

12、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

13、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

14、招股书披露公司是行业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一等。请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

15、请补充核查披露公司是否符合药包材注册审批制度的相关要求，公司是否取得了药包材注册证等生产经营所需的全部资质，部分资质是否存在即将到期或到期无法续期的风险。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书分别披露了内销、外销形式下的具体收入确认原则。（1）请发行人补充说明收入确认的具体流程、按总额还是净额确认、所需取得的凭证、收入确认的时点，并说明在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）说明对贸易型客户的销售收入确认方式；（3）说明销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定情况、以及对收入确认方式的影响，说明相关报告期内的退货金额以及发生因产品质量发生的赔偿情况；（4）请发行人说明各单位与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、请发行人结合不同产品的工艺流程，分别说明报告期内对各产品成本项目归集与分配的方式，说明报告期内生产合格率的提高如何影响产品成本，并说明发行人各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

3、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

4、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请更换软皮本报送材料。