中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、关于发行人的历史沿革，请回答以下问题：

（1）发行人设立时名称为江西国泰民爆器材股份有限公司，申请上市名称为江西国泰民爆集团股份有限公司，招股说明书未披露发行人更改注册名称相关情况。请保荐机构和发行人律师补充披露发行人设立后更名具体情况、更名原因，更名是否符合相关法律法规的规定，是否涉及上市主体和上市资产范围的变更；

（2）2011年12月，梁成喜、梁涛父子二人分别以现金952.00万元、476.00万元认购公司新发行的股份。请保荐机构和发行人律师说明并披露梁成喜、梁涛的任职履历等个人简历情况；梁成喜、梁涛与发行人现任实际控制人及前任实际控制人、发行人股东、董监高及其近亲属是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；该次股权认购是否履行了完备的审批、备案和登记等法定程序，是否符合法律法规的规定，是否缴清相关税费，；梁成喜、梁涛入股发行人的原因，入股的定价方式、是否经评估、定价是否公允，是否存在损害国有股东利益的情况；

（3）2012年6月国泰民爆以2.61元/股的价格向熊旭晴等63名管理层及管理骨干、技术骨干非公开发行1,500.00万股。请保荐机构和发行人律师说明2012年入股发行人的63名自然人的任职履历等个人简历情况，说明前述人员在发行人担任的具体职务及履职时间；说明并披露发行人向前述自然人非公开发行股份的原因、发行股份的价格及定价依据，是否履行了完备的审批、备案和登记等法定程序，是否符合法律法规的规定，是否缴清相关税费，是否存在损害国有股东利益的情况；

（4）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人设立和历次增资、股权转让是否履行了必备的审批、登记等法定程序，是否符合法律法规的规定；请保荐机构和发行人律师就发行人的设立和历次增资、股权转让的合法合规性发表明确意见并说明理由。

2、报告期初，江苏省国防科工办持有军工资产100%股权，为发行人实际控制人。2014年6月，江西省国防科工办所属企业及经营性国有资产全部移交大成国资公司，军工资产出资人变更为大成国资公司，持有军工资产100%的股权。发行人实际控制人变更为江西省国资委。关于实际控制人变更，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露军工资产变更股东的具体情况；请保荐机构和发行人律师参照《证券期货法律适用意见第1号》的要求，就军工资产股东变更是否构成发行人实际控制人变更、是否对本次发行条件构成障碍发表明确意见并说明理由；说明并披露发行人原实际控制人直接或间接控制的公司是否存在从事与发行人相同相似业务，或与发行人业务为上下游关系的的情况，说明并披露相关公司与发行人是否构成同业竞争或存在关联交易。

（2）请保荐机构和发行人律师说明大成国资公司的历史沿革情况，财务数据、主营业务和经营情况情况；说明并披露大成国资公司对外投资情况，说明其直接或间接控制的公司是否存在从事与发行人相同相似业务，或与发行人业务为上下游关系的的情况，说明并披露相关公司与发行人是否构成同业竞争或存在关联交易。

3、发行人成立后陆续收购了新余民爆、吉安民爆、抚州民爆、赣州民爆等公司的股权，前述公司的资产主要来自军工资产、江西钢丝厂、江西机械化工厂、鑫安化工、江钨有限。关于前述股权收购，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明发行人子公司新余国泰、吉安国泰、抚州国泰、赣州国泰等子公司的历史沿革和资产重组情况，说明该等子公司历次增资和股权转让是否履行了必备的审批、备案、登记等手续，是否符合法律法规的规定，是否存在影响股权确定性的情况；说明前述子公司设立时注册资本及历次增资的作价方式及缴纳情况，是否经评估、具体评估方法，作价是否公允，是否存在虚增的情况；

（2）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人收购前述子公司股权是否履行了必备的审批、备案等手续，收购过程是否符合法律法规的规定；说明并披露发行人收购前述子公司的股权前该等公司的财务数据、主营业务和经营情况、主要资产情况；发行人收购该等公司股权的价格、定价依据、是否经评估；

（3）请保荐机构和发行人律师说明军工资产、江西钢丝厂、江西机械化工厂、鑫安化工及江钨有限的历史沿革和资产重组情况；说明并披露军工资产、江西钢丝厂、江西机械化工厂、鑫安化工及江钨有限是否已将所有与民爆相关资产均剥离至发行人，出让相关股权后前述公司的主营业务和经营情况、主要资产情况、对外投资情况；是否仍可能从事与发行人相同或相近业务，或从事与发行人存在上下游关系业务，或持有从事与发行人相同或相近业务及上下游关系业务的企业股权；是否与发行人业务构成竞争，是否与发行人存在关联交易。

4、五洲爆破于2011年6月23日注册成立，设立时注册资本2,000.00万元，五洲工程持股35.54%，梁成喜持股34.68%，国泰民爆持股29.78%。2011年12月，发行人收购五洲工程、梁成喜所持有的五洲爆破全部股权。请保荐机构和发行人律师说明五洲爆破的历史沿革和资产重组情况；说明并披露五洲爆破设立时股东五洲工程和梁成喜的出资方式、具体出资内容，出资价格及作价方式、是否经评估、评估是否公允；说明并披露发行人收购五洲爆破前其财务数据、主营业务和经营情况、主要资产情况；说明发行人收购五洲爆破的价格、是否经评估、评估是否公允，该次股权收购是否履行了必备的手续，是否符合法律法规的规定。

5、宜丰国泰由国泰民爆与自然人陈建达于2009年设立，设立时注册资本200.00万元，国泰民爆持股51.00%，陈建达持股49.00%。2011年5月，陈建达将其在宜丰国泰的全部出资转让给昆山市豪挺投资有限公司。2013年3月国泰民爆以2,200.00万元收购昆山市豪挺投资有限公司将其所持有的宜丰国泰49.00%的股权。请保荐机构和发行人律师说明宜丰国泰的历次增资和股权转让是否履行了必备的审批、备案、登记等手续，是否符合法律法规的规定，是否缴纳了相关税费、是否存在影响股权确定性的情况；说明陈建达的任职履历等个人简历情况；说明陈建达对宜丰国泰出资和增资的具体方式、缴纳过程、资金来源；说明陈建达向豪挺投资转让宜丰国泰股权的价格和作价方式；说明发行人向豪挺投资收购宜丰国泰的股权价格和定价方式，说明被收购前宜丰国泰的财务数据、主营业务和经营情况、主要资产情况；说明收购宜丰国泰的原因。

6、发行人曾持有赣联公司28%股权，申报期内发行人曾与赣联公司存在大额关联交易。请保荐机构和发行人律师说明赣联公司的历史沿革和资产重组情况；说明并披露赣联公司的股东、实际控制人，前述人员或企业与发行人、发行人股东、发行人实际控制人和原实际控制人、发行人董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；说明并披露赣联公司股权转让作价依据和评估方法，股权转让价格大幅低于赣联公司的净资产、营业收入和利润的原因，是否存在损害发行人权益的情况；说明并披露该次股权转让是否履行必备手续，是否存在违法违规的情况；说明并披露赣联公司注销的原因，赣联公司存续期间是否存在重大违法违规情况。

7、请保荐机构和发行人律师就发行人历次资产重组是否履行了完备的手续，是否符合法律法规的规定，相关股权和资产是否存在权利瑕疵和其他不确定性的情况发表明确意见并说明理由。

8、报告期内前两年，发行人第一大客户均为赣联民爆，2014年，发行人第一大客户为宏安民爆。宏安民爆系由江西省内11家民爆销售公司于2014年2月投资成立的民爆销售公司。请保荐机构发行人律师说明并披露宏安民爆的股东和实际控制人，前述人员或企业与发行人、发行人股东、发行人实际控制人和原实际控制人、发行人董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；宏安民爆的股东和实际控制人与赣联民爆的股东和实际控制人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；宏安民爆与赣联民爆的主要资产、主营业务、主要客户等是否存在继承或其他关系。

9、据招股书说明书披露，威源民爆是发行人在江西省内的主要竞争对手。威源民爆成立于2008年6月，是隶属江西中煤科技集团公司的国有独资公司，其总部设在江西新余，主要产品有改性铵油炸药、乳化炸药。请保荐机构和发行人律师说明威源民爆的主营业务、主要产品及相关产量、销售规模；在业务与技术相关章节详细披露威源民爆发行人各大类产品的和服务的竞争关系；说明威源民爆的股东构成和实际控制人，前述人员或企业与发行人股东、实际控制人、原实际控制人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

10、据招股说明书披露，民爆器材销售相关法规规定买卖双方应就交易的民爆器材品种、数量等信息向所在地公安机关备案。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人报告期内审计报告披露的销售情况与公安机关备案情况是否相符，发行人是否按相关法律法规的规定对销售情况进行备案，是否存在违反法律法规规定的情形，是否存在遭受相关主管部门行政处罚的风险，是否对本次发行条件构成障碍。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内是否曾发生安全责任事故，是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行条件构成障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见并说明理由。

12、据招股说明书披露，由于城市扩张及规划的需要，公司子公司新余国泰、赣州国泰、抚州国泰现有生产厂点均需选址搬迁，同时实施技术改造。请保荐机构和发行人律师详细说明并披露发行人需进行搬迁的子公司、搬迁的原因；需进行搬迁子公司的产量、营业收入和利润，及其占发行人总产量、总营业收入和总利润的比例；量化说明子公司的搬迁对发行人生产经营的影响；搬迁资金的来源；各子公司搬迁的进展情况，搬迁是否能如期完成；说明政府搬迁补偿的方式和申请条件。

13、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否已为符合条件的全体员工按规定办理社保及公积金缴纳手续、欠缴部分对发行人财务指标的影响；欠缴事项是否会对发行构成障碍；发行人及其子公司是否曾因违反社保或住房公积金相关制度受到行政处罚；发行人是否存在劳务派遣用工的情况，用工是否符合相关法律法规的规定。

14、据招股说明书披露，民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司所拥有的各项许可证的详细情况，包括但不限于许可证取得的时间、有效期限、被许可主体等；说明发行人及其子公司的生产销售是否完全符合民爆行业相关法律法规的规定，是否曾受到主管部门的行政处罚，所有处罚是否构成本次发行条件障碍。

15、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人新余国泰、吉安国泰、赣州国泰、抚州国泰等子公司高新技术企业复审的申请情况及审核进展情况，量化说明该等子公司如无法继续享受高新技术企业税收优惠对发行人利润的影响；说明并披露赣州国泰享受的西部大开发企业所得税优惠的评审条件及优惠期限，量化说明赣州国泰如无法继续享受相关税收优惠对发行人利润的影响。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

17、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司租赁的房产和土地的出租方是否有权出租相关物业；相关租赁房产和土地的实际用途是否符合其法定用途，是否存在违法违规的风险，是否存在搬迁的风险，量化说明如需搬迁对发行人生产经营的影响。

二、信息披露问题

18、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内以经销和直销方式销售的营业收入、利润及相关占比情况；说明并披露发行人主要竞争对手经销和直销的营业收入、利润的相关占比情况。

19、招股说明第68页表格所示股权价格与正文内容不相符，请保荐机构检查并纠正相关内容。

20、招股说明书第126页披露了全国各地区民爆产品产量增长情况，请说明相关数据来源，请保荐机构检查招股说明全文，涉及数据统计的请说明数据来源。

21、招股说明书第136页关于影响行业发展的不利因素披露不充分，请保荐机构客观、扼要地分析影响民爆行业发展的主要不利因素。

22、据招股说明书披露，由于民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径，多年来形成了一定的区域性供需关系格局。请保荐机构说明并披露民爆产品的销售半径及相关限制性因素。

23、据招股说明书披露，发行人拥有省级工程技术中心1个，省级企业技术中心2个，市级工程技术中心3个，校企合作平台4个。请发行人和保荐机构说明并披露发行人各技术中心的机构设置情况、人员配置情况、研发费用投入和使用情况。

24、招股说明书第150页关于发行人竞争劣势的整段内容均在论述发行人的优势，只在最后一句提及发行人融资渠道单一的劣势。请发行人和保荐机构结合发行人的实际情况客观、充分说明并披露发行人的竞争劣势。

25、据招股说明书披露，2013年发行人生产总值占全国民爆器材市场1.8%的份额。请保荐机构说明并披露发行人市场占有率的统计口径和计算方式；请保荐机构检查招股说明书全文，涉及数据统计的，在确保数据可靠性的前提下将相关数据更新至最新报告期。

26、发行人报告期内政府补助数额较大，请保荐机构和发行人律师说明并披露政府补助的具体项目和相关资金的用途、对发行人利润的影响。

27、公司民用爆炸品主要销售给民爆流通企业，少部分销售终端用户。江西省赣联民用爆炸物品销售有限公司系由公司、威源民爆和11家流通企业共同设立的并于2014年注销，公司持股比例为28%且为第一大股东；江西省宏安民爆物品销售有限公司是由江西省内11家民爆销售公司于2014年2月投资成立的民爆销售公司，两者分别是公司报告期内第一大客户且占销售额比例约为30%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分产品补充披露报告期各期主要客户的构成情况、主要客户的名称、对应销售金额以及在招股说明书“业务与技术”中补充披露公司产品直销客户前五名情况。（2）请保荐机构核查并披露民爆产品流通企业共同成立联营公司经营是否属于行业特性以及其在民爆产品流通环节的作用、业务模式等；请保荐机构说明对发行人销售给流通企业产品大致去向以及销售量是否匹配其业务规模的核查情况；请保荐机构核查并说明江西省宏安民爆物品销售有限公司与公司、江西省赣联民用爆炸物品销售有限公司原股东是否存在关联关系。（3）请会计师核查并说明公司报告期各期末是否存在销售给控制或参股的流通公司而未实现销售的存货而进行相关收入确认的情况，如有则补充披露各期末的具体金额、会计处理方法；请会计师核查并说明公司产品销售给联营流通企业及流通企业后即确认收入是否符合会计谨慎性原则。

28、公司爆破工程2012-2014年实现收入分别为1,811.17万元、801.72万元、2,429.97万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司爆破服务收入报告期内波动比较大的原因以及报告期内爆破服务的主要客户、合同的执行时间、以测量结果或已发生的成本为依据确认工程收入的可靠性，并请会计师结合合同具体条款、结算办法说明公司爆破服务收入确认原则是否符合企业会计准则的相关规定。

29、公司报告期内省内、省外销售比例平均为77.73%、22.27%，据招股说明书披露，民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径。同时，民爆行业的季节性主要体现在终端用户的开工季节性上。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”进一步补充省内、省外销售区域。请保荐机构对民爆产品省外销售是否存在特殊监管要求以及特殊运输条件等进行核查并说明发行人省外销售业务是否符合相关规定以及省外销售产品大致去向的关注情况。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露并分析季节性因素对各季度经营成果的影响情况。请保荐机构核查并说明报告期内公司季度销售情况是否符合行业的季节性。

30、公司报告期内综合毛利率分别为39.89%、47.56%、50.42%，且高于同行业可比公司平均水平。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各类产品或者服务成本明细情况，并结合各类产品售价与成本变动情况量化分析公司产品毛利率产品报告期大幅提升的原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司各类产品或服务毛利率与同行业可比公司差异的原因。（3）请保荐机构对发行人产品或者服务销售价格与指导价格、同行业可比公司销售价格进行核查并说明是否存在重大异常情况；请保荐机构核查并说明发行人生产、销售数量与备案数量是否匹配；请保荐机构对发行人主要原材料采购价格及变动趋势与市场上相同或相近原材料价格信息及走势相比是否存在异常进行核查并发表意见。

31、报告期内，发行人子公司江西新余国泰特种化工有限责任公司、江西赣州国泰特种化工有限责任公司、江西抚州国泰特种化工有限责任公司均需进行异地搬迁。请在“管理层讨论与分析”中补充披露三家子公司报告期内产能、实际产量情况、搬迁现状，涉及土地使用权、固定资产的账面价值、整体迁建的预计直接损失，并分析对公司经营业绩的影响，请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

32、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期期末存货中原材料、库存商品的数量、金额、单价以及报告期内存货跌价准备计提情况。

33、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司主要产品的销售价格以及主要原材料价格变动对公司利润的影响敏感性分析。

34、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请补充披露说明将原非正式安装工人转为发行人的正式员工的原因及尚未转为正式员工的情况。

35、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

36、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

37、发行人2012年以2.61元/股的价格向熊旭晴等63名管理层及管理骨干、技术骨干非公开发行1,500万股。请会计师核查并说明发行人报告期内是否存在股份支付情形，如有，请说明相应会计处理以及相关成本、费用确认情况。

38、2014年期末，账龄1年以上应收账款余额同比增长较大。请保荐机构核查并说明报告期内公司销售信用期是否放宽以及1年期以上应收账款期末余额尚未收回的原因以及可回收性。

39、公司报告期内营业税金及附加明细项目变动较大且变动趋势不一致，请会计师核查并说明营业税金及附加变动的原因。

40、公司因搬迁技改工程对资金需求增大，短期借款余额从4,500万元增加到9,500万元。请会计师核查并说明报告期内利息资本化情况以及利息资本化核算是否正确。

41、公司2014年销售收入较2013年同向增长，而运输费用、职工薪酬、销售服务等销售费用较2013年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露销售费用、管理费用与收入占比对比分析情况与差异的原因，并请保荐机构核查并说明公司销售费用与收入的匹配性。

42、公司销售民爆产品收入确认时点的具体判断标准为：公司与购货方在销售合同中约定了不同的贸易方式，公司将根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。通常情况下，公司按合同规定将民爆产品交付并取得客户验收的时点作为收入确认时点。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。请会计师核查并说明各贸易方式的收入确认具体方法以及是否符合会计准则的要求；核查并说明报告期内公司提供融资性销售情况并说明相关会计处理是否符合会计准则要求以及公允价值确定是否正确。

43、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

44、请保荐机构和发行人律师说明欣化化工历史沿革和资产重组情况，注销前财务数据、主要资产、主营业务和经营情况，说明并披露欣化化工注销的原因；欣化化工存续期间是否存在重大违法违规情况。

45、据招股说明书披露，发行人年龄在29岁以下的员工只占6.84%，39岁以下员工占比不足30%，40至49岁员工占比54%，50岁以上员工占比16.39%。请保荐机构说明并披露报告期内发行人员工人数的变动情况，说明发行人员工年龄结构偏大的原因及对发行人的影响。

46、请保荐机构和发行人律师说明发行人独立董事张蕊辞去相关职务的原因。

47、请保荐机构和发行人会计师说明发行人报告期内研发费用及占比均大幅增长的原因。