中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成，五名自然人系同胞兄弟，并已签署《一致行动人协议》。请保荐机构、发行人律师核查说明五人签署一致行动协议的时间，关于一致行动的具体安排，协议执行前后公司的实际控制情况。

2、申报材料显示，报告期内境外收入占发行人收入的比例分别为28.17%、24.11%、20.27%。请补充披露公司境外业务开展的具体模式、境外经营的合法合规性等具体情况包括但不限于劳动用工、当地政治环境、税收法律制度等。请补充披露公司境外经营的风险。

3、申报材料显示，报告期内，发行人发生17起生产安全责任事故，死亡20人。尚有5起发生在发行人施工现场的死亡事故（每起各死亡1人）正在调查中。请补充披露公司安全生产事故频发的风险并作重大事项提示；请补充披露公司报告期安全生产事故的具体情况尤其是正在调查中的安全生产事故的具体情况；发行人是否建立了完善的安全生产管理体系，安全生产投入、相关制度等具体情况。请保荐机构、发行人律师就报告期内公司安全生产事故是否属于重大安全生产事故、是否影响本次发行发表明确意见。

4、报告期内发行人主营业务综合毛利率逐年下降，分别为30.10%、29.08%和26.56%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露以下与发行人毛利率相关的问题：

（1）请结合发行人各期运营的采矿管理项目数量、出产的矿石量、矿石价格以及人工成本、主要原材料的价格变动，进一步分析与披露发行人境内、境外采矿运营管理项目毛利率变化的原因；

（2）请结合发行人各期新承接和处于建设期的工程项目，进一步分析与披露发行人境内、境外矿山工程建设项目业务毛利率变化的原因；

（3）请补充披露发行人选取同行业样本公司进行毛利率比较的依据，说明样本是否完整、具有可比性，并进一步分析和披露发行人毛利率与样本公司存在差异的原因。

二、信息披露问题

1、申报材料显示，发行人设立以来新增股东较多。请保荐机构、发行人律师补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；披露新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职、等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、申报材料显示，2010年金诚信集团通过对金诚信有限增资、转让资产的方式将相关经营性资产注入发行人。增资之后，金诚信有限注册资本由5000万元变更为2亿元。结合上述情况，鉴于金诚信有限的主要资产来源于金诚信集团，请补充披露金诚信集团的历史沿革、主营业务演变、现在经营情况等。

3、申报材料显示，2001年4月，苍南弘业将其持有金诚信集团80%的股权全部予以转让；中国黄金将其代苍南弘业持有的10%的股权转让给王友成。2006年10月中国黄金将其持有的金诚信集团10%的股权，王友成分两次购买分别取得金诚信集团该部分股权。请保荐机构、发行人律师就中国黄金、苍南弘业持有的金诚信集团的股权转让是否履行了国有（或集体）资产转让的完备的法律程序、是否取得有权部门的批准或确认等发表明确意见并补充披露。

4、请保荐机构核查披露公司关联交易的公允性、有无减少关联交易的措施；相关交易的后续安排。

5、招股书披露，“公司建立相关模型对市场容量进行了推算……经推算，公司采矿运营管理和矿山工程建设等主营业务的国内市场容量2014年约964亿元，其中采矿运营管理业务的国内市场容量约834亿元，矿山工程建设业务的国内市场容量约131亿元。”请保荐机构补充说明相关推算的具体依据、数据来源、计算方法是否客观。

6、请保荐机构、发行人律师补充核查披露公司劳动派遣员工的使用是否符合国家关于劳动派遣相关法律法规的规定；部分员工未按规定缴纳保险及公积金，有无救济措施。公司员工及劳务派遣员工的使用是否存在违反相关法律法规的情形。

7、请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见并披露。

8、请保荐机构、发行人律师结合高新技术企业认证办法的规定，补充核查披露公司是否符合高新技术企业的认定标准；请补充核查披露公司是否取得了生产经营所必需的资质。

9、请按照发明专利、实用新型、外观专利等分类列示公司已取得的专利权；并对该专利是否应用于公司的主营业务进行标注。

10、报告期内，发行人采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露以下与发行人收入相关的问题：

（1）请补充披露发行人各期运营的采矿管理项目信息，包括但不限于运营的采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况，分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收入变动的原因，并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比；

（2）请补充披露发行人各期新承接和处于建设期的工程项目，各工程项目的完工阶段，并进一步分析与披露发行人境内、境外矿山工程建设项目收入增长的原因。

11、报告期内，发行人采矿运营管理成本和矿山工程建设成本中分包工程费均快速增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节区分境内业务和境外业务分别披露各期对外工程分包和劳务分包的金额，各期主要的劳务分包提供商，并说明发行人对工程分包和劳务分包采取的内部控制措施。

12、招股说明书披露报告期内发行人员工人数从2657增至3990，但计入采矿运营管理成本和矿山工程建设成本的人工费用则显著下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露各期计入主营业务成本人工费用的员工人数、平均工资，并进一步分析披露人工费用与员工数量是否配比。

13、报告期内，发行人各期管理费用显著上涨，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析披露管理费用率逐年上升的原因，补充披露报告期内各期工资薪酬计入管理费用的员工人数以及各期平均薪酬。

14、2012年6月，金诚信集团将其持有鹰潭金信的股权31.95万股、32.10万股分别以31.95万元、32.10万元的价格转让给本公司两名员工。请补充披露本次股权转让的定价依据，请保荐机构、会计师对本次股份转让是否涉及股份支付、是否存在代持等进行核查并发表意见。

15、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

16、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

17、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

18、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人业务收入主要来源于采矿运营管理收入、矿山工程建设收入和矿山工程设计与咨询收入。请会计师结合《企业会计准则》对发行人采矿运营管理业务、矿山工程建设业务和矿山工程设计与咨询业务收入与成本的确认和计量出具专项意见，包括但不限于：收入的确认时点，工程完工进度的确定标准等，发行人相关业务的收入确认方式是否与行业惯例一致；请会计师说明对发行人境外实现收入履行的核查程序和结论。

 2、2010年，金诚信集团将与采矿运营管理和矿山工程建设相关的经营性资产和负债以增资及出售方式注入发行人。增资完成后，发行人又以12,389.15万元现金购买了金诚信集团增资资产和股权以外的其他相关的经营性资产和负债。请会计师说明金诚信集团2010年对发行人进行增资，以及增资后发行人以现金方式对金诚信集团其他相关的经营性资产和负债进行购买的会计处理；请保荐机构说明本次重大资产重组后发行人主营业务是否发生变化。

3、报告期各期末，发行人应收账款余额快速增长，其中账龄在1年内的应收账款比例则逐年下降。请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露发行人应收账款坏账计提政策，请会计师对发行人坏账准备计提政策与同行业公司进行比较分析并对发行人坏账准备计提是否充分发表意见，请会计师对发行人应收贵州开磷有限责任公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、新疆汇祥永金矿业有限公司、首云矿业股份有限公司、肃北博伦矿业开发有限责任公司的应收账款是否属于单项金额重大需单独进行减值测试的应收账款发表意见。