安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人前身曾多次增资。请保荐机构和发行人律师对以下事项进行补充核查：（1）发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，历次出资的资金来源，是否存在纠纷和潜在纠纷；（2）发行人股东历次增资价格的确定原则及其合理性。

2、根据招股说明书，发行人历史沿革中存在委托持股情形。请保荐机构和发行人律师对以下事项进行补充核查：（1）委托持股原因及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）员工持股方式从委托持股转变为员工持股平台持股，再从员工持股平台持股转变为自然人持股的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、招股书披露，2014年萧工集团将部分股份转让给杭州辽通鼎能；2015年萧工集团将部分股份转让给上海大见、陈柳瑛等。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

4、据招股书披露，公司的控股股东、实际控制人为邵伯金和徐建初，并互为一致行动人。请保荐机构和发行人律师说明将邵伯金和徐建初认定为共同控股股东和实际控制人的原因及合理性，说明共同控股股东和共同实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定；请保荐机构和发行人律师说明发行人保持控制权稳定的相关措施，说明发行人决策机制的设置及有效性，如实际控制人双方存在意见分歧导致无法达成共同意见时的解决方式。

5、招股书披露，发行人实际控制人控制企业众多。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

6、招股书披露，报告期内，发行人热电供应部分通过关联方杭州临江环保热电有限公司获得。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）临江环保热电的具体情况，包括但不限于历史沿革、业务情况等；（2）发行人通过关联方获得能源供应的主要原因，关联交易的合理性和价格的公允性；（3）请保荐机构和发行人律师结合以上情况对发行人的资产完整性和独立性发表明确意见。

7、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆解和互保情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人向关联方担保及控股股东占用发行人资金情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

8、招股说明书披露，发行人子公司江苏吉华、吉化材料享受高新技术企业税收优惠，2013年度至2015年度企业所得税按15%的税率计缴。目前江苏吉华正在申请高新技术企业重新认定，2016年1-6月暂按15%的税率计缴企业所得税。请发行人补充披露发行人办理高新技术企业资格复审的情况，对相关公司各项指标是否符合高新技术企业资格进行说明。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，相关公司在未取得高新技术企业认定前按照15%计算缴纳企业所得税是否谨慎、符合相关税收规定，说明核查程序和结论，并发表意见。

9、请发行人说明报告期内取得增值税出口退税的情况，包括相关产品种类、适用的退税率、取得的免抵退税金额，说明相应的会计处理，与现金流量表中收到的税费返还金额进行勾稽。请保荐机构、会计师对发行人在报告期内取得增值税出口退税的相关业务是否符合相关税法规定进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

10、招股说明书披露了发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易金额及其占同期营业成本的比例。（1）对于实际控制人控制的其他企业，请发行人按业务板块说明其他企业情况，说明是否存在共用供应商、渠道或共有客户的情况，是否存在资金往来情况；（2）请发行人披露向关联方采购商品或接受劳务的交易金额占同期同类采购的比例；（3）请发行人结合说明公司关联交易的必要性和合理性，并对关联交易价格是否公允作出说明；（4）对于公司向临江环保与杭州阳力化工设备有限公司的采购，请发行人披露向非关联第三方采购同种能源、材料的平均单价，比较说明关联采购的价格是否公允；（5）请发行人说明向红山合作社借款的资金成本，与同期银行贷款利息进行比较，并结合公司其他融资渠道说明关联借款的必要性。请保荐机构、会计师核查关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

11、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月的前五大客户销售收入分别为19,976.88万元、27,646.81万元、23,189.74万元和9,534.20万元，占营业收入比重分别为10.44%、9.37%、7.95%和8.46%。（1）在招股说明书中，请分别按照生产型客户和贸易型客户的客户类型补充披露报告期内的前五大客户的名称、交易金额、占比及销售内容，对于贸易型客户，说明其主要客户的情况；（2）在招股说明书中，请分别按照产品类型披露报告期内的主要客户名称、交易金额、占比及销售内容；（3）请说明报告期内主要客户销售占比变化的原因以及主要客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对以上事项进行核查，核查关联关系，核查客户采购量与其生产规模、资本规模的匹配性，补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

12、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月的前五大供应商采购金额分别为15,108.09万元、23,516.71万元、22,711.47万元和9,412.33万元，占采购总额比重分别为14.97%、15.54%、20.64%和17.58%。（1）请在招股说明书中补充披露前五大供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；（2）说明是否存在同为发行人客户和供应商的情形，若有，请发行人补充说明相关业务的合理性和交易价格公允性；（3）请发行人说明与主要供应商是否存在关联关系，说明主要供应商向发行人供应价格与向第三方供应价格之间是否存在显著差异；（4）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价，对于招股说明书中披露的“公司已与部分重要原材料的供应商建立了长期合作关系”，请发行人补充说明相应长期合作关系的具体内容；（5）对于招股说明书中披露的“公司建立了对供应商的比价招标机制”，请补充披露报告期内各期通过比价招标机制采购的原材料内容、金额及占比情况。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

13、招股说明书显示，报告期内发行人存在内部交易的情况。（1）请发行人补充披露报告期内内部交易的情况，包括交易的材料或产品类型、数量、平均单价、金额、相关交易占同类型交易比重，并对在报告期内的变动情况进行分析，结合向第三方销售或采购的情况说明内部交易定价是否公允；（2）结合业务开展情况说明内部交易的必要性；（3）对进行内部交易的相关公司的所得税费用相对于内部交易定价进行敏感性分析，说明是否存在通过内部交易定价避税的情形；（4）请发行人说明与内部交易相关的内部控制设计和实施情况。请会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入分别为191,288.99万元、294,937.62万元、291,649.47万元和112,798.33万元。（1）请发行人分别披露境内、境外按主要产品的销售情况，结合境内、境外产业情况分析比较境内、境外销售产品结构差异的原因及结构变动的合理性；（2）请发行人从数量、单价角度，补充披露报告期内公司各主要产品的收入金额波动、最近一期收入显著下降的具体原因，并分别与同期同行业可比公司的销售数量和平均销售单价进行比较，说明趋势是否一致；（3）对于报告期内公司H酸销量和平均售价同时显著下滑的情况作进一步分析说明，说明印度厂商复产的情况，说明对持续盈利能力是否有影响；（4）请发行人结合对主要客户的销售情况，对境内各区域的销售金额及占比的变动情况进行分析说明；（5）请发行人对报告期内公司境外销售金额及占比逐年上升的情况进行分析说明；（6）请发行人披露报告期内各期取得订单金额、订单执行情况、各期确认的收入金额、各期末在手订单情况等。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

15、请发行人补充说明，报告期内各项主要产品按直接材料成本、直接人工成本、制造费用的成本构成，并对各项成本构成在报告期内金额及占比的变动从数量、单位成本的角度分析原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

16、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务毛利率分别为32.37%、48.65%、41.46%和31.06%，同期同行业可比公司毛利率平均值为33.01%、44.49%、40.55%和37.70%。（1）对于发行人的主要产品，请发行人在毛利率分析中将单位成本细化至直接材料、直接人工、制造费用和能源动力等项目来披露分析毛利率变动的原因；（2）请发行人对于几项主要产品的毛利率在2014年后一直下滑的情况，结合本行业及上下游行业的具体情况进行补充说明，对于未来毛利率是否存在进一步下滑的风险进行说明，如果存在该类风险，进行充分披露，说明对公司持续盈利能力的影响；（3）请发行人在与同行业可比公司进行毛利率比较时，补充披露在具体产品上的毛利率比较，并结合公司和同行业可比公司在经营模式、单位成本和平均售价等因素上的差异，分析说明公司与同期同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

17、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司销售费用分别为5,832.12万元、5,280.88万元、5,794.86万元和2,196.68万元，占当期营业收入的比重分别为3.05%、1.79%、1.99%和1.95%。（1）请发行人披露同行业销售费用率水平，并结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）请结合销售人员数量和销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性，对于“公司通过与业务员本人解除劳动合同的方式减少公司与业务员及其亲属公司的交易”的具体情况进行详细补充说明，说明解除前相关交易的具体情况、交易方式、交易金额及定价公允性，说明原来如何确认收入、确认收入的凭证和时点分别如何，另请说明劳动合同解除后相关交易是否继续，采取哪些措施进行规范，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）请说明公司的销售模式以及与客户运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，若有变化请补充披露变化的相关情况及原因，对公司报告期内运输费用变化趋势与收入变动趋势不一致的情况进行分析说明；（4）请说明公司销售费用中保险费的覆盖范围，以及其在报告期内金额变动的原因；（5）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。

18、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理费用分别为19,066.03万元、23,008.23万元、26,108.49万元和8,952.16万元，占当期营业收入的比重分别为9.97%、7.80%、8.95%和7.94%。（1）请发行人在招股说明书中补充披露同行业管理费用率水平，并结合管理费用的构成补充分析并披露公司除研发费用外的管理费用率与同行业差异的原因；（2）请结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性，对于招股说明书披露的“2016年1-6月，管理人员薪酬年化金额有所下降，主要是因为本期业绩指标有所下滑，管理人员薪酬有所减少”的情况，说明管理人员降薪的具体背景、相关绩效考核评价的结果，说明是否存在少计提年终奖的情形；（3）请补充披露公司管理费用中专利使用费的具体情况，对于发行人与浙江龙盛签署的《专利实施许可合同》，补充披露合同主要条款内容、专利使用费的约定、专利使用限制等，补充披露合同的续签情况，说明相关产品销量与专利使用费之间的勾稽关系，说明专利使用定价的公允性，说明将其计入管理费用而非生产成本的原因，说明其他几项经许可的专利使用权未支付费用的原因；（4）请补充披露2015年确认股份支付相关事项的详细情况。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

19、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研发费用分别为9.770.44万元、12,620.91万元、15,259.53万元和4,590.06万元。（1）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）请结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请说明研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况；（5）说明“2016年1-6月因研发项目投入时间不均衡”的具体情况及原因。

20、招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请发行人对于主要产品，说明合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。

21、招股说明书显示，公司自2016年4月开始进行外汇掉期交易，2016年6月末尚未交割的外汇掉期合同公允价值变动收益93.76万元，记入衍生金融资产。（1）请发行人说明进行外汇掉期交易的业务背景、职能部门、相关内控制度的建立健全情况；（2）请发行人对报告期内公司进入的外汇掉期合同的具体情况进行披露，包括但不限于合同约定的本币和外币金额、约定汇率、约定利率、起息日、交割日，并披露公司交割情况或平仓计划，说明报告期内的发生额及相关会计处理，披露公司在各期末因外汇掉期交易带来的风险敞口；（3）请发行人说明分析相关外汇掉期交易是否符合套期保值的条件，是否按照套期保值会计准则进行核算，是否符合非经常性损益的认定标准，报告期末因外汇掉期合同确认的衍生金融资产的公允价值的作价依据。

22、请发行人结合公司报告期内现有生产线的产能、产量、销量、产能利用率、产销率等数据，以及相关产品行业的市场前景，充分分析论证四项生产相关募投项目实施的必要性；请发行人结合报告期内公司购买银行理财产品8,200万元和报告期内偿还多笔银行借款的情况，分析说明募集资金补充营运资金的必要性。

23、关于现金流量表。（1）请发行人补充说明，报告期内各期销售收入与销售商品、提供劳务收到的现金与、购买商品和接受劳务支付的现金以及支付的各项税费变动趋势不一致的原因；（2）请发行人补充说明报告期内收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金具体内容；（3）请发行人说明报告期内收回投资收到的现金、取得投资收益所收到的现金与相关投资事项、相关资产负债表和利润表项目的勾稽关系；（4）请发行人说明报告期内吸收投资收到的现金与相关筹资事项、相关资产负债表和利润表项目的勾稽关系。

二、信息披露问题

24、招股书披露，发行人曾将商标无偿转让给子公司。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人是否已拥有与生产经营相关的完整的商标的所有权或者使用权；（3）发行人商标和品牌的使用情况，是否存在纠纷。请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

25、招股书披露，发行人与同行业企业浙江龙盛集团签署《专利实施许可合同》，有偿使用龙盛集团相关专利。2016年8月，发行人与亨斯迈签署合作协议。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人有偿使用行业竞争对手专利的原因，发行人是否具有独立自主的研发能力和专利体系；（2）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（3）发行人是否已拥有与生产经营相关的完整的专利、非专利技术的所有权或者使用权；（4）发行人目前所拥有的其他专利（包括共有专利）、非专利技术是否存在纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

26、招股书披露，发行人拥有多项业务资质。其中部分已于2016年到期。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和证书的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

27、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

28、招股书披露，发行人部分土地已经列入杭州市萧山区土地收储协议。其中部分收储土地被发行人出租请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）发行人土地列入收储协议的具体情况，包括但不限于收储原因、面积以及对发行人生产经营和资产完整性的影响；（2）发行人将部分列入收储协议土地出租是否合法合规。

29、招股书披露，发行人部分房产未取得产权证书。请保荐机构及律师补充核查披露并说明：（1）发行人未取得产权证书房产的原因以及其对发行人生产经营的影响；（2）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

30、招股书披露，2013年江苏吉华发生一起职工进行受限空间检查作业时的工伤事故，事故造成2名职工死亡。请保荐机构及律师补充核查披露：（1）以上事故是否属于重大事故，是否属于重大违法违规行为，是否已有有权部门认定；（2）公司的安全生产的控制措施，是否符合国家关于行业的安全标准，是否出现过其它重大安全事故及纠纷。

31、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

32、根据招股书披露，发行人曾经历过多次吸收合并重组。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）历次重组对象的基本情况和历史沿革；（2）历次重组对发行人主营业务的影响；（3）重组过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）历次吸收合并对象企业是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师出具明确意见，详细说明理由和依据。

33、请保荐机构和发行人律师结合与同行业企业签署的合作协议情况，补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司业务类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

34、请保荐机构和发行人律师结合发行人高管变动情况，补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

35、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用率情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

36、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

37、请保荐机构和发行人律师结合发行人报告期内研发费用比例、员工学历水平等情况补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

38、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请避免使用广告类用语。

39、关于应收票据。（1）请发行人说明各期应收票据科目的发生额情况、会计处理，有无真实交易背景；（2）结合发行人的收付款方式、发行人的票据管理目标与以上情况说明2016年6月30日应收票据余额与2015年末相比显著减少的原因及合理性；（3）请补充说明与应收票据相关的内控制度的建立健全情况、设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

40、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为5,813.91万元、5,643.07万元、6,740.94万元和8,288.51万元，占流动资产的比例分别为20.37%、18.09%、18.36%和20.34%。（1）请发行人按照业务类型、按照客户类型补充披露报告期内各期应收账款余额及坏账准备情况，并对各自的变动情况进行分析；（2）请发行人按照各业务类型下不同客户类型补充披露销售信用政策，信用政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析信用政策差异的原因和对销售业务的影响；（3）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（4）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）结合销售模式、信用政策等，分不同业务类型对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，对公司与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

41、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司预付账款余额分别为1,039.62万元、2,839.27万元、3,171.06万元和6,231.56万元，占流动资产的比例分别为20.71%、16.59%、20.39%和27.93%。（1）请发行人在招股说明书中补充披露报告期内各期末预付账款前五名公司名称、预付账款主要内容、金额及占比，并对预付账款余额在报告期内的变动情况做出说明分析；（2）对于预付材料款的，结合行业经营模式和合同约定，说明预付的合理性。

42、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存货账面价值分别为34,959.31万元、74,203.09万元、55,294.43万元和58,768.78万元，占流动资产的比例分别为23.18%、48.32%、35.83%和38.66%。（1）请发行人补充披露报告期内各期末原材料、在产品、库存商品项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）请发行人补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）请发行人补充说明公司在确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）请发行人按照不同产品类型补充说明计提存货跌价准备的具体方式、存货可变现净值的计算过程，并结合行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，说明2015年末计提存货跌价准备显著增加的原因；（5）请发行人对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析，对公司与同行业可比公司在存货周转率上的差异进行比较分析；（6）请发行人说明报告期内对存货的盘点制度及与存货有关的内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

43、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，其他流动资产余额分别为438.56万元、1,281.47万元、1,246.66万元和7,308.40万元。（1）请发行人将2016年6月30日的余额更正为10,308.40万元；（2）请发行人补充披露2016年购买银行理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品管理人、产品收益类型、投资期限等，并说明将其分类为其他流动资产的依据。

44、关于可供出售金融资产。（1）请发行人结合相关的投资协议、对被投资单位的控制力等，补充说明报告期内将对江苏滨海农村商业银行股份有限公司、杭州高新区（滨江）中南小额贷款股份有限公司、杭州市萧山区红山股份经济合作社的投资分类为可供出售金融资产的依据；（2）请发行人补充披露2015年8月红山合作社解散清算的背景情况和收回投资款项到账的情况，说明相关的会计处理情况，说明解散后发行人与红山合作社以及其他投资人是否存在纠纷；（3）请发行人说明在报告期各期末对可供出售金融资产进行资产减值的情况及结果。

45、招股说明书显示，2016年6月30日，发行人有对杭州临江环保热电有限公司（“临江环保”）、滨海宏博环境技术服务股份有限公司（“滨海宏博”）的长期股权投资账面余额分别为4,030.42万元与0元。（1）请发行人补充说明两项投资的背景、日期、出资情况，说明主要协议内容、约定的收益分配方式等；（2）请发行人说明“临江环保第三届第四次股东大会决议冲回2012年计提的应收股利”的背景及原因，相关决议是否具有法律效力，是否产生法律纠纷，公司的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；（3）请发行人说明投资临江环保后历史上取得分红的情况，说明报告期内未取得分红的原因，结合分红情况说明公司各期末对向临江环保的长期股权投资所做资产减值的情况及未计提长期股权投资减值准备的原因；（4）对于向滨海宏博的投资，请发行人说明滨海宏博持续亏损导致资不抵债的原因和经营计划，有无债权人提出破产清算，结合投资协议说明公司在将对滨海宏博的长期股权投资账面价值减记为0后是否需要承担超额亏损，如果需要承担超额亏损，请详细披露相关情况，如果不需承担超额亏损，请说明按比例计算的超额亏损金额。

46、招股说明书和财务报告显示，报告期内公司固定资产增长较快。（1）请发行人在招股说明书中披露报告期内固定资产的明细变动情况，计算披露各期新增、处置的固定资产原值占期初原值的比例；（2）请发行人说明报告期内固定资产增减变动的主要内容及原因，结合相关资产的使用情况说明新增固定资产的必要性，说明与新增固定资产相关的设备商、建筑商与发行人是否存在关联关系。

47、请发行人在招股说明书中补充披露报告期内各主要在建工程的具体情况，包括但不限于期初余额、本期新增、本期转入固定资产、本期其他转出、期末余额、期末完工百分比、工程预算等，补充披露零星建设项目中的主要内容，对于分期转固的在建工程说明各次转固的依据，说明报告期内在建工程发生额中是否存在借款费用资本化的情况，说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况。

48、请发行人补充说明，对2015年取得排污权以及2016年外购取得的三项专有技术的初始确认与后续计量是否符合《企业会计准则》的要求，补充说明对各项无形资产的摊销方式和摊销依据，说明取得无形资产支付的对价与取得后产生的经济效益是否匹配，说明各期末对无形资产减值测试的具体情况及结果，说明未计提无形资产减值准备的依据。

49、招股说明书披露，发行人于2015年8月确认与江苏吉华收购君荣化工相关的商誉，于2015年末即对商誉全额计提减值。（1）请发行人说明2015年末对商誉全额计提减值的依据、减值测试的具体情况；（2）请发行人说明在确认商誉当年即全额计提减值的合理性、收购对价的公允性。

50、财务报告披露了报告期内递延所得税资产因资产减值准备、递延收益、内部交易未实现利润等导致的可抵扣暂时性差异产生。（1）请发行人补充说明各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系；（2）请具体说明母公司2014年度经纳税调整后应纳税所得额为负数的原因；（3）说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债分别列示的原因和依据。

51、招股说明书披露，截止2016年6月30日，公司其他非流动资产为2,986.48万元，均系预付购置长期资产款项。请发行人补充披露预付购置长期资产款项的具体情况、款项的账龄，说明是否存在第三方占用发行人资金的情况。

52、招股说明书显示，发行人报告期内短期借款、一年内到期的非流动资产、长期借款等余额显著减少。请发行人结合公司的现金流情况、公司对资本结构和资本成本的考虑，说明公司大量偿还银行借款的原因，并详细说明公司偿还债务的资金最终来源。

53、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应付票据余额分别为26,763.00万元、1,060.00万元、792.26万元和3,840.64万元，占负债总额的比例分别为16.82%、0.99%、1.47%和7.21%。请发行人结合付款方式的变化、公司现金流的充裕情况，分析说明报告期内应付票据余额变动的原因。

54、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司预收款项余额分别为5,246.64万元、15,824.58万元、8,811.06万元和14,404.02万元，占负债总额的比例分别为3.30%、14.75%、16.31%和27.04%。请发行人结合销售模式和主要客户的合同相关条款、结合与预收账款对应的期末存货的情况，说明预收款项真实性以及其金额占比较高的合理性，并结合业务发展情况对预收款项余额变动的原因进行分析。

三、与财务会计资料相关的问题

55、招股说明书显示，发行人历史上有多次资产重组的情形。请发行人说明以下事项的会计处理：吉华江东吸收合并杭州吉华，江苏吉华吸收合并江苏吉然，江苏吉华收购君荣化工100%股权并吸收合并，吉华集团收购蓝色星球100%股权。请会计师对相关处理是否符合《企业会计准则》的要求进行核查，说明核查程序和结论，并发表意见。

56、招股说明书分别披露了国内现货销售、国内信用销售、国外销售等形式下确认收入的方式。（1）请发行人补充披露在各类销售形式下进行收入确认所需取得的凭证，说明在相关收入确认时点，商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）对于贸易类客户，请补充披露发行人报告期主要贸易类客户的基本情况、其与发行人之间属于代销还是买断关系，贸易类客户的主要销售对象及销售区域，销售是否最终实现，各期贸易类客户数量的变化情况以及发行人对贸易类客户的退货政策以及各期退货情况。请保荐机构、会计师对于发行人在各类销售形式下确认收入的方式是否符合《企业会计准则》，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

57、招股说明书披露了报告期内主营业务成本按照直接材料、直接人工、制造费用和能源动力等项目的金额及比例。（1）请发行人说明各子公司建立独立成本核算体系的情况，与内部交易相关的成本归集与核算方式；（2）请发行人结合工艺流程，补充说明生产过程中对各项成本要素的归集方式、在不同产品间的分配方式、在联产品和副产品间的分配方式；（3）请发行人补充说明报告期内公司主营业务成本中直接材料占比逐年降低，制造费用等其他各项占比相对逐年增高的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

58、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

59、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

60、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

61、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

62、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题