中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，2008年7月，发行人收购了恒润环锻100%的股权，恒润环锻成为发行人全资子公司。2012年7月发行人收购了EB公司100%的股权。（1）请发行人补充披露收购恒润环锻和EB公司是否为同一控制下业务重组，对发行人相关项目的累积影响情况，收购过程中相关各方是否依法缴纳税款；（2）请保荐机构核查两家公司被收购前的财务核算、生产经营、纳税情况是否符合规定，并发表核查意见；（3）请发行人补充披露重组完成的具体时点，重组后运行期间，重组后发行人整体运行情况等；（4）请保荐机构对以上情况进行核查，对发行人同一控制及非同一控制下业务重组是否符合相关规定且是否运行足够期限发表明确意见。

2、根据招股书披露，报告期内公司主要原材料为碳钢、不锈钢和合金钢材质的圆钢、方钢和钢锭，钢材市场价格持续下降，尤其是不锈钢价格波动较大。另，报告期内产品价格也有上下波动。 请发行人补充披露：（1）列表披露原材料在报告期的价格波动情况，并分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，是否符合公开价格和大宗交易价格走势；（2）结合售价形成机制、行业产品价格波动情况、市场供求关系变化情况，分析在原材料价格下降的情况下，产品价格波动的合理性；（3）结合上游原材料价格变化情况、发行人在客户及供应商间的议价能力，说明下游价格变化能否及时传导到上游供应商；（4）是否存在原材料大量备货的情况，价格下降是否会导致存货跌价以及跌价准备计提情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

3、根据招股书披露，报告期内公司存在内销及外销情况，且外销比例逐年升高。报告期内公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为38.31%、30.43%、40.05%和46.88%。 请发行人补充披露：（1）按照主要产品细化披露各产品主要客户的基本情况、销售金额、数量及占比情况；（2）按照内外销模式，披露主要客户的基本情况、销售金额、数量及占比情况；（3）披露同国外主要客户的合作模式，是否签订长期框架协议，是否存在交易的可持续性，发行人获取大客户的途径和方法。 请保荐机构及会计师对发行人境内外销售的真实性进行核查，说明核查方法,量化核查证据，发表核查结论。

4、根据招股书披露，发行人生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢材质的圆钢、方钢和钢锭。主要原材料占成本比重达到60%左右。 请发行人补充披露：（1）按照主要原材料类型细化披露各类原材料主要供应商情况，包括主要供应商的基本情况、采购内容、数量、金额和占比情况；（2）针对发行人主要产品，是否存在特定的唯一的采购材料及境外采购材料，说明报告期各年主要产品的原材料采购对应情况。 请中介机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

5、报告期内公司主营业务收入分别为42,755.04万元、60,060.76万元、59,889.23万元和27,924.48万元。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为85.59%、86.93%、89.52%及91.32%。报告期内辗制环形锻件占公司收入的比重逐年上升。 请发行人补充披露：（1）境外销售采取FOB、FCA、CIF、CFR贸易方式的，公司以报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入确认的时点，境外销售采取DDP、DAP（目的地交货）贸易方式的，公司以商品送达客户指定地点并进行验货签收后确认收入，披露报告期内采用以上两种收入确认方式的收入构成情况；（2）报告期内是否存在退换货的情况，并披露退换货的产品明细、金额及占比情况，以及会计处理方法；（3）报告期内发行人销售收入呈现上涨趋势，结合下游行业发展情况、大额合同分布情况、发行人业务优势说明销售收入上涨的原因及合理性，分析销量及售价对收入的影响情况；（4）报告期辗制环形锻件占收入比重逐年上升，而锻制法兰产品占比下降，分析两种产品收入结构波动的合理性，是否和下游行业波动及需求相匹配；（5）报告期内各期是否存在新增客户，新增客户每年的销售金额及占比情况；（6）发行人收入集中在风电及机械行业，说明发行人是否存在对以上两种行业的依赖，分析两种行业的未来发展及波动情况，以及对发行人未来生产经营的影响。 请保荐机构和会计师对以上问题进行核查并发表核查意见。

6、根据招股书披露，发行人存在废料销售的情况，且部分废料销售客户为发行人的原材料供应商。 请发行人补充披露：（1）废料销售收入的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）披露废料销售的定价机制及各年销售价格，披露报告期内废料销量情况，并分析废料销量和产品销量、原材料采购量的匹配勾稽合理性；（3）报告期是否新增废料客户同为原材料供应商的情况，如有请进行补充披露。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

7、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务成本分别为33,343.56万元、42,656.20万元、40,627.54万元和17,166.14万元。 （1）请发行人补充披露主营业务成本占营业成本的比例情况，主营业务成本占主营业务收入的比例情况，是否稳定；（2）请发行人补充披露各细分产品的营业成本金额和构成，分析成本结构变动的原因，各细分产品营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（3）请发行人补充披露主要材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致，以及材料和能源价格变动对营业成本的影响；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

8、根据招股书披露的分产品毛利率情况，辗制环形锻件与锻制法兰所面临的主要客户群体不同，生产特点不同，报告期内各年度二者毛利率情况及其变化情况也不同。 请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明各产品毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合销售价格波动情况和原材料采购价格波动幅度，分析主营业务毛利率持续增长的原因及合理性；（3）结合产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、收入成本构成等相关因素，分析辗制环形锻件毛利率持续增长和锻制法兰及其他自由锻件毛利率波动的原因及合理性；（4）发行人披露了综合毛利率对比情况，请按照细分产品分别进行同行业毛利率对比分析，并结合产品使用领域、服务对象、技术含金量等分析差异合理性。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

9、报告期内，公司期间费用分别为7,676.58万元、10,346.18万元、10,050.62万元和4,536.33万元，占营业收入的比例分别为15.37%、14.97%、15.02%和14.84%。 请发行人补充披露：（1）综合期间费用率的同行业对比情况，说明发行人期间费用是否和行业情况和业务模式相匹配，披露各项明细费用的波动情况及原因及同行业对比情况；（2）发行人销售费用在报告期内低于可比公司的原因及合理性，是否和收入利润规模增长保持一致，是否存在第三方代为承担费用的情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

10、关于现金流量表。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流和净利润差异较大的原因及合理性；（2）报告期内收到及支付的大额现金金额的内容及交易对象情况；（3）2013年现金及现金等价物增加额为负的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构和律师补充和并披露：（1）发行人历史上是否曾涉及国有资产或集体资产的情形。如涉及，请核查披露详细情况；（2）实际控制人除发行人经营平台外，2007年设立恒润环锻的原因和规划；（3）恒润环锻原CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED的基本情况。

2、请保荐机构核查并说明发行人及其股东在与原股东Norbert Jahn开始合作前的渊源，如何获知发行人成立并决定投资合作，是否存在代持。

3、请保荐机构和律师补充并补充披露新疆中晟达转让股权给中水汇金是否需要国资部门批准，如需，请披露相关情况；此次转让是否真实、是否存在代持情形，是否存在争议或纠纷。

4、请保荐机构核查说明发行人对于前十大客户及销售情况的核查情况和核查手段。

5、请保荐机构和律师补充核查和披露发行人报告期各期向天虹金属、江盛不锈钢销售产品、销售金额、定价等交易情况。

6、关于生产资质，招股书披露“特种设备制造许可证（压力管道元件）包含：1、锻制法兰、锻制管件、阀体锻件的锻坯（A级）2、锻制法兰及管接头（限机械加工）（B级）3、锻制管件（限机械加工）（B级）”请保荐机构和律师结合发行人主要产品分类补充核查并披露各类主要产品是否需要生产资质，如需要，发行人取得情况以及生产使用范围、同类产品其他等级业务资质的具体分类情况。

7、请保荐机构和律师补充核查并披露报告期劳务派遣的人数、占比和占比，是否存在违反相关规定的行为和被处罚风险，如存在，请提出解决方案。

8、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人报告期各期社保和住房公积金的应缴人数、缴纳人数和未缴人数。如存在未缴纳情形的，请量化披露补缴风险对发行人财务的影响。

9、请保荐机构和律师补充核查发行人募投项目批文是否在有效期，结合募投项目规划和立项时的时间计划、实际建设情况核查说明发行人募投项目建设周期的合理性。

10、请保荐机构和律师核查并补充披露苏州扬帆创投和江苏新恒通是否为关联方。如不是，请补充核查说明转让价格的合理性和转让的真实性。

11、关于持股5%及以上股东，请保荐机构和律师核查并补充披露其各级持股情况，是否存在代持或委托持股。

12、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人及其历史上是否曾因外商投资企业身份享受相关的优惠政策，如有，请核查是否合法合规。

13、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人部分生产辅助用房和办公楼配楼尚未办理房产证的具体原因，办理房产证是否存在法律障碍。

14、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，存在多位自然人股东及法人股东。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）企业股东中是否存在员工持股平台，如有请披露持股平台的股权构成；（3）自然人股东、持股平台股东（如有）在发行人的任职情况及每股增资或转让价格，说明员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。 请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

15、公司国内销售收取的货款有较大部分采取银行承兑汇票方式，为加快资金周转公司通常将所收到的票据进行背书用于采购支付。（1）请发行人补充披露报告期内背书、贴现的应收票据的金额及占比情况，说明是否带有追索权以及相应的会计处理；（2）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定，并发表核查意见。

16、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款价值分别为12,094.78万元、17,408.80万元和14,968.78万元和15,974.64万元，占营业收入比例分别为24.21%、25.20%、22.37%和52.24%。请发行人补充披露：（1）按照发行人各产品类别细化披露报告期内应收账款构成情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配，应收账款账期是否和合同约定付款期一致；（2）按照发行人各产品类别细化披露应收账款前五大客户情况，应收账款金额，账期及占比情况，是否和销售规模相匹配；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及逾期未回款的金额及占比情况，分析对应收账款质量的影响及坏账准备计提的合理性，及对待违约客户的应对措施及处理办法；（4）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

17、根据招股书披露，报告期内营业收入增长较快，但发行人资产减值损失报告期波动较大。请发行人补充披露：（1）资产减值损失的具体内容，金额情况；（2）针对单项金额重大的应收账款坏账准备计提政策，与同行业公司进行对比，看是否存在差异及原因，分析坏账准备计提政策的谨慎性；（3）未严格按照合同条款付款客户的坏账准备计提政策是否保持了一贯性原则。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并对坏账准备计提充分性发表核查意见。

18、截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司存货账面价值分别为20,901.34万元、21,099.77万元、16,929.32万元及15,780.23万元，占流动资产的比例分别为46.05%、40.37%、36.61%及31.76%。 请发行人补充披露：（1）按照各种产品类别细化披露存货的归属情况，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）各种产品生产所需的原材料是否存在特殊性，原材料的投入产出比例情况；（3）补充分析存货的库龄情况，分析库龄结构是否和生产周期及发货情况相匹配，是否存在发出商品库龄较长的情况；（4）报告期发行人未计提过存货跌价准备，请发行人根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

19、报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1,959.40万元、1,977.89万元、3,419.47万元及4,682.59万元。 （1）请发行人补充披露在建工程2015年增长的原因，建设的项目情况，预计建设期间，建设用途等；（2）请保荐机构及会计师核查发行人在建工程成本归集真实性，是否存在将日常费用确认到在建工程成本的情况。

20、根据招股书披露，报告期内发行人存在委外加工的情况，且报告期内发行人委外加工费金额逐年上涨，占营业成本比例逐年升高。 请发行人补充披露：（1）委外加工的具体环节，是否为发行人生产过程中的核心环节或存在核心技术，委外加工的必要性；（2）分析委外加工费和市场公允价格的对比情况，说明定价合理性及是否存在利益输送，说明报告期委外费用逐年上升的原因，发行人是否存在对委外加工的依赖及技术瓶颈；（3）报告期内的主要委外加工商是否和发行人股东及董监高存在关联关系。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

21、请发行人补充披露前次申报和本次申报的差异情况，包括是否更换保荐机构，会计政策是否有变更及变更情况，前次申报主要财务数据情况、业绩变动情况，是否存在较大波动。

三、与财务会计资料相关的问题

22、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

23、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

24、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

25、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。