申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人实际控制人朱一明曾分别于2008年8月、2011年3月与启迪创投、讯安投资、中和春生、中海创投签订含有对赌条款的增资或股权转让协议。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）发行人上述对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况；（3）请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议合法有效性、发行人对赌协议是否均已清理完成、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表专项核查意见。

2、据招股书披露，发行人实际控制人朱一明目前直接持有发行人14.1127%的股份，且在本次公开发行中，拟公开发售不超过100万股股份；通过实际控制友容恒通、万顺通合持有发行人4.8651%股份的表决权，同时与香港赢富签订了一致行动协议，双方为一致行动人。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人目前股份较为分散，认定朱一明为公司实际控制人的依据是否充分；（2）通过朱一明担任友容恒通、万顺通合执行合伙人、持有上述两家合伙企业0.0163%及0.0072%的股份，从而认定其持发行人4.8651%股份的表决权的依据是否充分；（3）发行人通过与香港赢富签订一致行动协议保障发行人的实际控制权稳定，请披露一致行动协议的具体内容、签订时间、相关具体安排，认定发行人实际控制人未产生变更的理由是否充分；（4）在朱一明股权比例较低的情况下，公司的老股转让方案设计的合理性，是否对发行人的股权稳定产生不利影响；（5）请将实际控制人的控制权风险在招股说明书重大事项提示一节中进行充分披露。

二、信息披露问题

1、请补充披露美国技佳的基本情况、股东情况、主要业务情况，发行人和美国技佳在核心技术、业务、客户资源等方面是否与存在承继关系，发行人核心技术的权属是否存在争议或潜在争议的情况。

  2、据招股书披露，发行人具备国内领先的闪存芯片设计和研发优势。发行人已获得92项专利，其中83项发明专利、9项实用新型专利，而公司2014年末无形资产账面价值为4万元。

  请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人生产经营中，目前核心专利技术具体情况，上述核心专利技术在发行人生产经营的运用情况、收入占比情况，上述核心专利技术在行业内的情况，是否为行业领先水平；（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合公司相关专利的取得方式及会计处理补充说明公司发明专利较多而无形资产较少的原因，请会计师补充说明无形资产的具体会计处理是否符合企业会计准则的规定。

3、据招股书披露，发行人使用的办公场所均为租赁房产。其中，位于“北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室”的房屋未取得房产证。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人目前租赁房产的主要用途、上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响；发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况；发行人全部办公场所均为租赁的情况是否对发行人的生产经营产生不利影响。

4、据招股书披露，发行人于 2011年10月11日取得的《高新技术企业证书》有效期为三年，目前已过期。请保荐机构、发行人律师核查披露上述高新技术企业资质续期申请情况，是否存在无法续期的风险，发行人目前所得税计提标准，并核查说明发行人是否符合高新技术企业相关认定的各项标准。

5、据招股书披露，公司存在部分员工未足额缴纳社保和住房公积金的情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查披露未缴纳各项社保和住房公积金人员的具体情况，未缴纳原因，部分员工存在“以前单位缴费中断导致公司无法为其缴纳”的具体情形，是否存在潜在争议或纠纷。

6、据招股书披露，报告期内，公司前五大客户包括紫光集团有限公司实际控制下的展讯通信（上海）有限公司、RDA TECHNOLOGIES LIMITED公司，以及科通通信技术（深圳）有限公司和其下属的Comtech International （HongKong） Ltd.。请保荐机构、发行人律师在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人前五大客户的基本情况，包括主要业务经营情况、行业排名，发行人各年向其销售的主要产品种类及金额情况，上述公司是否与发行人存在关联关系。

7、据招股书披露，公司采用Fabless模式运营，主要从事芯片设计，芯片原材料的采购、芯片的生产制造、封装和测试环节均委托大型专业集成电路制造企业、封装和测试企业加工。其中，公司向中芯国际采购金额占公司总采购额比例分别为70.50%、63.12%、40.94%。

请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人生产环节中涉及晶圆制造、晶圆测试、封装测试的主要代工厂商中芯国际集成电路制造有限公司、日月光半导体制造股份有限公司、无锡华润上华科技有限公司、苏州震坤科技有限公司、南茂科技股份有限公司的基本情况，报告期内的委托加工数量及金额；请说明发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系；发行人与中芯国际的合作稳定性，未来是否存在重大变化的风险，以及发行人的应对措施。

8、据招股书披露，公司历史沿革中存在如下情况：（1）发行人于2005年4月设立时、2005年6月增资时均未履行验资程序；（2）2009年2月，外资股东香港泰富、香港泰若慧增资时未严格依据公司的评估价值入股，实际控制人朱一明以在职期间的非专利技术“一种提高固态硬盘有效存储容量、速度及可靠性的设计方法”增资。请保荐机构、发行人律师对上述出资瑕疵是否已弥补、是否存在潜在纠纷或争议，是否对发行人目前的股权结构产生不利影响发表核查意见。

9、请核查说明启迪孵化器的基本情况，对外投资的情况，股东情况，对外投资是否存在和发行人经营相同或类似业务，上述公司与发行人是否存在交易、资金往来。

 10、请保荐人、律师核查说明发行人合伙企业股东的基本情况，包括（1）成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；（2）合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议或安排；（3）发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股。

 11、据招股书披露，发行人于2011年将其持有子公司凡达讯的股权分别转让给凡达连芯、天津沅渡。请保荐机构、发行人律师核查说明凡达连芯、天津沅渡的基本情况，主要从事的业务，上述股权转让的原因，是否真实转让，是否存在股权代持，凡达讯后续注销的原因。

 12、请在招股说明书“第六节 业务和技术”补充披露发行人主要产品在境内外的市场占有率、销售额，以及发行人境内主要竞争对手的相关情况，相较于上述公司，发行人的核心竞争优势。

 13、据招股说明书披露，公司不直接采购原材料和生产所需能源，相关采购活动及使用均委托相应加工环节的代工厂进行，相关成本均体现在向代工厂所下的采购订单价格中。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露公司与代工厂具体的合作模式，包括但不限于公司是否指定原材料供应商及采购数量和价格、原材料的存放地点、款项结算方式以及相关存货及代工费的会计处理方法，请会计师对上述会计处理方式是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

 14、据招股说明书披露，公司产品主要通过全资子公司香港兆易向最终客户交货，少部分由北京兆易交货。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露最终客户的大致地区分布，请结合公司供应商的地区分布等补充披露公司产品不直接向境内客户交货的原因。

 15、报告期内公司存储芯片综合售价分别为1,284.64万元、998.24万元和992.12万元，晶圆综合售价分别为1,005.46万元、917.39万元和646.88万元，均呈下滑趋势，而公司存储芯片毛利率分别为19.11%、18.82%和21.64%，晶圆毛利率分别为23.96%、28.37%和31.35%。（1）请结合产品差异及公司的核心竞争优势等说明晶圆毛利率大幅高于存储芯片的原因；（2）请结合产品成本及产品构成等说明公司主要产品价格下滑但毛利率上升的原因。

 16、据招股说明书披露，公司针对不同市场、不同客户的特点，采取直销和经销相结合的销售模式。请在“业务与技术”中按照直销和经销分类补充披露公司的销售模式，包括直销和经销收入的金额及占比等。若发行人以经销模式为主，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；发行人收入确认的具体方法及具体时点，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据；各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策及各期金额及会计处理。

 17、据招股说明书第140页披露，公司产品的主要原材料为单晶硅、金丝、铜线等常见材料，招股说明书第142页披露，晶圆是公司最主要的原材料，而晶圆同时是公司的产品之一。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露公司原材料与产品之间的具体关系，若上述披露内容存在矛盾，请进行更正。

  18、据招股说明书披露，2012年末到2014年末，公司应收账款余额分别为5,328.84万元、4,428.27万元和10,480万元，占营业收入的比例分别为6.38%、5.61%和11.07%。请结合客户及收入变化等在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人2014年末应收账款大幅增长的原因。请会计师补充说明并披露发行人坏账准备计提是否充分。

 19、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内发行人营业外收入分别为286.23万元、1,159.31万元和 2,485.55万元，主要为政府补助，请补充披露政府补助的主要项目及具体用途，并请会计师核查并说明发行人报告期各期政府补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的规定。

20、据招股说明书披露，公司2013年和2014年第二大供应商武汉新芯集成电路制造有限公司原由第一大供应商中芯国际管理运营，2012年该公司与中芯国际归属于同一供应商，相应的采购金额归入中芯国际集成电路制造有限公司。2013年4月，该公司开始独立运营，因此2013年起作为独立供应商单独披露。请补充披露中芯国际和武汉新芯是否具有关联关系，以及公司与上述两家供应商的交易价格与其他供应商及市场价格是否存在明显差异，若存在请说明原因及对发行人净利润的影响。

21、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

  请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。