申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请保荐机构和发行人律师说明发行人实际控制人设置多层控股关系的原因；说明共业投资、温州海尔斯报告期内的经营情况、对外投资情况，说明相关对外投资是否与发行人业务存在同业竞争或关联交易；请说明共业投资、温州梅尔斯除发行人实际控制人外的其他自然人股东的对外投资情况，说明相关对外投资是否与发行人业务存在同业竞争或关联交易。

2、发行人于2010年引入的建银国际等八家投资机构，请保荐机构和发行人律师说明并披露引入上述新股东的原因、定价依据；是否履行了相应的股东会程序；上述新引入股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。

3、宏源汇富创业投资有限公司系发行人股东，持有发行人2.5%股权。发行人承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与宏源汇富均为申万宏源集团股份有限公司的控股子公司。请保荐机构和发行人律师说明并披露申万宏源为发行人实质性展开保荐业务及签订保荐协议的日期，宏源汇富投资于发行人的日期；说明并披露申万宏源担任保荐机构与宏源汇富持有发行人股权是否存在利益冲突，是否符合法律法规的规定。

4、请保荐机构和发行人律师说明并披露浙江康德莱、珠海康德莱历次股权沿革和改制过程是否履行了完备的审批程序，是否符合法律法规的规定；请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各子公司历次股权转让及增资程序是否完备，是否符合法律法规的规定；说明各子公司历次股权转让的原因、资金来源。

5、请保荐机构和发行人律师说明并披露天津康德莱的股权沿革和资产重组情况；说明天津康德莱报告期内的主营业务、经营情况和财务数据；说明发行人于2011年受让天津康德莱股权、2013年出让相关股权的原因；说明并披露上海建中医疗器械包装股份有限公司的股东构成、实际控制人，前述人员与发行人股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益输送安排；说明麦迪威国际集团有限公司、天津宁兰投资有限公司的股权构成、实际控制人，主营业务和经营情况、财务数据、对外投资等基本情况。

6、据招股说明书披露，报告期内有多个医疗器械行业法规颁布实施。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否符相关法律法规的规定，为符合相关法规发行人进行了什么整改措施，相关措施对发行人生产经营和利润的影响。

7、南昌麦迪康医疗器械厂是发行人前五大客户，报告期内向发行人销售额为 3,912.31 、4,953.57、4,600.32万元，占比3.98%、5.32%、5.21%；南昌麦迪康同时是发行人最大供应商，报告期内发行人向其采购额为 10,632.42 万元、15,054.70万元、14,317.04万元，占比20.72%、29.42%、30.17%。发行人子公司广东康德莱医疗器械产业服务有限公司，前身为广东麦迪康医疗器械产业服务有限公司，2013年7月变更为现名称。发行人子公司珠海康德莱拥有“麦迪康”及“MDK”字样的商标。关于麦迪康，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明南昌麦迪康的股权沿革情况；说明南昌麦迪康的股东、实际控制人，前述人员与发行人股东、董监高、发行人关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益输送安排。

（2）说明发行人向南昌麦迪康采购及销售的具体产品内容，采购和销售产品占南昌麦迪康采购和销售总额的比例，南昌麦迪康是否对发行人存在依赖关系。

（3）发行人子公司广东康德莱曾用名称“广东麦迪康医疗器械产业服务有限公司”；发行人子公司珠海康德莱拥有“麦迪康”及“MDK”字样的商标。请保荐机构和发行人律师说明广东康德莱的股权沿革和资产重组情况；说明广东康德莱冠名关键字曾与南昌麦迪康相同的原因；说明珠海康德莱拥有“麦迪康”及“MDK”字样的商标的原因。

8、关于发行人房产和土地租赁，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人子公司珠海康德莱向珠海投资租赁房产的具体用途，相关租赁面积占珠海康德莱生产经营面积的比例，珠海康德莱租用的相关房产对其生产经营的重要性；对比珠海投资向非关联方的出租价格，说明相关房产的租赁价格是否公允；未将相关租赁房产纳入上市范围的原因。

（2）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人向上海康德莱控股租用的土地及其上建筑物的面积、用途，发行人实际使用用途是否符合法律法规的规定，如不能继续租用相关土地和房产对发行人生产经营产生的影响；相关土地和房产面积占发行人生产经营面积的比例；租赁价格、定价依据，租赁价格是否公允；租用相关土地和房产对发行人独立性的影响，是否构成对控股股东的依赖。

9、请保荐机构和发行人律师说明发行人报告期内前五大国外客户的基本情况、股东构成和实际控制人，前述人员与发行人股东、实际控制人、董监高等人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益输送安排；说明报告期内发行人出口退税的详细情况及退税情况与发行人出口销售额的匹配性。

10、请保荐人和发行人律师补充披露发行人房屋及建筑物等主要固定资产及土地使用权等主要无形资产的取得方式，说明相关资产是否存在权利瑕疵或其他不确定性。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，各期欠缴数额，欠缴款项对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工是否符合《劳动派遣暂行规定》等相关法律的规定。

二、信息披露问题

12、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否曾出现产品质量事故。

13、公司招股说明书披露公司销售模式分为经销商模式和直销模式；南昌麦迪康医疗器械厂（以下简称“麦迪康”）为公司主要客户及供应商。请结合麦迪康的基本情况、发行人与麦康迪合作的历史渊源等情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露麦迪康同为发行人客户与供应商的原因；请保荐机构按照不同销售模式和产品类别核查说明公司主要客户情况、销售金额、销售单价、销售量，应收主要客户的应收账款及回款情况；请保荐机构说明是否关注到经销商的下游客户、经销商销售价格，费用率、渠道利润、期末经销商客户的渠道的库存情况及库存是否在合理范围之内。

14、招股说明书中披露报告期内公司国内市场毛利率高于国际市场，请保荐机构结合营销模式、产品定价模式、出厂价格及终端价格情况说明毛利率存在较大差异原因；报告期内公司毛利率和销售净利率均低于同行业上市公司。请结合业务模式、营销模式、产品销售价格等情况说明差异原因。

15、招股说明书中披露报告期内公司在建工程金额大幅上升。请保荐机构、会计师核查说明在建工程的具体项目，在建工程明细、项目进展、预计转固时间及利息资本化、费用化的金额及依据。

16、招股说明书中披露报告期各期末，公司营业收入中出口销售收入比例约为40%，出口收入比例较高，为防范汇率波动风险，发行人与银行签署了远期结售汇的协议。请保荐机构、会计师核查说明报告期各期远期结售汇业务的会计师处理，对照企业会计准则-套期保值核查说明是否能达到运用套期保值会计的条件。

17、招股说明书中披露公司的主要营业成本为穿刺针类和穿刺器类产品的营业成本，穿刺针类和穿刺器类各期营业成本占当期营业成本的比例分别为80.52%、82.87%和84.15%。请保荐机构按照产品类别核查各类产品单位的成本构成、主要原材料的耗用量；请保荐机构按照原材料的采购类别核查主要供应商、采购单价、采购量、采购金额。

三、与财务会计资料相关的问题

18、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

19、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

20、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

21、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。