中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，邱玉芳曾为WI Harper代持发行人及北京麦迪斯顿股权。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明邱玉芳为WI Harper代持股权的原因，是否存在违反或规避法律法规规定的情况，并对目前发行人及其子公司是否存在股份代持，发行人股权情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定发表明确意见。

2、招股说明书披露，发行人2011年7月至2012年7月陆续进行了四次增资，增资价格从每单位注册资本1元至13.61元。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）前述增资的定价依据及合理性；（2）自然人股东朱丽华、孙莉近五年的从业经历、现任职单位和职务；（3）发行人直接和间接股东与发行人及其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（4）发行人直接和间接股东股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、过程、范围和取得的证据等。

3、2011年公司收购了北京麦迪斯顿全部股权，重组完成后，北京麦迪斯顿成为公司全资子公司。请保荐机构、发行人律师说明收购对价的合理性，并对收购过程的合规性、是否存在纠纷发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及会计师对发行人2011年进行的资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定发表专项意见。

4、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）北京麦迪斯顿红筹结构的建立和解除的背景、原因及合理性，发行人母公司苏州麦迪斯顿是否曾签署或目前仍存在任何影响控股权的约定，是否曾经或仍实质上为外资股东控制。（2）建立红筹结构时是否存在外资方面的行业准入限制；若存在，目前相应准入限制是否已经解除。（3）北京麦迪斯顿红筹结构解除过程的合规性。

5、招股说明书披露，北京拉普斯科技发展有限公司系公司副总经理徐智渊父亲徐水伟持有100%股权的企业，虽然从事软件相关业务，但主要客户系航天、教育等应用领域，与发行人所处的医疗领域无竞争关系，不存在与发行人的客户、供应商重合的情形。请保荐机构、发行人律师补充分析说明并披露：（1）从北京拉普斯科技发展有限公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，以及采购销售渠道、客户、供应商等方面的情况分析是否与发行人构成同业竞争。（2）请对上述情况是否影响发行人的独立性，发行人董事、高级管理人员是否符合《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的有关规定发表明确意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露发行人及其前身设立及历次增资时，股东用作出资的资产来源及合法性，外资股东入股是否履行了外汇管理部门的审批程序，是否符合外汇管理的有关法律、政策。

2、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关规定披露发行人控股股东的情况。

3、招股说明书披露，发行人子公司中北京麦迪斯顿的资产占比较大。请保荐机构、发行人律师按发行人标准对北京麦迪斯顿进行核查并补充披露：（1）公司自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，目前出资是否充实；（3）公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。

4、招股说明书披露，报告期实际控制人控制的福建明康信息工程有限公司、麦迪斯顿（香港）医疗科技有限公司、博纳泽（福州）信息技术有限公司注销。请保荐机构、发行人律师说明上述企业注销的原因、生产经营和注销过程的合规性，涉及的资产与人员处置情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

5、请保荐机构及发行人律师补充披露：（1）报告期内发行人及其子公司正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。（2）结合与劳务派遣公司的协议内容，补充披露劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况，说明是否存在纠纷。（3）结合发行人目前劳务派遣员工在全体员工中占比超10%的情况，对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定发表意见；若存在不合规的情况，请披露拟采取的补救措施。

6、公司采用直销为主，经销为辅的销售模式。请在招股说明书“销售模式”中补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。请保荐机构、发行人律师补充说明报告期经销商退出的具体原因及退出的经销商向发行人采购金额及占比，是否存在拖欠货款等相关违约行为；列表补充说明报告期各期新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等；说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

7、公司及其子公司没有自有房产，生产经营用房均为租赁。请保荐机构分析说明该等情况对发行人生产经营的影响，必要时进行风险提示。

8、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，补充披露稳定股价预案相关增持、回购措施的价格范围。

9、根据招股说明书披露，发行人母公司所享受的所得税优惠政策已经到期，子公司北京麦迪斯顿仍可享受高新技术企业所得税率优惠。“风险因素”一节及重大事项提示中，对公司享受所得优惠变化的情况仍以或有方式进行描述。请补充说明发行人母公司是否享受或将享受所得税优惠以保持目前的税率；若发行人享受所得税优惠的情况已发生变化，请修改“风险因素”一节及重大事项提示中的描述并补充披露该等事项对发行人生产经营的影响，以免对投资者产生误导。

10、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对于净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。对于经营业绩波动风险，招股说明书在未说明明确原因的情况下作出“可能导致出现公司上市当年营业利润比上年同比下滑达到或超过50%的情形”的表述，请说明该等表述是否有明确依据；若无依据，请删除。请有针对性地补充披露公司面临的经营风险并客观披露其对营业利润可能造成的影响。

11、请在招股说明书中详细披露引用数据的具体来源，如第87页关于我国医疗信息化投入与欧美等发达国家对比的数据；第99页披露“2012年我国医疗临床信息化行业前十位市场份额总和为26%，而同期美国医疗临床信息化行业前六位市场份额总和高达93%”等等。请保荐机构核查招股说明书全文并说明引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据，并及时更新相关数据。

12、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品或服务类别补充披露公司现有产品或服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产或提供类似服务企业的数量及各自的销售规模、上述产品或服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品或服务在目标市场的占有率及排名情况，各产品或服务主要竞争对手及其销售情况，发行人主要产品或服务与国内外同类产品或服务的功能、价格的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

13、发行人销售软件产品主要通过直接参加医院等机构的投标并中标来取得业务合同，还通过与区域具有较强客户资源的经销商合作进行产品销售。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商合作的模式、前五名经销客户以及各年度向经销商的销售情况，定价依据及其公允性，与经销商客户是否存在关联关系以及竞争关系。（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内占比50%以上客户以及销售额。（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按具体产品分类进一步补充“自制软件”及“整体解决方案”销售情况并说明变动的原因，并分层次统计报告期各期客户数及销售金额。（4）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中向医疗机构和经销商提供软件产品和技术服务的销售收入、毛利和毛利率情况，对比销售单价和毛利率情况分析定价是否公允，是否具有议价能力。（5）请保荐机构对发行人各期不同类别客户对应销售实现情况，各类软件不同客户销售价格差异情况以及平均销售价格与市场相同或者相类似产品是否存在异常进行核查并发表意见。（6）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各季度销售收入情况并说明收入特点是否符合行业特性。（7）请保荐机构对发行人报告期内具体业务合同约定硬件、软件金额与财务报表收入分类金额的匹配性进行核查并发表意见。（8）请在招股说明书“管理层讨论与分析”补充披露运维服务订单取得方式以及订单金额说明收入变动情况。（9）请会计师对发行人报告期内是否严格执行其收入确认政策以及是否存在提前确认集成系统中子软件销售情况进行核查并发表意见。

14、据招股说明书披露，与发行人产品或者业务存在竞争对手较多，但对比公司仅选择卫宁软件。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各类产品或服务销售价格、销售成本补充披露发行人报告期内自制软件毛利率下滑、整体解决方案毛利率波动较大以及外购软、硬件毛利率与同行业的比较情况。请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。（2）请保荐机构对提供医疗产品或者服务的同行业上市公司该类产品毛利率情况以及发行人与其差异的原因进行核查并发表意见。（3）请会计师对发行人各类产品或者服务收入成本的归集以及分摊是否准确进行核查并发表意见。

15、据招股说明书披露，发行人报告期内前五名供应商变动较大且采购金额较小。（1）请在招股说明书“业务及技术”中补充披露发行人与主要供应商的合作关系以及合作的具体约定、采购金额50%以上的供应商以及采购额。（2）请保荐机构核查并说明发行人供应商变动较大的原因、发行人与其是否存在关联关系以及采购价格的公允性。（3）请保荐机构对发行人采购价格产品价格与市场上相同或者相类似产品的价格差异情况进行核查并发表意见。（4）请保荐机构核查发行人外购软件的用途以及采购价格的公允性。

16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

17、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、据招股说明书披露，发行人销售费用、管理费用率高于同行业上市公司。（1）请保荐机构结合业务模式特点分析说明发行人与同行业上市公司销售费用、管理费用明细项目比较情况以及差异的原因。（2）请保荐机构对发行人各产品具体推广方式以及具体开展情况，相关费用支出效果情况进行核查并发表意见。（3）请保荐机构核查并说明期间费用支出与业务量的匹配性。

2、据招股说明书披露，公司营业外收入2012年度、2013年度和2014年度分别为1,319.01万元、1,805.70万元和2,659.50万元，其中软件产品增值税即征即退金额分别为1,251.16万元、1,020.46万元和1,705.55万元。（1）请会计师核查并说明发行人报告期内各项政府补助确认方法是否符合会计准则要求。（2）请保荐机构核查并说明各期软件产品增值税即征即退计算金额情况、申请金额以及收到金额是否匹配。

3、据招股说明书披露，报告期各期末应收账款账面价值占营业收入比例为50.90%、51.90%、42.28%，且业务开展有季节性特点。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各季度应收账款金额情况。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合收入、收款比例以及信用期等说明不同账龄应收账款金额变动的原因。（3）请会计师结合同行业上市公司坏账计提政策说明发行人坏账计提是否充分。

4、据招股说明书披露，发行人报告期内在建工程余额大幅增长。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露在建工程预算总额以及建设周期、报告期内各投入情况、筹建资金来源。（2）请会计师核查并说明发行人报告期内是否存在借款费用资本化情况以及金额是否准确。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。