申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

1、规范性问题

1、发行人作为线缆材料的生产企业，请补充说明发行人各类产品的生产流程及工艺情况、各步化学反应后的生成物情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人生产过程中是否产生污染物或危化品及其处置情况，发行人是否为重污染企业，报告期内因政策等原因停产、限产情况（如有）、环保设施运行是否符合规定要求，是否因安全生产事故、环保违规受到相关部门处罚，并对发行人安全生产、环保是否合规发表明确意见。

2、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、股权转让的原因、增资来源及转让对价支付情况、是否履行了必要的法律程序，新增股东的基本情况（追溯至最终自然人，包括但不限于身份背景、近5年工作经历）及其是否与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员存在关联关系或利益安排协议，新增股东与发行人或其控股股东是否存在对赌安排协议以及目前是否解除，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股发表意见。

3、根据招股书披露，报告期内，发行人为城镇户籍职工及上海地区的非城镇户籍职工缴纳“五险”，为非上海地区的非城镇户籍职工缴纳“三险”，且公积金缴纳人员比例均低于20%。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否按国家、地方的有关规定为其员工缴纳社保及住房公积金，如否，请说明未缴的具体原因、是否存在补缴风险、是否可能受到相关部门行政处罚，并对上述情形是否构成本次发行上市的障碍发表意见。

4、发行人取得专利存在投资投入、受让取得、合作研发、自主申请四种方式，请保荐机构、发行人律师核查投资取得专利的获取过程、受让取得专利的转让方情况、合作研发专利各合作方的主要权利义务约定情况，发行人主要产品生产涉及的专利技术及其运用情况，发行人拥有的专利是否存在权属纠纷。

2、信息披露问题

5、根据招股说明书披露,2013年-2015年，发行人通信电缆用环保型聚烯烃高分子材料的销售收入显著下滑；通信光缆用环保型聚烯烃高分子材料的销售收入显著提高；辐照交联低烟无卤聚烯烃高分子材料、辐照交联阻燃聚烯烃高分子材料、35kV及以下电力电缆用抗水树XLPE绝缘料的收入逐年增加；特种聚烯烃及特种高压绝缘材料、热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃高分子材料相对稳定。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人销售的各种产品在配方、工艺、性能、应用等方面的特点与区别。（2）在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各种产品应用领域的发展现状、主要客户的变化，产品售价与销量的变化具体分析每一种产品报告期内销售收入变动的情况和原因。（3）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

6、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人2013年-2015年分产品成本构成。（1）请补充分析各类产品成本变动与营业收入变动方向及比例是否一致；补充披露各产品的单位成本以及单位成本的明细构成，并分析各项目各期增减变动的原因；补充披露各期各产品原材料转化率增减变动的情况及原因。（2）请会计师结合公司业务模式及生产过程对发行人主要产品成本的核算方式和流程、费用归集的对象和方法、产品结转库存商品、销售成本的确认与计量是否正确与完整进行核查并发表意见。

7、根据招股说明书披露，2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人综合毛利率分别为31.38%、31.74%、30.56%、30.21%。同行业可比公司平均毛利率为18.25%、16.25%、15.84%、18.68%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中更新同行业公司对比的毛利率数据至最新报告期；补充披露发行人分产品单位毛利；结合产品单位售价、单位成本的波动情况，分析各产品报告期各期毛利率和单位毛利增减变动的原因；（3）具体说明公司与同行业各上市公司的产品品种上的区别，进一步补充说明发行人综合毛利率显著高于同行业上市公司的原因；（4）请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

8、招股说明书“业务与技术”中披露了发行人前五大客户名称、金额、销售内容、占营业收入总额比重。（1）请按明细产品分类补充披露发行人报告期各期前五大客户的名称、销售金额及收入占比。（2）补充披露报告期各期，前五大客户的基本情况、销售占比发生变化的原因、发行人与前五大客户的合作历史、订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响。（3）请保荐机构补充说明对上述事项的核查程序及核查结论。

9、根据招股说明书披露，报告期内，公司生产活动所需原材料主要包括EVA树脂、PE树脂、POE弹性体等各种聚烯烃树脂和阻燃剂、色母、E类共聚物等各种辅助材料。招股书“业务与技术”中披露了报告期各期主要原材料的采购总额和采购单价。请补充披露发行人主要原材料报告期内市场公开价格波动情况，对比原材料采购价格与市场波动是否一致；补充披露主要原材料的采购数量、出库量与产量的配比情况，以及主要原材料采购金额、主营业务成本和存货的配比情况。请保荐机构补充说明对上述事项的核查程序及核查结论。

10、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人水电耗用数量及价格均逐年增加，而营业成本中的制造费用中，2015年度、2014年度、2013年度水电费用分别为643.05万元、728.38万元和592.88万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析发行人营业成本中的水电成本2015年较2014年下降的原因。（2）请发行人、会计师补充说明水电费用在成本、费用中分配的原则和方法，请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内，公司的经常性关联交易系采购上海真源物流有限公司和上海齐楚物流有限公司的运输劳务。2015年、2014年和2013年公司关联采购金额分别为540.30万元、253.13万元和195.17万元。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露上海真源物流有限公司、上海齐楚物流有限公司为无关联第三方提供运输劳务的价格，收入占比，进一步补充说明发行人向上述关联方采购运输劳务价格的公允性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

12、根据招股说明书披露，2013年1月至6月，至正企业累计向公司无息借款26,070,164.00元。2013年12月，根据持股比例至正企业分得利润分配25,092,000.00元，公司将应付股利款25,092,000.00元冲减至正企业的借款，剩余978,164.00元由至正企业在2013年12月以货币资金形式归还。截至2013年底，至正企业对公司的借款全部清偿完毕。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人关联方资金拆借的内部控制制度，请发行人、会计师补充披露对相关内部控制制度的建立和实际执行情况的核查程序，并对发行人相关内控有效性发表意见。

13、根据招股说明书披露，发行人自2014年1月1日起调整应收账款坏账准备计提政策。会计估计变更对公司2014年净利润的影响为1,172,980.39元，对2015年净利润的影响为-288,253.94元。（1）请发行人、保荐机构、会计师核查并补充说明招股说明书披露的上述会计估计变更对发行人2014年、2015年净利润是否准确，如有错误，请予以更正。（2）请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例，对比说明发行人与可比公司的计提政策是否存在重大差异，如有，请补充说明发行人会计估计变更的合理性和必要性。（3）请在“风险因素”中补充披露该会计估计变更的情况、对报告期各期利润的影响，以及对同行业相关财务指标比较的影响。

14、根据招股说明书披露，2015年末、2014年末和2013年末公司的应收账款账面价值分别为13,314.64万元、10,457.84万元和8,848.40万元，占各期末流动资产比例分别为50.72%、50.31%和61.74%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期，发行人对主要客户采取的信用政策、信用额度及变动情况、发行人与客户的结算方式、结算周期是否符合行业管理；对各期应收账款前五名客户的应收账款期后回款情况。(2)请保荐机构及会计师核查并发表意见。

15、根据招股说明书披露，2015年末、2014年末和2013年末公司的应收票据余额分别为3,798.45万元、1,526.39万元和738.20万元，占各期末流动资产的比例分别为14.47%、7.34%和5.15%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期末，公司已经背书或贴现但尚未到期的大额票据中已经终止确认和未终止确认的金额及占比，附追索权和无附追索权的金额及占比；补充分析2015年应收票据较2014年大幅增加的具体原因，并补充披露报告期各期期末应收票据的主要客户名称及对应金额。（2）请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

16、根据招股说明书披露，2015年末、2014年末和2013年末公司存货账面价值分别为3,049.83万元、2,758.40万元和2,503.82万元，占各期末流动资产比例分别为11.62%、13.27%和17.47%。（1）结合采购周期、生产周期、销售周期、年度订单计划等因素，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析原材料、库存商品、发出商品报告期各期增减变动及余额较少的原因；对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，说明发行人存货规模是否与行业特点或销售模式相符。（2）请会计师对存货跌价准备是否计提充分进行核查并发表意见。（3）请保荐机构、会计师充分说明对发行人报告期各期末存货余额是否真实、准确、完整所实施的核查或审计工作，以及相关结论。

17、根据招股说明书披露，2015年末、2014年末和2013年末公司在建工程账面价值分别为7,225.97万元、319.38万元和112.94万元，占非流动资产总额的比例分别55.19%、3.56%和1.82%。其中，超高压（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目由2014年的48.67万元增加为2015年的6652.86万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人超高压（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目的具体投资内容、投资规模、资金来源、完工进度、预计完工时间。（2）请补充说明该项目2015年的成本明细数据，请会计师说明项目中各项成本支出的归集、分摊、核算是否符合《企业会计准则》的规定、是否符合资本化的条件。（3）请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，报告期内，公司的开发支出2015年末有余额28.30万元，占非流动资产总额的比例为0.22%。截至报告期末，公司的开发支出全部用于“第三代核电站IE级电缆用低烟无卤材料”项目。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期“第三代核电站IE级电缆用低烟无卤材料”项目的研发内容、研发进度、资本化开始的时间、结束时点和各期资本化的金额。请会计师核查并说明“第三代核电站IE级电缆用低烟无卤材料”项目开发支出的会计处理是否符合《企业会计准备》的规定。

19、根据招股说明书披露，2014年末公司有其他流动资产2,990.00万元，系公司以现金管理为目的于2014年12月31日向浦发银行闵行支行购买的短期银行结构性理财产品。请发行人、会计师补充说明发行人购买的理财产品的具体内容及期限，属于保本类还是非保本类，理财产品利息收入的会计处理，并对相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表意见。

20、根据招股说明书披露，2015年度、2014年度和2013年度，公司的管理费用分别为3,140.80万元、2,979.96万元和2,888.20万元，占各期营业收入的比率分别为10.44%、10.94%和13.20%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析管理费用中主要明细项目报告期内增减变动的原因，与收入变化是否匹配；补充披露“其他管理费用”的具体核算内容；（2）补充对比同行业上市公司管理费用率，如有重大差异，请结合具体明细项目说明原因。（3）请保荐机构及会计师核查管理费用主要构成项目、说明其是否符合发行人实际业务的发生情况，对管理费用核算的完整性、合规性发表明确意见。

21、根据招股说明书披露，2015年度、2014年度和2013年度公司的销售费用分别为1,316.02万元、1,117.98万元和916.30万元，占各当期营业收入的比率分别为4.37%、4.10%和4.19%。其中，工资及社会保险费分别为268.90万元、177.98万元、157.54万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析销售费用的主要明细项目报告期各期的波动情况，是否与企业的销售模式、收入变化情况相匹配。（2）请发行人、保荐机构核查并补充说明发行人销售人员数量在报告期的变动情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，请披露差异原因。

22、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合毛利率、期间费用率，对比同行业公司净利率，并说明差异情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

23、根据招股说明书披露，发行人（含子公司）于2013年末、2014年末和2015年末的在册员工人数分别为267人、229人和211人，支付给职工以及为职工支付的现金分别为22,815,455.90元、16,652,377.58元和13,941,346.42元。(1)请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人各类岗位员工（包括高管人员）报告期各期平均薪酬的变化情况、并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，请披露差异原因。请披露发行人在上市后对薪酬水平的具体安排及可能对经营业绩带来的影响。(2)请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

24、根据招股说明书披露，截至2015年12月31日，发行人员工人数为267人，未缴纳住房公司金的人数为213人。请在招股说明书中“发行人基本情况”中补充披露发行人足额缴纳住房公积金对发行人经营业绩和相关财务数据的影响。

25、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

26、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

27、根据申报材料中的皖国资产权函[2015]164号文，安徽省国资委认定安徽安益大通为国有股东，须履行国有股划转义务，但招股说明书披露公司股东中无国家股或国有法人股股东。请保荐机构、发行人律师核查安徽安益大通持股的股权性质、是否需要将部分股权划转、招股说明书披露的相关信息是否准确。

28、根据披露，发行人由外资企业转内资企业，运营时间不满十年，请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠情况，其是否需要补税。

29、请结合报告期内发行人下游行业主要上市公司生产经营及财务业绩变化情况、发行人生产用原材料价格变化情况、与主要客户关于产品价格的定价及其调整机制等，补充说明报告期内发行人经营业绩变化的主要驱动因素，产品销量及收入变化的合理性。

三、与财务会计资料相关的问题

30、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税报表及年度所得税纳税报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

31、请保荐机构、会计师补充说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为自然人）是否具有亲属关系，如有，请在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人在防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施。请保荐机构、会计师核查财务相关的内部控制制度和执行的有效性发表核查意见。

四、其他问题

32、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。