华龙证券有限责任公司：

现对你公司推荐的读者出版传媒股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2009年12月，读者集团作为主发起人发起设立读者传媒，以除人民社一二三编辑室之外的整体经营性业务对应的净资产1.38亿元和现金145万元出资，但上述净资产中作价3260万元的土地房产无法办理权证手续，经股东大会审议，2010年读者集团以等额现金变更替换上述出资。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）上述土地房产无法办理权证手续的具体原因。（2）发行人设立时是否存在出资不实、虚假出资等情形，有关验资、评估报告对上述瑕疵资产的评估、验资情况，该等报告是否合法有效、相关登记手续是否合法完备，是否存在相关法律纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人成立。（3）读者集团本次出资中是否存在其他权属瑕疵，是否已经将相关业务、资产、资质全部投入发行人，是否保留有关商标、商号等无形资产，相关出资资产是否完成过户手续登记在发行人名下。

2、2006年，经对甘肃人民出版社整体资产评估确认及账务处理，甘肃人民出版社改制组建为读者集团。请保荐机构和发行人律师核查甘肃人民出版社改制为读者集团是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关改制过程是否合法合规并发表明确意见。

3、请保荐机构和发行人律师就发行人历次增资、股权转让，发行人成立后收购读者集团有关资产是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，过程是否合法合规进行核查并发表明确意见。

4、报告期内发行人与控股股东读者集团存在经常性关联交易：向读者集团租赁办公用房（该等房产读者集团仅实际使用，未取得产证）；2011年和2013年公司向读者集团采购纸张180.22万元和290.10万元，占当年纸张总采购额的比例分别为1.67%和2.16%；读者集团代发行人缴纳水电费和取暖费；发行人子公司向读者集团提供宣传策划服务、销售电纸书等。请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：（1）向读者集团租赁房产权属登记情况，是否属于违法违规建筑，读者集团对该等房产的使用权是否获得房产管理部门及联建方甘肃画院的确认认可；（2）租赁面积及占比情况，具体租赁用途，该等办公用房未办理有关权证，租赁价格是否因权属瑕疵存在折价情形使发行人受益，该等租赁是否合法有效。（3）读者集团向发行人销售纸张、采购服务、电纸书的具体原因，读者集团及其下属单位目前从事业务具体情况，是否从事发行人相同或相似业务，与发行人是否存在同业竞争；（4）上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，价格是否公允。

5、目前，发行人控股股东读者集团在发行人之外，还拥有甘肃人民出版社发行部及西南图书公司2.78%权益，甘肃银行股份有限公司2.87%股权。招股说明书称西南图书公司现实际经营房屋租赁业务，无图书出版、发行业务，主营业务停滞。因此未将该部分权益投入。甘肃人民出版发行部为全民所有制企业，主要业务为处理读者集团废旧图书，房屋及场地租赁，与新设发行人主营业务不相关。请保荐机构和发行人律师进一步核查甘肃人民出版社发行部及西南图书公司未投入发行人的原因，是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形，有关避免同业竞争的具体措施。

6、发行人部分董监高曾在党政机关任职，请保荐机构和发行人律师核查该等人士是否符合独立董事任职资格，是否符合有关法规及相关规定，与其历任及现任单位有关纪律要求是否冲突。

二、信息披露问题

7、发行人下设11家全资子公司，4家控股子公司共15家子公司，2014年1-6月，其中11家子公司（含4家控股子公司）亏损共计1400余万元。请保荐机构核查并披露上述子公司报告期内经营业绩情况、主要业务及战略发展方向、业绩亏损原因及趋势，子公司承担的发行人有关新业务开展实施及前景情况，控股子公司合作方相关情况，发行人能否对子公司实施有效管控，有关投资决策是否履行相应程序，相关内控制度是否建立并得到有效实施，上述情况是否对本次发行上市构成重大不利影响。

8、招股说明书称发行人控股子公司旺财传媒与其少数股东北京华夏时报传媒广告公司2012年10月签订合同租赁后者位于北京市西城区太平街部分楼面作为办公使用，租赁期限为10年，在2014年12月31日前旺财传媒可无偿使用，自2015年1月1日起租金按照不高于同期同类地块同级别写字楼市场价确定。请保荐机构和发行人律师核查并披露该等办公用房面积，无偿使用期间参照市场公允价值应付租金金额，该等关联交易的必要性、相关作价依据、原因、是否公允。

9、关于社保缴纳情况。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露列示报告期内公司员工人数、社保及公积金缴纳情况，并对是否合法合规发表明确意见。

10、请保荐机构与发行人律师核查并披露与《读者》有关的刊名、商标、商号等无形资产是否存在侵犯他人权利情形，是否存在有关法律纠纷或潜在纠纷；发行人出版发行有关期刊图书是否符合知识产权相关规定，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

11、招股说明书多处披露公司行业排名及所获荣誉情况，如披露根据中国期刊协会出具的中刊协[2014]第006号证明文件，2012年全国平均期印数在100万册以上的期刊排名；世界品牌实验室举办的“2014年（第十一届）中国500家最具价值品牌”评选中，“读者”品牌价值达到127.28亿元等。请保荐机构和发行人律师核查并披露上述发布机构性质和基本信息，有关报告是否存在付费情况，对于来源不权威、内容不客观的相关信息，请予以删除。

12、招股说明书多处提及副牌社，如“国家新闻出版广电总局发布的《2012年全国新闻出版业基本情况》数据显示，2012年全国共有出版社580家（包括副牌社33家），其中中央级出版社220家（包括副牌社13家），地方出版社360家（包括副牌社20家）”，请对副牌社含义予以进一步说明。

13、报告期内，华龙证券向发行人定制少量《读者》等形象刊，用于其公司宣传及客户赠阅。请补充说明具体数量、金额，作价依据，价格是否公允。

14、招股说明书风险因素章节显示2010年至2013年公司免征所得税，2009年至2017年公司少儿类等出版物增值税先征后退，其他出版物增值税先征后退50%。报告期内增值税返还及所得税减免总额分别为4474万元、4558万元和5271万元，利润总额占比32%、31%、33%，具有较强行业特点。请补充披露公司所得税优惠政策最新情况，是否存在展期情况。

15、教材出版发行业务系公司重要收入利润来源，招股说明书风险因素章节显示公司获得甘肃省中小学招投标教材出版、印刷代理权。请进一步披露该等招投标的中标金额、对销售收入、净利润影响，有关招投标合同主要内容。

16、风险因素章节显示2010年至2013年，甘肃全省中小学在校生人数由457万下降至373万。中小学教材教辅出版发行业务是公司业务收入重要来源之一。请进一步披露报告期内中小学教材教辅出版发行收入、利润情况及趋势。

17、请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人是否已经获得其从事业务所有必要的许可、资格、资质、认证。

18、招股说明书称人民社2006年整体转企改制为读者集团，改制后人民社名下并无资产和负债，但人民社保留事业法人资格，其下设的一、二、三编辑室（暨图书出版中心）使用“甘肃人民出版社”字号从事图书出版业务。请说明：（1）改制后人民社保留事业法人资格，其设立/主办/出资单位。（2）招股说明书称改制后人民社名下并无资产和负债，但又称其下设图书出版中心使用“甘肃人民出版社”字号从事图书出版业务，两者是否矛盾。

19、招股说明书称“截止评估基准日2005年3月31日，甘肃人民出版社整体资产账面价值535,195,612.96元，评估值为531,864,418.15元，减值率3.63%；净资产账面值407,879,062.01元，评估值468,091,892.73元，增值率3.63%”，请核实相关数据是否存在差错。

20、招股说明书称发行人控股股东读者集团和甘肃国投出资人同为甘肃省国资委，但发行人股权结构图显示读者集团由甘肃省人民政府持有100%股权，两者是否矛盾。

21、据招股说明书披露，发行人期刊业务主要通过邮局订购、渠道商包销和大客户团购订阅等方式发行，辅之以少量的零售代销，一般图书业务采用与零售书店签约自办发行和委托发行商发行的方式。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析和披露：（1）期刊业务渠道商、零售商和一般图书发行商、零售书店的选择条件、合作情况、退换货情况，以及按收入规模划分大致分类情况；（2）期刊业务印刷厂分布、选择标准、合作情况，以及按收入规模划分大致分类情况；（3）期刊业务印刷厂期刊定价模式，各个印刷点单价、运费差异情况，以及发行人、印刷厂和邮政局（或渠道商、零售商）三方合作协议的主要内容；（4）分析和披露邮政渠道、渠道商、零售公司渠道销售收入、毛利率及其差异情况。

22、据招股说明书披露，发行人印刷环节均委外生产，较为分散。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）异地存货的品类和期末余额，存货控制措施，包括但不限于：存货集中控制系统，实物盘点措施，收、发、存账务信息与实物数量控制措施；（2）各期发出商品、库存商品跌价准备计提率存在较大差异的原因；（3）原材料、库存商品、发出商品库龄和跌价准备匹配情况分析，跌价准备计提、核销、转回情况；（4）报告期各期末各地仓库分布和存货价值分布，以及期末在产品的主要内容；（5）发行人开展读者电子书、读者手机业务的必要性、人员和技术储备、业务规划和市场前景;（6）各期末读者手机、电子产品的存货余额、数量和报告期各期进销存勾稽情况。

23、据招股说明书披露，发行人报告期前五大客户变动较大，且应收账款周转率低于行业平均水平，请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析和披露：（1）发行人和前五大客户主要交易产品类别，报告期内销售金额发生较大变化的原因；（2）报告期各期末按账龄分析计提的坏账准备金额、比例，以及当期核销、转回情况。请结合信用期限、期后回款时间，补充说明2013年、2014年年末是否存在放宽应收账款前20大客户信用期限的情形。

24、据招股说明书披露，发行人报告期累计投资影视制作约为1亿元，与发行人从事的主营业务存在差异，且投资规模较大；报告期发行人有部分理财产品投资，请在招股说明书“业务与技术”、“风险因素”章节补充分析和披露：（1）发行人影视投资规划，和投资规模、投资项目选择相关的内部决策程序；（2）报告期各个影视投资项目投资额、影视播放收入、投资协议中权益相关条款、实际回报情况；（3）报告期各期购买理财产品金额、相关内部控制程序和实际执行情况。

25、据招股说明书披露，2012年至2014年发行人主营业务中“新媒体及其他”业务收入分别为2,308.92万元、10,650.20万元和3,276.85万元，发行人解释为主要系读者数码手机贸易业务的变化引起。而在“业务与技术”章节披露，报告期数码电子产品销量为7330台、5208台、20915台。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）发行人报告期生产或者委托生产的读者手机、平板电脑、电子书数量、销售数量、库存数量情况，主要客户和销售额变动情况，库存手机、电子书的账龄，选择数码产品的原因和近期计划；（2）发行人“新媒体及其他”收入变动解释和“业务与技术”章节披露数码电子产品销量不符的原因；（3）向上海斐讯数据通讯技术采购金额远大于数码电子产品和信息数据业务收入的原因。

26、据招股说明书披露，发行人向造纸厂提供纸浆，向印刷厂提供用纸，且规模较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）发行人采购纸浆、印刷用纸的必要性，采购量占销售产品耗用折算纸浆、印刷纸比重，以及发行人经营规划；（2）发行人期刊、图书所使用纸张所需纸浆和造纸厂生产所需纸浆是否存在差异，发行人纸浆销售毛利额、毛利率和变动情况；（3）发行人期刊、图书所使用纸张和印刷厂所需纸张是否存在差异，发行人纸张销售毛利额、毛利率和变动情况；（4）发行人销售纸浆和采购纸张，销售纸张和购买期刊、图书装印支出不进行净额结算的原因和流转税税务处理情况。

27、据招股说明书披露，以2013年装印费9,560万元为例，按《读者》年销量8,400万册计算，其单位印装成本为1.14元，低于招股说明书所披露印刷费用1.47元每册，请在招股说明书“业务与技术、管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）期刊、图书、教材和教辅等报告期各期产量情况和进销存勾稽关系；（2）根据《读者》杂志销量和装印费估算的单位印装成本和招股说明书披露印刷费用差异较大的原因；（3）生产成本中制造费用的主要归集内容；（4）发行人纸浆、纸张、稿费、版税、印刷费等采购价格和市场价格的差异情况；（5）发行人支付的稿费、版税和报告期采购稿件数量、单价的匹配情况；（6）运费和销量的匹配情况；（7）发行人支付装印费是否均为采购印刷服务支出。

28、据招股说明书披露，教材教辅2013年销售数量9126万册，同比增长22%，纸张费支出同比下降8%，生产成本同比下降6%，而毛利率同比下降1.6%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）教材教辅定价模式和成本加成率制定依据；（2）教材教辅2013年生产成本下降6%，而销售价格下降12%的原因，与价格制定依据是否相符，如果不相符请在风险提示中披露教辅教材价格制定存在非成本因素波动情况；（3）发行人成本核算方法和主要产品共同承担费用、材料、人工的分配方法，分配系数确定依据和报告期内执行情况。

29、据招股说明书披露，发行人期间费用占营业收入比重低于同行业水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）销售费用、管理费用同行业比较情况及其差异分析；（2）是否存在销售折让或者给经销商现金、实物返利的情形，如有，请分析其财务影响；（3）调整原材料销售金额后期间费用比的情况；（4）仓储费用2013年前大幅提高而2014年大幅下降的原因，课本培训费归集的主要内容，2013年大幅下降的原因。

30、据招股说明书披露，发行人四家子公司中存在部分小股东，请补充披露小股东的基本情况，包括不限于工商登记资料、和发行人合作年限、合作主要内容和关联方关系。

31、据招股说明书披露，发行人租赁控股股东房屋用于办公，年租金规模约90万元；同时对外出租仓库，租金规模较大。请在招股说明书“同业竞争和关联交易”章节补充分析和披露：（1）租赁关联方房产所涉及办公人员占员工人数比重；（2）长期租赁关联方房产的必要性；（3）各期其他业务收入中租金和代理印刷管理费金额，租赁房屋的主要项目、面积、单位租金以及租赁定价是否公允。

32、据招股说明书披露，发行人建设“读者（天津生态城）新媒体大厦项目”，2013年末在建工程余额为2.08亿元，2014年6月30日前已全额暂估转入固定资产，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）新媒体大厦项目协议完工时间、竣工验收时间和预计可使用时间；（2）报告期各期末会计核算使用工程进度和第三方提供工程进度是否一致。请保荐机构、会计师核查：（1）发行人新媒体项目核算使用工程进度确认是否准确；（2）报告期新增固定资产、在建工程的原始凭证是否完整、合规，是否有明确对应关系。

33、请在招股说明书补充分析和披露发行人报告期内主营业务中其他产品和其他业务收入的主要内容和盈利情况。

34、请在招股说明书补充披露（1）员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势（2）发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，并发表核查意见。

35、请在招股说明书补充分析和披露管理费用中中介服务费2013年下降的原因，和发行上市相关费用是否已经确认。

36、据招股说明书披露，发行人所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”大类下的“85 新闻和出版业”，可比公司属于“传播与文化产业”大类下的“书、报、杂志业”，请保荐机构核查发行人所属行业界定是否准确。

三、与财务会计资料相关的问题

37、据招股说明书披露，发行人收入确认政策未明确收入确认时点、确认金额依据以及退货会计处理等事项。请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露：（1）结合期刊、教材、一般图书等的具体业务流程节点，收入确认时点和确认金额，出现退货、折价销售时的会计处理（包括存货计价、收入、成本）；（2）报告期各期期刊、教材退货期、预估退货率和实际退货率，退货计价和处置计价、金额和数量。

38、据招股说明书披露，截止2014年12月31日，发行人“开发支出”余额为681.11万元。请发行人、会计师结合具体项目补充说明开发阶段判断依据、开发支出满足资本化条件的判断、开发成本所归集的内容及是否符合谨慎性要求。

39、据招股说明书披露，发行人对财务报表列报进行了调整，涉及“长期股权投资”、“可供出售金融资产”、“其他非流动负债”、“递延收益”等科目。请会计师补充说明报表调整的依据是否充分、准确。 

40、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

41、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

42、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

43、因资产评估机构及土地评估机构有关人员离职等原因，导致上述机构部分人员未在本次上市申请文件相关中介机构声明上签字。该等情形是否符合有关法规规定。

44、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。