兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、三人行有限于2003年设立，2013年引入外部股东合肥讯飞、范兴红，入股价格为价格19.48元/股，约定回购和业绩补偿条款。2014年9月，西安多多将10%股权转让给北京睿享，价格11.46元/股，并约定回购条款。2016年7月，上述特殊条款全部终止。请发行人补充披露：（1）2003年设立时的出资方式，是否存在出资不实等瑕疵；（2）合肥讯飞、范兴红、北京睿享入股发行人的原因、合理性，入股价格的定价依据及存在差异的原因，增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）上述特殊条款是否实际履行，终止特殊条款是否影响增资或股权转让有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及相关方与股东是否存在尚在履行或未来将要履行的对赌安排，相关安排是否符合监管规定。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

2、2015年4月，三人行股份在新三板挂牌；2017年6月，三人行股份终止挂牌。2017年12月，霍城多多等股东以28.96元/股的价格转让所持股份。请发行人补充披露：（1）简要说明发行人在挂牌过程中以及挂牌期间信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，说明摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；（2）霍城多多的基本信息，受让发行人股权的资金来源，是否存在股权代持；（3）2017年12月霍城多多等部分股东转让股权的原因，股权转让价格定价依据及是否公允，是否属于真实转让，受让方受让股权的资金来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）说明西安众行的出资人信息及出资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，入股价格及其定价原则，是否存在委托持股或信托持股；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在“三类股东”，是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

3、请发行人补充说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否与发行人存在相同或相似业务，是否构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

4、报告期内，实际控制人钱俊冬、崔蕾及西安创新融资担保有限公司、陕西省中小企业融资担保有限公司、西安投融资担保有限公司等为发行人借款提供担保，发行人及其他关联方为上述担保方提供反担保。请发行人补充说明：发行人及子公司是否存在为实际控制人等关联方违规担保的情形，是否构成发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

5、报告期内实际控制人存在为公司代付员工薪酬的情况。请发行人补充披露：实际控制人代付薪酬的原因及商业合理性，是否存在其他关联方为发行人代为承担费用的情形，发行人财务是否独立，内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

6、公司主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。请发行人补充披露：（1）主营业务是否需要取得资质许可及发行人取得的资质许可情况，发行人是否已取得开展业务所必备的全部资质许可；（2）报告期内所开展的广告投放、活动组织等主营业务是否需要履行主管机关的审批、备案程序，业务开展是否合法合规，是否存在无证经营的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

7、招股说明书披露，公司在为客户提供数字营销服务时，存在从互联网媒体取得返利及向部分客户返还互联网媒体返利的情形。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人从互联网媒体获取返利及向部分客户返还返利的具体情况，返利金额如何确定，返利的实现方式，是否符合行业惯例；（2）返利是否构成商业贿赂，是否符合《反不正当竞争法》《广告法》等相关规定。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

8、请发行人补充披露：报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

9、关于租赁房产。请发行人补充披露：（1）租赁房产是否取得权属证书，未取得产权证书的原因，是否办理租赁备案手续，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；（2）瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；补充披露如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人经历过数次增资或股权转让事项，股东中自然人股东较多。请说明发行人的自然人股东是否在发行人任职、获取发行人股份的目的和背景、非自然人股东是否为职工持股平台，是否应已按会计准则中关于股份支付的规定处理，相应的股份支付费用公允价值的确定依据，对应的股份授予日当年的市盈率和授予日上年的市盈率。请保荐机构和申报会计师核查以上情况，并明确发表核查意见。

11、招股说明书披露，报告期内发行人存在转让关联方的情形。请进一步说明报告期内转让或注销关联方的原因，转让或注销前后发行人与其的交易和往来情况，是否存在关联交易去关联化的情形。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

12、请发行人进一步说明在报告期内是否存在以下情形：①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项等。若存在，请说明整改的情况和效果。请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

13、招股说明书披露，公司主要向客户提供数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。（1）请在招股说明书业务与技术章节关于发行人主营业务具体情况的部分，补充披露发行人提供的各项服务的定价或收费方法、收款政策，定量分析对不同客户的定价或收费方法以及收款政策是否存在差异以及原因和合理性，发行人的服务定价或收费与同行业可比公司的比较情况以及存在差异的原因和合理性，按服务类别列示报告期各期涉及的主要项目情况以及对应的客户、各项目的定价方法、收入金额和占比。（2）请在招股说明书业务与技术章节关于采购情况的部分，补充说明各类业务所需的广告或宣传投放资源的具体获取方式。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表核查意见。

14、招股说明书披露，发行人在为客户提供数字营销服务时，存在从互联网媒体取得返利及向部分客户返还互联网媒体返利的情形。请详细说明并在招股说明书业务与技术章节关于发行人业务模式的部分补充披露发行人获得返利的具体计提方法和比例、向客户返还返利的具体计提方法和比例，报告期各期获得和返还的返利的金额、占采购或销售的总金额的比例。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期各期发行人对前五大客户的收入占比分别为71.22%、77.80%和75.36%，主要客户包括伊利集团、中国电信、中国移动、京东集团、中国工商银行等。（1）请说明并在招股说明书业务与技术章节关于主要客户的部分，补充披露发行人与以上客户的首次合作时间、获取以上客户的主要方式、与以上客户的合作是否具有稳定性和可持续性以及依据，并结合同行业可比公司的客户集中度，说明发行人客户较集中是否具有行业普遍性，发行人是否采用公开、公平多的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性和可持续性；（3）请在招股说明书中列示报告期各期对各主要客户提供的具体项目或服务情况，以及收入的金额和占比，并说明报告期内对同一客户提供的服务的变化原因和合理性；（4）请补充披露不同服务类别在报告期各期的主要客户的名称、收入金额和占比；（5）请保荐机构和申报会计师核查以下事项并明确发表核查意见：①发行人客户集中是否与行业经营特点一致，②发行人在其行业中的地位、透明度和经营状况，是否存在重大不确定性风险以及依据；③发行人与主要客户的合作历史、业务具有稳定性和可持续性的依据，相关交易的定价原则以及是否公允；④发行人与主要客户是否存在关联关系，发行人是否具备独立面向市场获取业务能力的依据。

16、招股说明书显示，报告期各期向前五名供应商的采购金额占比分别为28.62%、30.51%和49.05%，前五大供应商存在变动。（1）请在招股说明书业务与技术章节关于发行人采购及主要供应商情况的部分，按服务类别补充披露报告期各期的物料或第三方服务的采购情况，包括物料或服务名称、数量、单价、金额及占比，并说明各类采购与当期项目的开展情况的匹配性；（2）请在招股说明书业务与技术章节关于发行人采购及主要供应商情况的部分，补充披露主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作时间、发行人对其采购占其总销售额的比例、报告期各期发行人对各主要供应商采购金额发生变动的原因、是否符合发行人的业务发展情况；（3）请说明并补充发行人各类物料或第三方服务的单价变动情况以及原因，是否符合市场趋势，发行人同类物料或服务向不同供应商采购的价格对比情况，是否存在差异以及存在差异的原因和合理性；（4）请分析并补充披露报告期各期主要供应商的变动情况，分析说明报告期各期新增和主要供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

17、招股说明书显示，发行人报告期各期主营业收入呈现增长的态势。（1）请分服务类别，结合报告期各期开展的项目数量、各项目的单价或收费率分析并补充披露各类收入波动的原因，并分析老客户和新客户对收入增长的贡献程度；（2）请说明并补充披露其他主营业务的具体构成，收入波动的原因，并在招股说明书中业务与技术章节关于发行人主营业务具体情况的部分补充披露其他业务的开展情况；（3）请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性进行核查，说明核查的方法、程序、范围，说明发行人收入波动与发行人业务情况和行业变动趋势是否一致，并就发行人收入的真实性、准确性、发行人是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

18、招股说明书未披露各类服务的成本结构。（1）请在招股说明书管理层讨论与分析章节关于营业成本分析的部分，补充披露各类服务的具体成本构成，并说明成本结构变化的原因和合理性；（2）请发行人进一步说明成本的归集对象和方法、分配和结转方法，如何确保成本与收入的匹配性；（3）请保荐机构和会计师结合发行人的业务模式、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

19、招股说明书披露，报告期各期，发行人的综合毛利率分别为38.99%、27.24%、25.34%。（1）请按服务类别，结合各类服务项目的定价或收费情况，进一步定量分析各类服务毛利率差异较大的原因，并分析各类业务毛利率以及综合毛利率的在报告期各期波动的情况；（2）请说明发行人毛利率的变化趋势与同行业可比公司毛利率的变化趋势相比的差异情况，结合行业因素和发行人自身因素分析毛利率下降的原因；（3）请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

20、招股说明书显示，报告期各期发行人期间费用主要由销售费用和管理费用构成，各项费用均持续增长，主要由职工薪酬的增长导致。（1）请结合报告期各期的员工人数、平均工资的变动情况分析期间费用中职工薪酬费用增长的具体原因；（2）请申报会计师详细说明对发行人各项费用的真实性和完整性的核查程序和方法，明确发表核查结论。

二、信息披露问题

21、关于注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

22、关于供应商选择及供应商持股。报告期内主要供应商为字节跳动、新浪、网易、腾讯、爱奇艺，前五大供应商采购占比为28%—49%。其中，爱奇艺通过深圳酷开间接持有发行人股份。请发行人补充披露：（1）报告期内主要供应商的选取标准、方式，是否存在客户指定供应商的情形；如存在客户指定供应商的情形，说明发行人在业务环节中的作用，是否具备独立开展业务的能力；（2）公司场景活动服务和校园媒体营销服务业务是否存在将主要业务环节外包的情形，说明发行人在上述业务中的作用、竞争优势；（3）完整披露报告期内供应商或客户直接或间接持有发行人股份的情况，说明入股背景、原因、时间及入股价格，是否以持有发行人股份作为双方合作的前提，采购或销售价格是否公允，双方是否存在其他特殊协议安排；（4）结合供应商或客户持有发行人股份的情况，说明关于关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

23、招股说明书披露，数字营销服务主要通过招投标的方式与客户建立业务合作关系；场景活动服务及校园媒体营销服务通过招投标及商务洽谈相结合的方式获得业务机会。报告期内主要客户为伊利集团、中国电信、中国移动、中国工商银行、京东集团等。请发行人补充披露：（1）报告期内不同类型业务招投标、商务洽谈等方式获取订单的金额、比例，招投标过程是否存在违反《反不正当竞争法》《招标投标法》等相关规定的情形；（2）主要客户的合作方式、合作历史，发行人获取主要客户订单的方式，与主要客户的业务合作是否稳定，是否存在替代风险；（3）报告期内及未来主要客户的广告投放需求变动情况，对发行人总需求量、发行人业务量占其同类产品采购总额的比例，主要客户是否有针对发行人的框架性采购计划，是否存在重大不利变化的风险。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

24、关于同行业竞争情况。请发行人补充披露：（1）同行业主要企业（包括境内企业）的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（2）请按照产品类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构发表明确意见。

25、关于董事、监事、高级管理人员。请发行人补充说明：（1）最近三年董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化；（2）曾任职于同行业公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）公司原董事会秘书、财务总监陈胜离职的原因；（4）报告期内发行人的业务拓展是否依赖新引入的董事、监事、高级管理人员，是否存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾任职于发行人主要客户的情形，如存在，请说明是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

26、招股说明书显示，报告期各期发行人应收账款余额分别为17,163.18万元、26,931.05万元和34,936.02万元，47.78%、36.16%和32.11%。（1）请发行人说明并补充披露对主要客户的信用政策，对不同客户的信用政策存在差异的原因，并说明应收账款前五名客户与收入前五名客户存在差异的原因；（2）请说明报告期各期末应收账款的期后回款进度、逾期应收账款的规模和期后回款情况，报告期是否存在放松信用政策的情况；（3）请说明报告期内是否存在第三方回款和现金回款的情形，若存在，请说明原因、涉及的金额和比例；（4）请说明报告期各期是否存在利用个人账户代公司收付款的情形；（5）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果，并对发行人收入和应收账款的真实性发表明确意见。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

27、招股说明书披露，发行人2018年末的长期应收款系软件开发与系统集成业务发生分期收款销售，合同总金额为857.99万元，2018年末长期应收款余额为673.76万元。请进一步说明系软件开发与系统集成业务的开展情况，报告期各期形成的收入金额及占比、毛利率以及对利润总额的影响。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

28、招股说明书披露，报告期各期发行人的无形资产账面价值分别为219.00万元、79.23万元和64.50万元，包括软件和广告媒体经营权，广告媒体经营权主要为公司竞得的公开拍卖的户外媒体经营权，包括地下通道广告牌和户外单立柱广告牌。请发行人进一步说明将拍卖获取的户外媒体经营权计入无形资产而非直接费用化的具体依据。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

29、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款的账面净值分别为10,199.53万元、21,376.82万元和25,695.65万元。（1）请分析应付账款在报告期内的上涨原因，是否与当期的采购和生产相匹配；（2）请说明并补充披露报告期各期末应付账款的主要欠款对象，并分析和主要供应商的差异原因；（3）请说明应付账款的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

30、招股说明书“风险因素”章节关于经营业绩波动的风险部分披露，发行人在未来可能出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。请说明预计上市当年营业利润比上年下滑50%以上是否有确凿依据，若有，请说明发行人经营模式、财务状况、主要客户等是否已发生重大不利变化，若无，请修改风险提示的内容。

31、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

32、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

33、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

34、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

36、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

37、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

38、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

三、与财务会计资料相关的问题

无。

四、其他问题

39、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。