中信建投证券股份有限公司:

现对你公司推荐的深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人历史上发生五次股权转让和五次增资，并存在搭建VIE架构并终止的情形。

（1）请发行人说明新增合伙企业股东深圳市依诺信、深圳市舜可合伙人的基本情况，出资来源是否合法，是否存在权益或股份代持或其他特殊利益安排的情形，是否须履行私募基金备案程序；说明自然人股东王力强、王丹、郭栋梓、张开翼、邓文俊、夏伟伟的基本情况；说明机构股东Diamond Bright International Limited及其股东Orchid Asia IV, L.P与Orchid Asia IV Co-Investment, Limited的基本情况；上述合伙人及自然人股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在对赌协议，请具体说明发行人股东中间接信托的情况，是否对本次发行上市构成法律障碍。

（2）请发行人补充披露发行人历次股权变更和增资的原因和背景，历次股权变动交易定价依据是否合理、公允、对应的企业估值或PE倍数，引入外国投资者、自然人股东王力强股权转让的定价依据，股权转让是否真实，是否存在低价转让的情形，转让款项是否实际支付及转账凭证，程序是否完备、合法、有效，说明南山创投以100万元入股并及130万退出深信服有限是否按照国有资产相关规定履行相关审批程序，是否存在法律瑕疵，是否存在国有资产流失情形，是否存在潜在纠纷。

（3）请发行人说明深信服有限第二次增资以资本公积及未分配利润方式转增股本是否符合当时《公司法》的相关规定；“深信服 Sinfor Dlan VPN 运营平台软件 V2.0”计算机著作权从深信服有限以362万元转让给自然人股东何朝曦又由其以350万元对发行人增资的原因和合理性，是否符合商业逻辑，非货币出资占比是否符合《公司法》等相关法律法规规定，是否存在损害发行人利益，是否存在股东以发行人资金出资的情形；外国投资者Diamond Bright及Go-Wide Shipping分别认缴5,000万元（20%）和500万元（2%）中超出部分为代公司原股东缴纳的具体含义，是否符合外汇管理部门相关法律法规，股东出资是否及时缴足，其中Go-Wide Shipping系受Manchester Investment（股东之一为监事周春浩）之委托持有深信服有限股权的原因及必要性，是否解除委托持股，入股及退出是否合法合规；深信服有限第五次增资出资方式由货币出资变更为以货币及未分配利润转增股本方式认缴的原因，是否由全体股东确认，是否符合《公司法》相关法律规定，是否存在法律瑕疵，并在申报文件4-5补充披露。

（3）深圳信服伯开、深圳信服仲拓、深圳信服叔创、深圳信服季新、深圳信服创造网络科技、深圳信服未来为员工持股平台，请发行人补充披露上述员工持股平台设立后历次出资变动情况及原因，出资人的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、入职时间、公司职务），股东之间出资额差异的原因及合理性，出资来源及其合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，员工离职情况以及所持股份的处置情况。

（4）请发行人补充披露改制设立股份公司时的8名自然人股东何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊尚未缴纳上述个人所得税的具体金额和原因，税务机关是否对上述人员申请予以备案，请说明发行人整体变更为股份公司、历次股权转让及增资过程中，相关自然人股东缴纳个人所得税的情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。

2、申报文件显示：2010年8月，深信服有限在境外搭建拟上市主体深信服科技控股（BVI），返程投资企业为深信服网络并对深信服有限进行协议控制，VIE架构搭建完毕；VIE架构拆除前深信服科技控股回购相关股东股份，同意实施股权激励计划，并存在部分股份款项尚未支付完毕情形；2014年6月，深信服有限自然人股东因未办理相应的境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记，分别被处以罚款10,000元；2015年12月，VIE架构拆除，注销Shumba Sport Limited（股东王力强）持有的部分股份并终止上述股权激励计划。

请发行人说明：（1）VIE架构的搭建、执行和解除过程是否符合境内外相关法律法规规定，是否存在违反外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形，外汇管理部门的行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成法律障碍；（2）VIE架构拆除前回购股份存在部分股份款项尚未支付完毕的原因及合理性，是否存在委托、信托持股，是否存在影响控股权的约定，相关股东的出资来源，VIE架构相关安排是否彻底解除，发行人股权资产权属是否清晰完整，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，境外主体存续期间是否存在违法违规行为，相关主体未予以注销的原因；（3）境外VIE架构存续期间，相关VIE协议是否实际履行，发行人境外历次融资的具体情况，融资是否转入境内，是否履行相关审批程序，境外投资者退出时股权转让价格确定依据，是否存在须纳税情形，境外主体股权回购的资金来源是否合法合规；（4）境外VIE架构存续期间，发行人实施员工股权激励计划的具体情况，涉及员工人数及认购金额，是否存在代持情形，拆除VIE架构时上述股权激励计划的解决措施，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。

3、招股说明书披露：公司的控股股东及实际控制人为何朝曦、熊武、冯毅，分别持有公司23.40%、20.28%和9.36%的股份，合计持有公司53.04%的股份，上述3人于2017年6月签署《一致行动协议》。请发行人说明将上述三名自然人认定为实际控制人的原因和依据，是否对公司经营决策产生实质性影响，历次三会决策意见是否一致，并结合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定说明最近24个月是否存在实际控制人发生变更的情形，实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、招股说明书披露：报告期内，为解决同业竞争及关联交易，公司对同一控制下的9家公司进行了收购。请发行人补充披露：

（1）上述企业设立的原因和背景，设立以来股权变动情况及股东基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限），报告期内主要财务数据（包括资产总额、营业收入、利润总额等），上述企业股东是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，说明上述自然人股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。

（2）收购上述企业价格的定价依据，是否公允、合理，是否存在低价转让的情形，交易价款支付情况，是否履行相关外汇、对外投资审批程序，是否存在法律风险。

（3）上述被收购企业与发行人的业务是否相同或相似，发行人主要产品、主要技术来源、产品主要市场以及主营业务在最近24个月是否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，是否符合发行监管要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。

5、招股说明书披露：公司已在国内设立7家子公司，在马来西亚、印度尼西亚等国家设立海外子公司7家。请发行人补充披露：（1）除上述第4题同一控制下的收购9家企业外，设立上述企业的背景和原因，报告期内主要财务数据，与发行人主营业务的关系和区别。（2）上述企业存续期间是否存在违反境内外法律法规的行为，境外设立企业是否符合外汇、税收及当地主管部门的法律法规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程。

6、招股说明书披露：实际控制人在境外设立的其他企业均为持股平台，无实际业务。请发行人说明上述境外企业设立的原因、必要性和合理性，未来计划安排，存续期间是否存在违反境外相关法律法规的情形，是否存在违反外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、招股说明书披露：实际控制人之一何朝曦之姐妹何朝昀及其配偶杨翠军、配偶兄弟胡城所控制的企业分别从事集成电路、通信设备、计算机软件、通讯和电子产品的相业务。请发行人说明：（1）上述企业成立背景和原因，股权变动情况，注册资本和实缴资本，报告期内财务状况，主营业务和产品情况，与发行人主营业务和产品之间的关系与区别，与发行人业务是否相同或类似，是否存在同业竞争。（2）关联方及其控制或施加影响的企业与发行人报告期内是否存在客户和供应商重叠的情形；若是，请具体说明相关企业名称、具体采购或销售的内容和数量、采购或销售的价格等，是否存在利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、招股说明书披露：报告期内，关联方北京知本创业向公司提供咨询服务；公司向关联方深圳德科信息技术销售网络安全产品；关联方Sangfor Technologies Holdings Inc.向子公司香港深信服多次借款并未计息；发行人实际控制人熊武及董秘蒋文光于2016年向公司借款。请发行人说明：（1）提供咨询服务及销售网络安全产品的必要性和合理性，交易价格的定价依据，是否合理公允，是否存在可比第三方价格，上述企业主要业务收入是否来自发行人，是否存在利益输送或分摊费用情形，未来是否持续交易，说明上述关联方报告期内的主要财务数据。（2）报告期内每一笔资金拆借的原因和背景，拆借资金用途，关联方拆借资金是否直接或间接用于发行人及其子公司，资金拆借未支付利息是否合理，是否对发行人经营业绩产生重大影响。（3）报告期内每一笔关联交易包括收购实际控制人控制的9家企业履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人资金管理内控制度是否能够保证资金安全，是否健全有效。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

9、招股说明书披露：公司产品的主要最终用户以企业、政府、金融、电信运营商为主。销售方式以渠道代理商为主，直销为辅。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人直销客户的获取方式，是否须履行招投标程序；（2）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如是，请补充披露具体合同金额及执行情况，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷，是否对发行人经营业绩存在重大影响；（3）报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处罚，说明客户主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10、招股说明书披露：公司从事的信息安全等相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品和服务认证，公司及其子公司主要业务资质有商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、商用密码产品型号证书等，部分证书已经到期或即将到期。请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资质及业务资质许可的具体内容，是否符合国家相关法律法规及行业标准规定，报告期内是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务的情形，是否受到相关行政处罚；（2）相关产品和服务认证到期是否可以续期；若无法续期，是否对发行人生产经营、经营业绩存在重大影响；若是，请作重大事项提示。（3）报告期内，是否存在产品和服务认证未通过申请而直接使用的情形，是否存在产品纠纷或者诉讼，是否对发行人的经营业绩产生重大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、招股说明书披露：公司及其子公司因重点软件企业、《高新技术企业证书》、“两免三减半”等原因享受的企业所得税税收优惠；公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，公司及子公司增值税退税金额分别为10,247.25万元、13,232.01万元、16,485.48万元、3,277.02万元。

请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司关于国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业等相关认定到期后若不能被持续认定，是否对公司业绩产生重大影响。（2）各项税收优惠政策的内容是否合法合规，请提供上述税收优惠政策的证明文件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12、招股说明书披露：公司及子公司未拥有土地使用权，租赁26处房屋，主要租赁物业有9处；公司子公司长沙深信服在湖南长沙市岳麓区拥有2处工业厂房，尚未办妥房产证。请发行人说明：（1）上述房产证办理进度，是否存在法律瑕疵及障碍，是否违反相关法律法规规定。（2）租赁房屋的具体用途，租赁原因和价格，价格是否公允、合理，未来租赁计划和安排，出租人是否拥有权属证书，出租人的基本情况，是否履行房屋租赁备案程序，是否合法合规，是否与发行人、实际控制人等存在关联关系。（3）上述租赁房屋若不能租赁，是否会对发行人的生产经营产生重大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、招股说明书披露：公司及其子公司拥有注册的商标54项，部分原始取得，部分受让取得；拥有专利146项，仅子公司信锐网科发明专利“一种AP故障检测方法及装置”为受让取得；计算机软件著作权135项，仅”深信服Sinfor Dlan VPN运营平台软件 V2.0”为受让取得。上述所有权人部分仍为深信服有限，尚未变更至发行人。请发行人说明：（1）上述商标、专利及计算机著作权取得或形成过程，通过受让方式取得，请说明转让方的具体情况，是否存在无偿转让的情形，是否符合境内外相关法律法规规定，相关权属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）部分专利、商标所有权人仍为深信服有限的原因及变更进度，是否存在法律障碍；（3）上述专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的有关规定的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（4）是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项目，如有，请明确说明。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14、招股说明书披露，各报告期末发行人员工人数为3,022人、2,919人、2,330人和1,875人，其中2016年员工人数比2015年增加589人，并存在社会保险、住房公积金的应缴人数与实缴人数差异的情形。截至目前，研发及技术人员共有1364人，占比为45.14%。请发行人分析说明：（1）2016年员工人数增幅较大的原因，是否与实际经营情况匹配；（2）报告期内发行人平均税前人均工资水平特别是研发人员与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异；（3）报告期各期办理社会保险、住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工），应缴人数与实缴人数差异的原因，是否存在应缴未缴情形；若是，请补充披露未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，须补缴金额与解决措施，补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、招股说明书披露：独立董事杨杜现任中国人民大学教授、EMBA中心学术主任；江涛现任科大讯飞股份有限公司高级副总裁兼任董事会秘书。发行人改制前尚未设立三会制度，三会制度成立期限尚未满两年。请发行人:（1）说明独立董事任职是否符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项核查的通知》；（2）说明江涛先生任职是否符合独立董事任职要求，是否能够履行勤勉尽责义务；（3）进一步补充披露董监高人员的工作履历、上述人员进入公司工作时间及职务，说明最近两年董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16、招股说明书披露：子公司深信服网络于2016年9月因少缴增值税受到国税部门行政处罚，并补缴2012-2013年增值税96,984.83元、2013年少交的企业所得税65,655.32元、2011-2013年少交的增值税3,253,124.36元，并依法加收滞纳金。请发行人：（1）补充披露上述违法违规行为的原因和背景、整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）结合公司受到行政处罚、未披露关联交易等有关情况，说明公司治理是否完善，内控制度是否有效执行，是否存在其他违法违规情形，是否构成重大违法行为；（3）说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否受到行政处罚、发行人是否存在其他违法违规或受到行政处罚的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、招股说明书披露：报告期内，发行人存在1起合同纠纷，3起劳动争议，尚未审理完毕。请发行人补充披露：（1）上述正在审理的相关诉讼的具体内容（包括但不限于诉讼主体、诉讼标的、具体诉求、诉讼进度）；若败诉，是否对发行人的经营业绩产生重大影响；若是，请作风险提示。（2）发行人在生产经营、用工方面，是否存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、关于关联方及关联方交易：（1）请发行人逐笔说明向关联方拆出资金的用途，请发行人说明实际控制人和董秘向公司拆借资金的用途与资金流向，说明上述大额资金拆借是否符合公司内部控制相关规定，内部控制是否健全有效；（2）请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形；（3）请发行人说明收购关联方股权认定为同一控制下企业合并的依据，说明股权的收购日、合并日及其确定依据，说明交易的定价依据及公允性，说明被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额及相应占比，结合证券期货法律适用意见第3号的相关要求，说明并补充披露发行人重组是否构成重大资产重组，说明收购后运行时间是否满足相关要求；（4）请发行人说明报告期内历次应付SangforTechnologies(BVI)Ltd股利形成的原因，说明股利支付的情况，是否代扣代缴相关税费；（5）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（6）请保荐人、会计师重点核查主要关联方及实际控制人、主要高管的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

19、关于营业收入：（1）请发行人将销售模式与比同行业上市公司对比说明是否存在重大差异；说明各类业务在不同销售模式下的定价方式（是否存在终端指导价格）及折扣、结算方式、对应收入及其变化情况和匹配关系，请发行人说明直销收入逐年下降的原因及合理性；说明是否存在同一产品（服务）在不同的销售模式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；（2）请发行人结合销售合同的主要条款，说明商品销售收入确认的方法及依据，明确说明产品的安装是由发行人完成还是由经销商完成，说明与经销商签订的销售合同是否约定终端用户的相关信息；请发行人说明提供劳务收入的确认方法及依据，说明定期维护服务合同的签订方是经销商还是最终用户；请发行人说明是否存在免费为经销商或最终用户提供维护服务的情况，若有请说明相关的成本费用如何确认并计量，是否预提，列示报告期内各年因免费提供维护服务发生的成本费用金额；（3）请发行人列示不同业务的不同子类产品的收入，并详细说明收入变动原因，请发行人结合行业规模的变化情况说明收入的增长是否符合行业发展趋势；（4）请发行人按销售区域列示报告期内各年经销商和直销客户的数量、收入金额、对应的公司销售人员的数量；请发行人以销售金额为标准分别对经销商客户和直销客户进行分层统计分析，列示不同层的客户数量及收入金额；（5）请发行人说明经销商是否存在总代理和区域代理等不同等级的情况，说明各层级代理商的数量、业务管理方式、业务运作模式、产品的定价政策等；请发行人说明是否掌握终端客户的相关信息，将销售给经销商的收入按终端客户的性质进行列示；（6）请保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人销售给经销商的产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

20、关于客户：（1）请发行人补充说明报告期内经销和直销前十大客户的基本情况，包括实收资本、合作历史、获得订单的方式、定价政策、销售内容及对应的销售收入、毛利率、信用期限、期末欠款金额、期后还款金额、是否存在关联关系；请发行人说明向前十大经销商销售产品占其采购同类产品的比例，说明经销商对外销售的毛利率；（2）请发行人补充说明前十大客户变化的原因，新增客户的拓展方式，每年新增客户的合作背景，与发行人是否存在关联关系；新增客户对当年营业收入的影响程度、不同客户之间毛利率差异的原因；说明发行人或经销商向最终客户销售商品是否需要相应的供应商资格，如果有请详细说明情况，包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、到期是否存在续证风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

21、关于供应商：（1）请发行人说明报告期内各类主要原材料采购金额变动的原因，是否与各类业务收入的变化相匹配；（2）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括实收资本、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容及金额、采购方式及定价方式、结算方式、付款周期、期末应付账款金额等情况；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（3）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允，说明前十大供应商变化的原因，说明是否对单一供应商存在重大依赖。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

22、关于营业成本：（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明公司业务成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人不同业务等交易的实际情况说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性；说明报告期内在财务报表中列示的成本、费用的确认和计量是否真实、准确、完整；（3）请发行人说明不同类型收入对应的成本明细；说明各类成本变动的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

23、关于毛利率：请发行人详细说明报告期内各类业务毛利率波动的原因；（2）请发行人列示不同业务的不同子类产品的收入、毛利率，并详细说明毛利率变动原因；（3）请发行将不同业务类型的毛利率分别于可比上市公司进行对比，说明毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、关于期间费用：（1）请发行人将薪酬福利、员工培训费分别披露列示，说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中薪酬福利、员工培训费、差旅交通费变动原因及合理性，说明提供员工培训的第三方名称及相关培训费的支付方式；请发行人列示市场营销费用包含的内容，说明市场营销费的政策标准、审批方式、报销方式、支付方式，说明在市场营销过程中是否存在直接或间接商业贿赂的行为；请发行人详细说明销售费用占收入比例远高于同行业上市公司的原因；（2）请发行人将薪酬福利、员工培训费分别披露列示，结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明薪酬福利、员工培训费变动的原因及合理性；详细说明研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况并进行说明，解释变动原因及合理性；结合高新技术企业申报中研发费用归集的方法、金额与招股书中相关信息、所得税研发费用加计扣除金额进行对比，说明不同研发费用的核算口径及标准，是否符合相关规定；（3）请发行人说明利息支出、利息收入变动的原因及计算过程，与各期末应收利息金额相勾稽，列示报告期内购买理财产品的内容明细及对应的利息金额；请发行人说明账面资金充足还进行借款的原因及资金用途，说明偿还境外贷款资金的来源。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25、关于应收账款：（1）请列示前十大应收客户的名称、收入金额、期末应收账款余额、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额、超期未回款的原因、预计回款时间，并结合重点客户进行重点分析；（2）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（3）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，请保荐机构、申报会计师列示对银行汇款的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26、关于股份支付：发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程（与利润表相关科目进行勾稽），说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；结合历次股权变动情况、股份改制过程、历次分红是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

27、关于货币资金：请发行人列示报告期内各期末货币资金、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产中的资金金额及占总资产的比例；请发行人列示各期末相关资金存放的银行开户行名称、账号、金额及存款性质、定期存款的起止日期，说明未来对上述资金使用的规划安排；请发行人说明购买或赎回定期存款、理财产品在现金流量表中的披露是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并对货币资金的真实性发表意见。

二、信息披露问题

28、招股说明书披露：公司销售实行渠道代理销售为主(渠道代理商人数高达五千余家)、直销为辅的销售模式，地域性销售特征不明显并存在少量境外销售情形。请发行人：（1）补充披露报告期内前十大渠道代理客户和前十大直销客户的销售情况，包括客户名称、销售内容、合作历史、结算方式、信用政策等情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、委托持股或其他利益安排,按产品类别分别说明报告期内对应最终用户的情况。（2）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异。（3）说明报告期内代理、直销销售模式产品价格是否存在较大差异；如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性，请说明报告期内发行人主要产品产能、产量、销量的情况，报告期内主要产品销售均价变动情况，产品售价的确定依据。请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

29、招股说明书披露：发行人采购的原材料主要包括服务器、工控设备，以及少量第三方软件产品和配件等。请发行人：（1）补充披露报告期内前十大供应商的基本情况，包括供应商名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本和实缴资本、注册地、经营范围、合作历史、是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系是否或者资金往来等情况。（2）说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形及产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性。（4）说明少量采购第三方软件的原因、必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

30、关于其他应收款、存货：请发行人说明其他应收款中员工借款变动的原因及合理性，说明员工借款的用途，说明对员工借款如何进行管理与控制；请发行人说明各期末存货变动的原因及合理性，说明原材料和库存商品核算的内容及划分的依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

31、关于员工房贷借款：请发行人说明员工房贷借款的具体政策，列示各期末员工放贷借款的金额、员工人数、利息及利率等，说明员工房贷借款的资金用途是否全部用于购房，说明如何进行控制；请说明员工房贷利息的入账方式、摊销方式，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32、关于应付账款、预收账款、其他应付款：请发行人列示应付账款前十大供应商的名称、当期采购金额、期末应付账款余额；请发行人列示预收账款前十大客户的名称、尚未执行合同的金额、期末预收账款余额及占未执行合同金额的比例；请发行人说明其他应付款中渠道测试设备押金的性质、收取的标准及退回的相关约定，说明其末余额变动的原因及合理性；请说明预提费用的内容及预提的依据，说明是否存在已发生未计提的费用；说明应付服务供应商款项核算的内容、主要供应商的名称、各期提供服务的金额及期末应付金额、在其他应付款核算的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33、关于税费：请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与产品采购、固定资产购置金额的勾稽关系，销项税与销售收入的勾稽关系；请说明报告期内收到的税费返还的计算过程；说明如何区分增值税免税收入及增值税退税收入，列示相关收入的金额及占比；补充披露报告期内享受的税收优惠的构成明细及占净利润的比例，列示计算过程，说明是否对税收优惠有重大依赖；请发行人说明增值税退税款申请的流程、说明从缴纳完当月的增值税到收到退税需要的时间、说明确认尚未收到增值税退税款的依据，是否已经申报并获得税务主管部门的批准、说明增值税退税款在尚未收到前就确认营业外收入是否符合企业会计准则相关规定、列示各期末其他应收增值税退税款对应的销售归属月份；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目；说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；请说明母公司纳税申报表与申报报表收入、利润差异的原因；请发行人说明递延所得税负债确认的依据及计算过程，说明是否符合相关法律法规的规定，说明对于不征税收入用于支出所形成的费用或财产是否符合企业所得税法实施条例第二十八条的相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

34、关于递延收益、投资收益：请发行人是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形；请发行人说明服务费递延的依据，主要客户的名称、对应的金额和期限，说明确认的相关收入、成本是否匹配；请发行人列示投资收益的明细，说明变动的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35、请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；请发行人说明实际控制人取得的薪酬低于其他高管的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36、请发行人说明（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金与资产科目的勾稽过程；（3）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

37、关于增资：请发行人说明2016年8月增资，部分股东用未分配利润增资的原因，其他股东放弃的原因，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

38、请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

39、请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。发行人招股说明书存在错误之处，请全面检查并及时更正。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。

40、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

41、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

42、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

43、请发行人在招股说明书风险因素部分删除关于风险应对措施以及过去取得成绩的披露，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导，以及关于所获荣誉的重复披露，对招股说明书中出现数字标识、字体等错误予以更正。请保荐机构发表核查意见，切实履行勤勉尽责义务。

44、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

45、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

46、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行谨慎性核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作提高。

47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述文件说明中予以明示。

48、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。