国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。。 

一、规范性问题

1、北麦公司、中房远景曾存在股份代持情形，并分别于2006年、2009年解除。根据发行人披露，代持原因为当时曾万辉供职于国有企业。请补充披露自然人柳龙舟、刘亚新、梅夏珍与发行人控股股东、实际控制人的关系，实际控制人、景嘉有限创始股东任职经历的具体年限及所任职务或负责的工作，发行人业务和技术是否与上述人员过去任职单位存在联系，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。

2、景嘉有限成立后一个月，其股东将所持股权转让给北麦公司。请补充披露景嘉有限成立原因和背景，其股东成立后立即将控股权转让给北麦公司的原因，景嘉有限历次股权转让及2011年12月增资原因和背景，交易定价依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持或委托持股情形，股权受让人在发行人任职情况及期限。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、中房远景为发行人实际控制人控制的公司。根据披露，该公司未开展业务，但资产规模较大。请说明该公司成立以来主营业务的开展和演变情况，报告期各期具体资产构成、资产状况和盈利状况，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构发表核查意见。

4、根据披露，发行人已取得武器装备制造许可证。报告期内，发行人产品主要销售给军工集团下属单位，最终用户为军方。招股说明书对相关客户及供应商采取脱密处理。请发行人董事、监事、高管根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号）等相关法律法规的规定说明并确认招股说明书有关披露内容是否存在泄露国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认，招股说明书脱密处理内容是否对投资者的投资决策产生重大不利影响。请保荐机构、律师发表核查意见。

请为本次发行上市提供中介服务的有关机构说明并确认是否按照《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》相关规定向国防科工管理部门申请备案审查，是否存在违反上述规定的有关情形。

5、发行人存在外协加工情形。外协加工厂商需通过公司及军代表的审查。请补充披露外协加工的具体情况，报告期各期工序委外加工以及零部件定制外协加工的金额及占同期采购金额的比例，主要外协供应商情况、交易金额及占比，说明外协交易金额占外协供应商同期营业收入的比例，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益输送情形。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。

6、发行人产品绝大部分为定制化军用电子核心模块，客户主要是国有军工集团下属单位，客户集中度高。请补充披露向主要集团客户下属单位销售的明细，说明主要客户的基本情况，双方具体交易内容，并结合公司订单分布情况，说明分析经营业绩是否因军工产品采购特点存在波动的情形，若有，请作相关风险因素提示。请保荐机构发表核查意见。

7、发行人生产所需有关核心部件,如图形处理芯片，需要从国外特定厂商进口，并采取商用级芯片降额使用的措施应用于军品。因军品定型产品更换周期较长，发行人需要定期对有关原材料战略性采购。2013年公司使用的芯片类原材料金额及平均价格有明显上升。请补充披露报告期各期各类芯片的采购数量及金额，是否均来源于国外特定厂商，上述特定厂商的名称及基本情况，公司芯片采购渠道是否受到严重依赖于个别厂商，公司采取何种措施确保商用级芯片可以应用于军工产品，说明是否存在因将商用级芯片应用于军工领域而产生的纠纷或未来无法采购的风险,若有，请补充披露相关内容并作风险提示；请将M9芯片市场采购极为困难，公司只能采用间歇性采购、大量储备、分期使用方式等内容作风险因素披露，报告期各期向主要供应商采购的具体内容；请说明主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东情况等，说明加固电子盘产品开拓情况及对芯片类原材料采购均价及采购的影响。请保荐机构发表核查意见。

8、发行人技术委员会成员陈宝民、芯片工程师焦永为发行人部分芯片专利的发明人，目前上述二人分别为中南大学、湖南师范大学在职讲师。请说明上述二人参与发明专利的情况，该等专利形成过程，是否属于职务发明，所取得专利是否存在潜在权属纠纷，上述二人兼职是否违反国家有关公职人员兼职的相关规定，若存在，请补充披露相关情况。请说明公司技术委员会成立时间及具体职能，委员会具体构成，构成人员是否均为发行人员工，是否担任公司其他职务，是否同时在其他单位任职，是否存在违反有关兼职规定的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

9、发行人目前办公场所均为租赁，房屋出租方均未取得房屋所有权证。请补充披露报告期各期房屋租金情况，以及租赁方未取得产权证书的有关风险，设备搬迁成本估算，土地使用权的取得过程，未来规划用途。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、报告期末，发行人固定资产包括运输工具、电子设备，研发生产设备净值为590万元。请补充披露主要电子设备明细，说明研发生产设备与电子设备的关系。请保荐机构核查。

11、根据披露，发行人及子公司所取得的武器装备科研生产许可证、武器装备承制单位注册证书以及三级保密单位证书已到期或即将于2015年4月到期。请补充披露相关证书办理的进展，即将过期的证书是否开始办理延展手续。请保荐机构、律师发表核查意见。

12、根据披露，发行人募投项目所研制的JM5400型图形芯片将降取代M9芯片。请说明JM5400型图形芯片可以替代M9芯片的依据是否充分，是否相关权威技术论证，是否存在无法替代的风险，若是，请充分披露相关风险，说明招股说明书1-1-264所披露的有关参数比较是否为公司自行测试数据，是否真实、准确、客观，是否存在误导投资者的风险。请保荐机构发表核查意见。

13、请补充披露实际控制人未缴纳景嘉有限整体变更设立股份有限公司所涉及个人所得税的事项，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

14、据招股说明书披露，发行人2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的员工人数分别为308人、318人和341人。请发行人说明各报告期末员工的专业构成人数变动情况。

15、据招股说明书披露，发行人的主要产品为图形显控领域产品和小型专用化雷达领域产品两大类项目产品，其中图形显控领域产品包括图形显控模块、图形处理芯片、加固显示器、加固电子盘和加固计算机。请发行人分析说明以下内容：（1）结合两大类项目产品的明细，说明产品的产能、产量、销量、销售收入、主要客户群体以及销售价格等情况。（2）请分析说明2013年和2014年产能利用率为147.53%和154.53%的原因及合理性依据。

16、据招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日其他应收款账面价值分别为1,677.78万元、3,658.77万元和5,705.62万元。（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。

17、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人前五名客户销售金额占销售总额比例分别为99.67%、99.44%和97.85%，客户集中度高。（1）请发行人按照下游客户行业类型分析说明报告期内前五名客户的销售情况，包括名称、所属行业、销售数量、销售金额和占比、销售方式、产品类型、结算方式、期末往来余额、交货与收款情况和区域分布等内容，其与发行人的交易背景与定价政策，说明是否为最终用户，以及其最终用户情况；分析说明主要客户及其关联方是否与发行人存在关联关系。（2）请发行人分析说明客户集中度高的原因及合理性依据。（3）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。

18、据招股说明书显示，2012年-2014年营业收入分别为13,514.36万元、16,303.59万元和20,479.54万元，营业收入呈现上升趋势。（1）请发行人分析说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单履行的匹配情况、收入确认和成本价转的时间、金额、期后收款情况等。（2）请说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单（包括意向合同）的金额、标的、客户、完工交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等。（3）请发行人说明其他业务收入的主要内容。（4）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人营业收入变动情况，说明收入确认是否合规、准确，是否存在跨期调节收入的情况，并对上述内容发表明确意见。

19、据招股说明书显示，2012年、2013年和2014年发行人前五名供应商采购金额占采购总额比例分别为39.40%、46.00%和35.04%。（1）请发行人分析说明报告期内前十名供应商的名称、采购产品类型、合作方式、结算方式和周期、定价依据、采购数量、采购金额和占比，说明是生产商还是经销商，说明主要供应商对发行人销售占其总销售比重，结合报告期内生产和销售情况量化分析主要供应商的变动原因及其合理性依据；说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系。（2）请发行人说明可比上市公司情况，说明发行人采购集中度变动的原因、合理性依据以及未来变动趋势，是否符合行业特征。（3）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前十大供应商、外协厂商签署的相关采购和加工合同、发票、进口报关情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报告期内与前十大供应商、外协厂商相关采购和加工合同的执行情况。

20、据招股说明书披露，“公司的外协模式包括工序委外加工和零部件定制外协两种模式，外协厂商均需通过本公司及军代表的审查，纳入公司的《合格供方名录》，目前公司的SMT贴片焊接、PCB板加工、精密结构件加工主要采用外协方式完成。”请发行人说明各类外协加工环节的加工数量、占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，外协加工方是否与发行人存在关联关系，以及外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据。

21、据招股说明书显示，2012年、2013年和2014年直接材料成本分别为1,634.65万元、2,177.58万元和3,353.30万元，直接材料成本比重高。（1）请发行人进一步说明费用归集成本分配方式，说明料工费的结转，分析说明敏感性分析，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（2）请发行人说明各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系。（3）请发行人说明主要原材料采购与采购总额的占比情况，定量分析并说明报告期内各类产品的原材料采购价格变化与单位成本变化之间匹配关系。（4）请发行人结合主要原材料成本单价的情况，分析说明原材料成本占营业成本的比例的情况。（5）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

22、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人主营业务成本分别为1,986.55万元、2,464.35万元和3,596.63万元。（1）请发行人分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因。（2）请发行人分产品分析说明成本情况及变动原因。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

23、据招股说明书披露，“2014年、2013年和2012年，公司主营业务毛利率分别为85.26%、84.88%、82.44%。（1）请发行人结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内毛利率变动的原因。（2）请发行人按主营业务收入产品类别，逐项分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。（3）请发行人结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况。（4）请发行人说明其他业务毛利的情况。（5）请发行人结合地区分部情况分析说明报告期内各期毛利率变动情况。（6）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

24、据招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日应收账款账面价值分别为6,192.03万元、6,762.15万元和10,883.77万元。（1）请发行人说明应收账款前五大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性。（2）请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。（3）请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。（4）请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。（5）请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据，并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日存货账面价值分别为3,513.01万元、5,427.95万元和6,422.81 万元。（1）请发行人分析说明报告期内存货各明细科目余额与具体订单的匹配情况，结合订单约定、合同履行进度、货物交付、款项结算和成本收入确认情况，按季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据，说明其与订单履行和成本结转的一致性。（2）请发行人分析说明报告期内存货余额的期后验收交付和成本结转情况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响。（3）请发行人结合具体存货的类型、订单条款和验收情况，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。（4）请发行人结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，2014年12月31日应交税费账面价值为1,551.26 万元。（1）请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况。（2）请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响。（3）请发行人进一步对报告期内应纳税额进行分析说明，请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。

27、据招股说明书披露，2012年-2014年发行人期间费用率分别为36.25%、38.14%和35.28%。（1）请发行人结合报告期内销售费用、管理费用构成明细的变动以及主营业务的发展趋势，量化分析说明期间销售费用和管理费用变动的原因。（2）请发行人分析说明报告期内期间费用率是否与经营规模和收入变化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否符合实际业务的发生。（3）请发行人结合员工人数、平均工资和岗位构成，说明人工成本费用的划分依据，并分析说明人工成本变动的原因。（4）请发行人说明利息费用的计算依据和准确性。（5）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

28、请发行人及相关中介机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

二、信息披露问题

29、招股说明书披露，“目前我国新研制的绝大多数军用飞机均使用公司图形显控模块，此外还有相当数量的军用飞机显控系统换代也使用了公司产品；公司图形显控模块在军用飞机市场占有明显的优势地位；公司产品均属于相关系统的核心部件或核心组成部分”。请说明上述披露的依据，相关披露是否真实、准确、完整，请保荐机构说明核查过程。

30、请补充披露所持专利的形成过程，是否存在共有专利的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

31、请补充披露关联方为发行人银行借款提供保证担保的期限。请保荐机构核查。

32、请说明监事韩淑云未在公司领取薪酬的原因。请保荐机构核查。

33、请在招股说明书中补充披露报告期内采购原材料的价格变动幅度，并说明原材料价格变动对发行人的影响。请保荐机构核查。

34、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人研发费用分别为2,644.82万元、2,973.7万元和3,390.15万元。（1）请分析说明发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性。（2）请保荐机构、申报会计师对发行人研发费用会计核算的合规性发表意见，请保荐机构对发行人的研发投入能否保障发行人的持续性成长发表意见。

35、据招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日其他流动负债账面价值均为200万元。请发行人补充说明其他流动负债的情况。

36、据招股说明书披露，2014年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为7,856.96万元。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，井发表明确意见。

37、据招股说明书披露，2012年-2014年发行人经营活动产生现金流量净额分别为1,794.24万元、4,564.27万元和3,423.41万元。（1）请发行人结合合同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动量化分析说明报告期内经营活动现金流各项目在报告期内波动较大的原因。（2）请发行人补充说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因。（3）请分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况；说明投资活动现金流的构成和具体内容。（4）请发行人补充说明收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因。（5）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。（6）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

三、其他问题

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。