齐鲁证券有限公司：

现对你公司推荐的深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，发行人实际控制人邱文渊等人曾任职于深圳圣安电气及艾默生，从艾默生离职前，委托亲属陈桂花等10名自然人代为设立发行人前身蓝海华腾有限。请发行人：（1）说明实际控制人及其他出资人在艾默生等机构工作时具体从事的业务，相关业务与发行人实际从事的业务、技术之间的关系，发行人实际控制人与艾默生等机构是否存在竞业禁止和保密约定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合发行人核心技术、专利的具体来源及形成过程，说明发行人的技术是否来源于实际控制人等在艾默生或其他机构的职务发明，是否存在侵权情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明深圳圣安电气实际从事的业务，股权结构等情况，报告期内是否与发行人存在资金业务往来，是否存在与发行人共同研发、生产等合作关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、银环控股、瑞石投资曾是发行人的机构投资者，2012年退出发行人并将股份转让给南桥投资。请发行人说明上述机构追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；说明瑞石投资2012年8月转让发行人股权的原因及股权转让过程的合法合规性，是否存在股权代持情形；说明银环控股在2012年8月取得发行人股份后仅3个月即转让给南桥投资的原因；说明瑞石投资、银环控股与南桥投资之间的关系，3家机构是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、渠道商及供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资为发行人的员工持股公司。请发行人说明两家公司的合计股东人数，股东是否均为发行人的内部职工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人以渠道销售模式为主，申报材料显示，发行人与部分分销商的签订合同中不包括产品价格信息，个别合同中产品单价超出发行人产品均价较多。请发行人：（1）说明渠道销售的业务流程，区分渠道销售和直销说明前十大客户情况，包括但不限于注册地、成立时间、主营业务、实际控制人，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的关联方及股东存在资金业务往来；（2）说明报告期内分销商的家数、区域分布和业务比重；说明分销商的主要客户是否与发行人直销客户重叠，主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间是否存在关联关系；主要分销商是否与发行人的关联方和股东存在资金业务往来；（3）说明与分销商的定价原则和策略，分销商之间是否存在串货情形，说明分销商的最终用户和最终销售情况；（5）说明与分销商之间收入确认方法；（6）说明与分销商之间的主要退换货条款，各期发生退换货的原因及会计处理；（7）说明各期分销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的分销商数量及销售收入，分析分销商的构成稳定性及布局合理性；（8）结合发行人的技术水平和产品先进性，说明中低压变频器，特别是低压变频器价格水平与同行业公司的产品价格是否存在差异。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

5、招股说明书披露，发行人的非核心生产环节通过外协完成。请发行人分析外协交易金额变化与业绩变化之间的匹配性，说明外协对象的成立时间、生产地点、业务规模和员工人数，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系；说明外协交易的定价公允性。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。

6、根据招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为48.58%、50.92%、48.37%。请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节中，结合发行人主要产品新能源客车电机控制器、异步伺服驱动器与可比上市公司主要产品新能源轿车电机控制器、同步伺服驱动器在用途、性能、技术水平等方面的差异，补充披露发行人相应产品毛利率高于同行业平均水平的原因。请发行人按照产品类别进一步补充说明销售单价、单位成本在各期波动的原因，以及对毛利率变动的影响。

7、发行人主要从事中低压变频器和汽车电机的研发和销售。请发行人说明：（1）是否取得开展业务的全部必备资质，取得相关经营资质、生产许可的的合法合规性，是否存在违法违规情形；相关生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍；（2）发行人所属行业是否存在行业标准，发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人的增值税税收优惠占利润总额比例较高。请保荐机构、律师就发行人的税收优惠的合法性及是否对税收优惠构成依赖核查并发表意见。

9、2014年6月4日，因发行人未按规定上报2013年年度事故隐患排查治理统计分析表，被深圳市南山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，对公司给予警告，并处罚款人民币4,000元。请发行人说明报告期内是否存在生产事故，生产安全制度是否健全，是否有效运行。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、2010年，因发行人签发一张与其预留的签章不符的支票，中国人民银行深圳市中心支行对发行人处以1,000元罚款。请发行人说明签章不一致的具体原因。

11、汽车电子曾为发行人的关联方、并与发行人存在关联交易。请发行人说明与汽车电子之间关联交易的内容，汽车电子存续期间经营的合法合规性，注销后相关交易替代者的情况，该等交易对象是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、请发行人说明募投项目用地的取得进展情况，并补充提供土地证。

13、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。

14、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

二、信息披露问题

15、根据发行人披露的信息，IGBT是发行人主要原材料且科技含量较高，主要由欧美厂商生产。请发行人说明报告期内IGBT采购价格变化的原因，主要IGBT供应商及报告期内其他主要供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系；说明IGBT的供货渠道是否稳定，是否存在对单一供应商的依赖，是否存在原材料断货的风险，如是，请发行人在风险因素中做补充披露。请保荐机构核查并发表意见。

16、根据申报材料，2012年，电动汽车控制器产品对发行人增长贡献较大，该产品大部分未标注发行人品牌且采用直销模式。请发行人：（1）说明未标注发行人品牌的销售对象是否与发行人存在关联关系；（2）结合发行人自主品牌和贴牌产品在选择销售方式时的商业逻辑，说明约20%的未标注发行人品牌的产品为非车用电机产品的业务背景，以及未标注发行人品牌的产品存在渠道销售的原因，相关产品是否全部实现销售；（3）说明发行人是否存在对同一客户同时销售贴牌和不贴牌产品的情形；（4）说明贴牌销售是否会对发行人的产品竞争力构成不利影响，如是，请发行人在风险提示中补充披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、招股说明书披露，受电动汽车产业政策支持，发行人相关电动汽车电机控制器收入录得增长。请发行人说明其电动汽车控制器客户的产品和产业政策对该等客户的具体影响，以及电动汽车控制器贴牌和不贴牌产品的销售金额和毛利率差异情况。请保荐机构核查并发表意见。

18、招股说明书披露，发行人在电机控制器行业排名第一。此外，招股说明书业务与技术部分大量引用中自集团研究部等机构的研究报告。请发行人：（1）说明招股说明书关于发行人行业地位的相关表述依据是否充分；（2）补充披露招股说明书引用数据的发布渠道和发布时间，避免使用自行估算及依据经验测算的数据。请保荐机构就相关研究报告及招股说明书引用数据的准确性、权威性进行核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，2012年至2014年发行人前五大客户销售额占比分别为30.99%、37.77%、24.26%。请发行人补充说明以下内容：（1）分别说明电动汽车电机控制器、中低压变频器、伺服驱动器产品销售对应的前五大客户、销售额、占同类销售的比重；（2）襄阳宇清传动科技有限公司为2014年新增客户，销售金额692.31万元，请补充说明对该客户的定价政策、销售方式等与其他电动汽车电机控制器客户相比有无异常；（3）请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十名客户的销售收入确认情况。

20、根据招股说明书披露，报告期内发行人主要产品销售单价呈下滑趋势，其中电动汽车电机控制器2013年、2014年单价降幅分别为30.25%、27.77%。请发行人在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露各主要产品的定价政策和销售政策。

发行人解释，2012年至今电动汽车电机控制器产品的平均单价逐渐降低的原因是“随着2013年销售规模扩大，主驱动电机控制器销售价格有所下降；售价相对较低的BSG、助力转向泵和打气泵电机控制器占比上升”。请补充说明2013年起电动汽车电机控制器产品的销售政策是否发生变更，报告期内电动汽车电机控制器各类产品的销售收入及占比，单价、成本及波动原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

 21、根据招股说明书披露，发行人PCBA的生产主要通过委外加工完成，期间归入委托加工物资，加工完毕验收入库后归入公司原材料。请发行人结合行业特征补充披露外协业务的定价依据、公允性，以及公司各类产品成本构成中外协部件金额所占比重。请保荐机构核查上述事项并发表意见。请保荐机构、律师核查公司与报告期内的委托加工企业是否存在关联关系。

22、根据招股说明书披露，2012年至2014年末，发行人应收账款余额分别为3,042.06万元、3,332.15万元、8,459.25万元。2014年应收账款增长率为153.87%，同期营业收入下降4.07%。请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节中补充披露以下内容：（1）对主要客户的信用政策，以及在报告期内是否发生变更；（2）与同行业上市公司应收账款周转率的对比情况。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项；（2）结合各期应收账款的期后回款情况，分析说明应收账款回款周期是否与相关合同约定一致。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

23、根据招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人存货账面价值分别为3,469.31万元、3,906.32万元、4,248.17万元，未计提存货跌价准备。请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节中补充披露存货周转率同行业对比情况。请发行人按产品类别补充说明以下内容：（1）各期末原材料的主要内容，金额逐年增长的原因；（2）各期末库存商品的主要内容、金额、库龄分布，是否存在库龄较长的库存商品未实现销售的情况，并说明原因；（3）结合原材料采购价格波动情况，2013年、2014年主要产品售价下降的趋势，同行业上市公司对比情况等，进一步分析说明未计提存货跌价准备的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、根据招股说明书披露，2012年至2014年，发行人向前五大供应商采购金额占比分别为45.48%、44.54%、40.21%。请发行人补充说明以下内容：（1）按品类说明报告期内原材料采购数量、采购价格波动的原因，采购价格是否与市场上同类产品的价格及波动趋势存在较大差异。（2）发行人各期对上海吉电电子技术有限公司的采购比例均在20%以上，请补充说明上海吉电电子技术有限公司的基本情况，包括但不限于注册地、成立时间、主要股东、主营业务、收入及利润规模等。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。请保荐机构、律师核查供应商与发行人是否存在关联关系。

25、根据招股说明书披露，2012年末至2014年末发行人应付账款余额分别为2,855.01万元、2,518.15万元、3,818.77万元；2014年同比增长51.65%。请发行人结合具体业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等因素量化分析说明应付账款金额波动的原因，与各期采购金额变动是否相匹配；是否存在长期应付未付的款项。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，2012年末至2014年末发行人固定资产账面原值分别为463.73万元、505.74万元、652.09万元，固定资产净值分别为280.67万元、233.15万元、278.50万元。请发行人补充说明以下内容：（1）固定资产规模是否符合发行人的行业特点，是否与发行人报告期内实际产能和产量相匹配；（2）报告期内“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的主要支付内容。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

27、根据招股说明书披露，报告期内发行人各类产品的产能呈波动态势，发行人解释“除固定资产的因素外，产能还会受到产品种类及功率、型号等因素的影响”。请发行人量化说明各期固定资产投资，产品种类及功率、型号等因素对产能变动的影响。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

28、根据招股说明书披露，各会计期间结束后，发行人按照既定的销售返利政策估算应计提的销售返利金额，计入当期销售费用，在下一年度以商业折扣的方式支付销售返利，同时冲销上一会计年度根据权责发生制计提的销售返利。2012年至2014年计提的销售返利分别为80.71万元、89.38万元、73.27万元。（1）请申报会计师分析说明该事项会计处理的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）请发行人结合报告期各期的销售收入、对各分销商的销售返利政策等量化分析各期计提销售返利金额的合理性，请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

 29、根据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，公司期间费用分别为4,230.31万元、4,930.32万元和4,890.56万元，占营业收入的比例分别为26.37%、23.10%和23.89%。请发行人补充说明以下内容：（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

30、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

31、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

32、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

33、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

34、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。