光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2010年11月19日，华自有限股东会通过决议，增加注册资本1,100万元，将注册资本变更为6,600万元，新增股东诚信创投、华鸿景甫按每单位注册资本5.7元的价格以货币形式缴付全部增资。2011年7月5日，华自有限股东会通过决议，同意华自集团将其所持华自有限7.2464%的股权转让给乐洋创投、1.4493%的股权转让给诚信创投、1.4493%的股权转让给华鸿景甫。同日，转让双方签订了《股权转让协议书》。

请发行人：（1）说明华自集团向乐洋创投、诚信创投和华鸿景甫转让股权的原因，定价依据及受让方资金来源，是否存在委托持股、信托持股、利益输送等情形；乐洋创投、诚信创投和华鸿景甫与发行人、实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（2）说明乐洋创投、诚信创投和华鸿景甫与发行人控股股东、实际控制人、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人股东及本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系；乐洋创投、诚信创投和华鸿景甫所投资的企业是否有与发行人从事相同或相似业务、是否与发行人业务处于上下游关系、是否为发行人供应商、客户，是否与发行人的客户或供应商存在关联关系的情形；（3）结合乐洋创投、诚信创投和华鸿景甫的背景及投资经历，说明其对发行人业务模式、公司战略的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。

  2、发行人股东诚信创投持有公司股份7,608,696股，占公司股本总额的10.1449%。熊海涛在诚信创投的出资比例为99.85%。发行人董事袁志敏作为诚信创投的代表，同时也是金发科技股份有限公司及其子公司、孙公司、其他关联方公司的董事。

请发行人：（1）说明熊海涛最近五年工作履历，其与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系；诚信创投的出资来源，是否存在出资来源和股权关系上的纠纷或潜在纠纷；（2）结合袁志敏担任董事公司数目和出席董事会情况，说明其是否有时间和精力参与发行人的公司治理。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  3、发行人股东华鸿景甫成立于2010年9月15日，持股比例8.6957%。华鸿景甫的普通合伙人为华鸿景开，委托代表为刘魁。华鸿景开的控股股东为华鸿资产，华鸿资产的控股股东为霖沛投资，注册资本200万，刘魁、邓宇鹏分别持有70%、30%的股权。霖沛投资的控股股东是刘魁，现任华鸿景开的执行董事兼总经理、长沙霖沛投资管理有限公司监事。

  请发行人：（1）说明刘魁最近五年工作履历，霖沛投资股东（刘魁、邓宇鹏）、华鸿资产股东、华鸿景开股东、华鸿景甫所有合伙人与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次发行人的中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系；（2）说明上述股东或合伙人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在出资来源和股权关系上的纠纷或潜在纠纷；（3）说明上述股东或合伙人是否与发行人从事同行业经营业务或与发行人处于上下游关系，是否与发行人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来、是否存在关联关系；（4）说明华鸿景甫合伙期限至2017年届满后的安排，是否具有解散风险，若解散请说明其所持发行人股份处于锁定期的应对安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

 4、乐洋创投持有公司股票5,434,783股，占公司股本总额的7.2464%，委托代表秦朝晖。乐洋创投的普通合伙人是上海新连洋投资管理有限公司，注册资本是100万元，成立于2011年9月8日，欧阳阳、秦朝晖分别持有90%、10%的股权。

  请发行人：（1）说明欧阳阳最近五年工作履历，新连洋投资的股东（欧阳阳、秦朝晖）、乐洋创投所有合伙人与发行人与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次发行人的中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系；（2）说明上述股东或合伙人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在出资来源和股权关系上的纠纷或潜在纠纷；上述股东或合伙人是否与发行人从事同行业经营业务或与发行人处于上下游关系，是否与发行人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来；（3）新连洋成立时间为2011年9月8日，乐洋创投成立时间为2010年6月13日，说明新连洋成立时间晚于乐洋创投的原因。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

  5、2001年9月至2009年3月，华自集团共计62名职工向华自集团缴纳投资款共计232.62万元。2002年1月，长沙华能自动化控制有限公司成立员工持股会，根据该员工持股会章程，由员工持股会代表向华自集团缴纳投资款的职工行使股东权利。2009年8月，华自集团对职工投资款进行了集中清理。截至2009年9月华自集团向全部62名职工退还了投资款，并根据占用投资款的时间支付了利息。

  请发行人：（1）说明华自集团的历史沿革；华自集团成立时，向其缴纳投资款的职工人数累计超过50人的合法合规性，是否构成发行人本次上市的法律障碍；（2）说明华自集团职工持股会历史沿革，包括资金规模、管理人员、会员人数、持有华自集团的股数变化情况；职工持股会成立时的合法合规性，是否经过有关机构批准；职工持股会与成立前内部集资的关系；是否存在委托持股情形；持股会会员之间、持股会与控股股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明职工持股会是否注销，集中清理职工投资款的原因及具体情况，包括退还投资款协议及定价依据，是否公允合理，职工持股会会员与发行人、控股股东、控股股东的股东是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

6、发行人前身华自有限成立后，控股股东华自集团将其及其控制的关联方企业的主要经营性资产、业务和人员注入华自有限。注入之后，华自集团处置了仍持有的非华自有限经营所必需的存货、土地和厂房等资产，华自集团控制的相关企业办理了注销登记。具体如下：2009年11月20日，华自集团收购其全资子公司中电控制、星电开关、华能电子的主要经营性资产（包括存货、固定资产等）。2009年12月1日，华自集团决定将以其经营性资产向华自有限增资4,000万（其中以货币出资500万元，以实物、土地使用权和软件著作权出资3,500万元，评估价值超过3,500万元部分计入资本公积），2009年12月和2010年5月，华自集团两期增资，实际用于增资的实物（存货、建筑物和设备）和无形资产（土地使用权和软件著作权）的评估价值合计7,988.72万元。2010年1月，华自集团向华自有限增资后收到的供应商原材料以账面价值转让给华自有限。2010年7月，华自集团、中电控制、华能太力的部分软件著作权和华自集团的商标无偿转让给华自有限。资产重组完成后，中电控制、星电开关、华能电子、华能太力、浏阳水电等华自集团的子公司相继办理了注销登记。

请发行人：（1）说明中电控制、星电开关、华能电子、华能太力、浏阳水电的基本情况，包括历史沿革、主要业务、注销前三年的财务数据和经营情况；注入资产定价依据，是否公允合理，是否存在瑕疵，资产转移手续是否办理完毕；上述关联方的经营合法合规性，是否受到有关部门的处罚；（2）控股股东将资产注入/未注入发行人的划分依据及合理性，发行人资产是否完整；结合控股股东目前具有的资产和人员情况，包括但不限于设备、存货、无形资产（专利、商标、软件著作权、土地使用权、房屋产权等）、技术人员，解释说明未注入发行人的原因及合理性；（3）结合目前发行人的资产使用情况，说明控股股东注入发行人的资产中是否均与发行人业务具有相关性，是否有不再使用的资产，如有请说明注入原因；（4）资产注入之后，说明华自集团处置非华自有限经营所必需的存货、土地和厂房等资产的情况，说明处置或未注入发行人的原因及合理性；（5）中电控制、星电开关、华能电子、华能太力、浏阳水电予以注销的原因及合理性，员工安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（6）说明不以华自集团为上市主体的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师对发行人资产完整性、业务及人员、财务、机构独立性，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争进行核查并发表意见。

7、注入完成后，华自集团的业务由华自有限承接。分三类：第一，对于华自集团原有的已基本完成生产、待发货的合同，由华自集团继续履行完毕；第二，对于其他已签订、基本未履行的合同，由华自科技实际履行，华自科技生产相关产品并按华自集团与客户签订的合同约定的原价销售给华自集团，华自集团再销售给客户；第三，对于主要经营性资产、业务和人员注入后发生的新业务，原则上由华自有限独立对外承接和实际履行，华自集团不再实质性经营。

2010年1月、8月，华自集团与智利公司INVERSIONS TALAVER LIMITADA签署出口销售合同，合同金额共计112.67万美元，由于华自有限当时未取得对外贸易经营者备案登记，同时错误理解了税务部门关于出口退税的经营和退税主体的规定，华自集团没有将该合同委托华自有限实施，而是直接利用华自有限资产和人员实施了该项目。

2010年、2011年，发行人拟承揽的部分项目仍以华自集团名义对外竞投标，华自集团与客户签订销售合同后，由华自有限生产相关产品并按华自集团与客户签订的销售合同约定的原价销售给华自集团、向华自集团开具销售发票，华自集团再销售给客户、向客户平价开具销售发票，构成形式上的关联交易。

2011年5月至7月，为解决上述形式上的关联交易问题，经与客户协商，客户同意变更合同主体的，华自有限、华自集团与客户通过签订三方补充协议的方式将华自集团在原合同中的整体权利义务转让给华自有限，由华自有限继续履行合同。为了解决华自集团与发行人之间，关联方资金往来和经营性资金占用问题，在华自有限整体变更为华自科技股份有限公司的改制基准日2011年7月31日前，华自集团集中清偿了对发行人的应付账款。

请发行人：（1）说明报告期内，发行人销售给控股股东的产品、数量、单价、总金额，占销售收入比例，与向非关联方的销售价格相比，定价是否公允合理，毛利率是否合理，是否存在利益输送、承担成本或费用情形，是否实现最终销售；（2）说明由控股股东代发行人签署合同的原因及合理性，具体说明每项合同中控股股东代发行人签署的原因（例如发行人缺少的资质或认证，缺少原因，办理情况等）；解释说明“同时错误理解了税务部门关于出口退税的经营和退税主体的规定”的含义；（3）说明上述合同履行过程中，客户是否知悉控股股东和发行人的关系，是否知悉合同真实履约方，如果知悉说明客户未与发行人签署合同的原因；2011年5月至7月，控股股东、发行人和客户三方未同意变更合同主体的原因及合理性，合同执行情况，货款回收情况，是否及时返还发行人；（4）说明控股股东收到合同价款后是否及时返还给发行人，请说明控股股东占用发行人经营性资金的金额、占用时间及对发行人业绩的影响，是否支付利息费用；请说明控股股东集中清偿的对发行人应付账款的形成原因。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

8、黄文宝、汪晓兵合计控制公司68.9130%的股权，本次发行后直接或间接控制公司51.68%的股权，为发行人实际控制人。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定黄文宝、汪晓兵为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内两人共同拥有公司控制权的稳定性安排；补充提供两人签署《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明两人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。

9、2011年、2012年，公司向天津金发和江苏金发销售产品的收入合计占同类交易的比例为4.13%、0.03%。天津金发和江苏金发为金发科技股份有限公司的子公司，均为公司董事袁志敏控制的企业。2011年1月，公司曾向兴力电气采购少量GGD屏、柜体、隔板、面板、安装板、边门、控制箱、印字开模等原材料，采购金额161,264.96元。兴力电气是公司实际控制人之一黄文宝配偶之兄周平投资的企业长沙兴力科技发展有限公司的控股子公司。

请发行人：（1）说明天津金发、江苏金发、兴力电气的基本情况，包括注册资本、股权结构、主营业务和最近三年财务数据和经营情况；结合主要产品、客户情况说明发行人与兴力电气之间是否存在同业竞争；（2）发行人与上述关联方发生关联交易的原因及合理性，定价是否公允合理，是否存在利益输送、分担成本或费用情形，相关关联交易是否履行了相关决策程序；说明报告期内发行人有无其他未披露的关联方及关联交易。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

10、发行人目前拥有98项专利（包括4项发明专利、90项实用新型专利和4项外观设计专利）和43项软件著作权，除两项专利受让取得外，其他专利技术都属于发行人原始创新。发行人还拥有多项非专利核心技术。目前，发行人与多家机构和大学进行合作研发。

请发行人：（1）说明公司核心技术的形成、发展过程；说明子公司以外的关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；发行人目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系；说明发行人现有知识产权、核心技术中属于合作开发的情况；（3）结合国内主要竞争对手的研发、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

11、发行人从控股股东华自集团受让的房产均被抵押，房产用途包括技术中心、控制中心、倒班宿舍、1至3号厂房等，抵押建筑面积占发行人总房产面积比例约为52%。请发行人：（1）说明上述房产及抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权等；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

12、发行人报告期内享受各种税收优惠的金额分别为1473.38万元、1673.44万元、1,974.00万元，分别占当期净利润的35.89%、40.29%和44.78%。请发行人说明报告期内税收优惠占净利润比例较高的原因及合理性，发行人经营成果是否对税收优惠存在严重依赖，如果存在请说明应对措施；在未来几年发行人是否可以持续获得享受税收优惠的资质或证书，如果不可以请按正常税率测算发行人的经营业绩影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

13、2011年11月13日，公司与施耐德电气（中国）有限公司签订《技术许可协议》，后者授权公司使用其BLOCKSET开关柜的技术并对外销售和维护修理，授权期限为3年，技术许可费用共计40万元。请发行人说明其与施耐德电气签订《技术许可协议》的原因，BLOCKSET开关柜技术在发行人业务中的作用及重要程度，运用此技术的产品类型、报告期销售收入、毛利率情况，发行人对此技术是否具有重大依赖；发行人是否自主研发，3年许可期届满后的安排等。请保荐机构、发行人律师对发行人业务独立性进行核查并发表意见。

14、请发行人：（1）说明报告期内前十大客户的销售情况，包括客户名称、销售模式（直销或经销）、销售内容、销售单价、数量、收入及占比、毛利率、是否为新增客户；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比；（2）说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、使用发行人产品的最终用途；说明上述客户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。说明上述客户报告期内与发行人的交易金额及内容；说明报告期内前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；前十大客户之间是否存在关联关系；请保荐机构说明关于境外客户销售真实性、定价公允性、与发行人关联关系的核查过程及核查意见；（3）结合市场价格或第三方可比价格，说明产品定价的公允性；（4）说明报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，说明不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的情况；（5）报告期内直销、经销模式下各自的收入金额及占比；如存在经销，说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况；（6）结合发行人客户特点，说明实联化工（江苏）有限公司和HA SONG PHA HYDRO POWER JOINT STOCK COMPANY连续两年作为发行人前五大客户的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

15、发行人的供应商总体上较为分散，向前五大供应商采购比例比较稳定但各年供应商组成变化较大。请发行人：（1）说明报告期内前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、金额及采购单价、数量、金额及比例、付款期、是否为新增供应商；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或控股股东、合作历史、如何成为发行人供应商，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；说明发行人选择供应商的标准和方式，说明前十大供应商变动的原因；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；（2）结合原材料的市场价格或第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（3）说明报告期内委托加工金额占采购金额的比例；说明主要委托加工厂商的基本情况、与发行人之间的关联关系及交易金额；委托加工的定价依据及报告期内的波动情况；（4）说明并披露发行人采购的原材料中是否有生产环节的关键工艺或关键部件，关键部件是否存在对外购的重大依赖或对某些供应商的重大依赖；说明报告期内是否有供应商同时也是发行人客户的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

16、报告期内，发行人2012年度、2013年度和2014年度主营业务收入较上年度分别增长21.34%、3.07%和4%，增长趋于放缓。请发行人：（1）说明报告期内销售收入增长趋于放缓的原因；结合产品技术、产品质量、客户分布、产品开拓、客户渠道等方面，说明发行人所处细分行业的竞争态势与市场地位，分析发行人与主要竞争对手的优劣势；（2）从产业政策、下游行业市场波动及投资规模变化情况、主要产品生命周期及所处阶段、技术更新换代周期及新产品研发周期、市场容量及变化趋势、报告期内的产品价格波动、产能饱和程度及产销率等方面，说明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

17、公司主营业务收入以水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其他工业自动化系统销售为主，尤其在中小水利水电自动化系统领域竞争优势突出。报告期内，水利水电自动化系统营业收入的比重分别为56.33%、57.24%和68.21%，是公司主营业务收入的主要来源之一。变配电保护及自动化系统营业收入比重分别为23.74%、24.12%和22.62%。请发行人结合发行人的主营业务和目前水利水电自动化系统和变配电保护及自动化系统的产能、产量、产能利用率、产销率、市场占有率、市场容量、销售情况及未来发展情况，说明募集资金主要用于变配电保护及自动化系统业务的原因；说明募集资金分配的必要性和合理性。说明水利水电自动化系统和变配电保护及自动化系统两类业务之间的关联度，两类业务认定为发行人主营业务的依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人存在关联方咸丰县岩丰电力开发有限责任公司、长沙高新开发区丝旋网络技术有限公司、兴力科技、兴力电气公司。发行人董事、副总经理喻江南持有岩丰电力51%的股权，于2013年3月签订《股份转让协议》，将所持股权全部转让给咸丰县华鑫资源开发投资有限公司。（1）请发行人说明上述四家关联公司以及咸丰县华鑫资源开发投资有限公司的主营业务、报告期内的主要财务数据、是否与发行人发生业务或资金往来情形；（2）请发行人说明喻江南转让岩丰电力51%股权的原因；（3）请发行人进一步核实关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露关联交易，是否与其他关联方存在业务或资金往来情形，是否存在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

二、财务会计相关问题

19、据招股说明书披露，发行人采购的原材料主要包括电子元器件、智能控制装置及软件、钢材、铜排、电线电缆等五大类及其他辅助性材料。（1）请发行人进一步细分电子元器件和智能控制装置及软件的主要类别，补充披露主要原材料的采购数量、采购单价、采购金额及占比，说明各类原材料价格波动的原因，以及对经营业绩的影响；（2）请发行人结合主要原材料的市场价格，分析原材料采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内原材料采购和消耗情况，与各年度产量的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

20、据招股说明书披露，在产品销售旺季，发行人有时需把部分部件委外加工和组装。（1）请发行人补充披露委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、委托加工业务的会计核算方法、是否符合企业会计准则规定；（2）请发行人说明委托加工厂商名称、交易内容、单价、业务量、金额及占比；（3）请发行人说明主要委托加工厂商的基本情况、合作历史、是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

  21、据招股说明书披露，发行人在销售商品时，对于不承担安装调试义务的销售合同，在客户到货验收后确认收入；对于承担安装调试义务的销售合同，如果安装调试程序比较简单且安装调试工作不是合同重要组成部分的，在客户到货验收后确认收入，如果安装调试程序比较复杂或安装调试工作是合同重要组成部分的，在客户完成安装调试验收后确认收入。（1）请发行人披露简单安装和复杂安装的判断依据，并说明在实践中是否具有可操作性，收入确认政策是否符合企业会计准则规定；（2）请发行人提供报告期内不需安装业务、简单安装业务及复杂安装业务的收入金额及占比；（3）请发行人比较同行业上市公司的收入确认方法，说明其差异及合理性；（4）请发行人结合复杂安装业务合同的具体约定，说明是否存在跨期确认收入的情形，是否可以通过推迟或提前验收来调节收入。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

22、据招股说明书披露，发行人的主营业务收入以水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其他工业自动化系统销售为主。（1）请发行人结合主要产品的定价模式以及售价的主要影响因素，分年度说明三大系列产品平均售价变化的原因；（2）请发行人按照业务类型，提供各报告期确认收入的主要合同情况，包括客户、对应项目、合同金额、销售数量、单价、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款、期末存货余额；（3）请发行人披露报告期内水处理及其他工业自动化系统收入逐年下降的原因；（4）发行人“其他”收入采用完工百分比法确认收入，请发行人说明完工进度确认依据，结合主要项目说明2014年度收入下降的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

23、据招股说明书披露，报告期内，发行人海外销售收入分别为2,786.06万元、2,857.88万元、2,927.54万元。（1）请发行人说明海外销售的主要客户名称、对应项目、交易内容、销售数量、单价、收入及占比、毛利率，如是最终用户，说明客户如何使用发行人产品，如是经销商，说明最终用户；（2）请发行人说明海外客户的注册时间、注册地、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、经营范围、合作历史、与发行人是否关联关系；（3）请发行人披露报告期内各地区收入变化的主要原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

24、据招股说明书披露，发行人向前五名客户销售收入占比分别为16.73%、18.86%、11.81%。（1）请发行人说明前十大客户的销售内容、销售单价、数量、收入及占比、毛利率、是否新增客户；（2）请发行人结合市场价格或第三方可比价格说明定价的公允性；（3）请发行人说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；（4）请发行人说明报告期内前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、使用发行人产品的最终用途；（5）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

25、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商采购占比分别为20.36%、20.34%、19.25%。（1）请发行人提供报告期内向前10大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

26、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本分别为20,609.56万元、19,966.12万元、20,924.94万元。（1）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（2）请发行人提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况，并分析说明其营业成本结构波动的原因；（3）请发行人介绍项目现场劳务委托的合作模式，提供报告期内直接人工成本与委托劳务费用的金额及占比；（4）请发行人比较直接人工与委托劳务的单位人工成本，说明其差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

27、据招股说明书披露，报告期内，发行人水利水电自动化系统毛利率分别为42.61%、46.76%、45.48%，变配电保护及自动化系统毛利率分别为27.43%、30.27%、30.54%，水处理及其他工业自动化系统毛利率分别为34.3%、35.85%、31.99%。（1）请发行人分年度说明各业务类型的毛利率变化原因，并提供数量分析；（2）请发行人结合业务模式说明水利水电自动化系统毛利率远高于其他两类业务毛利率的原因及其合理性；（3）请发行人提供内销和外销的销售单价、数量、金额及占比、毛利率，结合内外销定价政策分析毛利率差异原因及其合理性；（4）请发行人说明综合毛利率高于同行业上市公司的原因，并针对同类型业务比较发行人与同行上市公司的毛利率，分析其差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

28、据招股说明书披露，报告期内，发行人应收账款金额分别为13,523.42万元、15,213.82万元、17,561.66万元。（1）请发行人进一步披露报告期内应收账款持续增长的原因；（2）请发行人说明各报告期末质保金性质的应收账款的金额、比重及合理性；（3）请发行人披露报告期内1年以内账龄的应收账款占比持续下降的原因，并说明2年以内账龄的应收账款占比低于同行业上市公司水平的原因；（4）请划分信用期内和信用期外说明发行人前十大应收账款的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、是否存在松动信用政策实现虚增收入的情形，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（5）请发行人说明内销和外销产品的收款政策，是否存在差异及合理性；（6）请发行人说明报告期内应收账款的期后回款情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

29、据招股说明书披露，报告期内，发行人存货金额分别为6,488.70万元、6,947.29万元、13,351.62万元。（1）请发行人结合各明细项目构成情况，分年度披露各存货项目金额占比大幅波动的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人详细说明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、发出商品的销售实现及结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

30、据招股说明书披露，报告期内，预付账款金额分别为540.27万元、719.73元、3,176.62万元。（1）请发行人进一步说明报告期内预付账款变化的原因，结合在手订单或合同说明预付帐款变动的合理性；（2）请发行人说明与项目建设承包方合作的具体模式，工程进度款的支付方式和时点，分包业务的会计处理，是否符合企业会计准则规定；（3）请发行人说明2014年末预付账款的主要内容，结合各项预付款对应工程的完工进度，说明是否存在预付账款未及时结转成本的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

31、据招股说明书披露，报告期内，发行人应付票据金额分别为4,118.40万元、4,929.08万元、7,630.10万元，应付账款金额分别为8,205.27万元、8,035.53万元、10,417.88万元，发行人“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为19,607.94万元、21,059.65万元、27,479.46万元。（1）请发行人说明报告期内应付票据波动的原因，并提供应付票据前五名的基本情况；（2）请发行人提供报告期内票据的开具和支付金额、保证金支付比例及金额，并说明与现金流量表中保函及银行承兑汇票保证金金额、其他货币资金之间的勾稽关系；（3）请发行人说明报告期内应付账款前五名供应商与发行人的合作关系、账龄、超过一年尚未支付的原因；（4）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

32、据招股说明书披露，报告期内，发行人预收款项金额分别为7,418.91万元、7,312.70万元、16,992.61万元，发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为34,857.38万元、37,130.63万元、49,108.57万元。（1）请发行人说明与客户合作的收款模式、预收款比例和时点、合作模式在报告期是否发生变化；（2）请发行人分析各报告期末尚未交货项目的金额和数量与预收款项的匹配性，说明预收款项变化的原因及合理性；（3）请发行人说明“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款等报表项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

33、据招股说明书披露，报告期内，发行人固定资产金额分别为10,829.65万元、10,275.95万元、9,720.59万元，2014年末，机器设备账面价值仅64.42万元，占固定资产的比重为0.66%，成新率仅20.67%。（1）请发行人说明机器设备的明细内容，结合生产模式说明目前机器设备规模是否足以支撑公司产品生产及业务正常运转；（2）请发行人分年度说明机器设备、运输工具、电子设备及其他固定资产与产能之间的匹配关系；（3）请发行人提供在建工程报告期内的结转情况，说明与固定资产变化的对应关系；（4）请发行人说明报告期内固定资产折旧计提情况，是否存在应计提折旧未计提情况、折旧计提比例是否合理、是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

34、据招股说明书披露，报告期内，发行人无形资产分别为3,364.91万元、6,177.18万元、5,937.87万元。（1）请发行人披露无形资产2013年大幅变动的原因，并说明主要无形资产的取得方式和来源；（2）请发行人说明无形资产各明细项目的摊销政策及其合理性和充分性；（3）请发行人说明固定资产、无形资产与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  35、据招股说明书披露，报告期内，发行人享受税收优惠金额占净利润比重为35.89%、40.29%、44.78%。（1）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额，以及进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系的计算过程；（2）请说明报告期内增值税和所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

36、据招股说明书披露，报告期内，发行人与上海施耐德电气电力自动化有限公司、长沙理工大学、无锡物联网产业研究院存在合作研发。（1）请发行人说明合作研发的主要合同条款、研发成果所有权归属、收益分配约定、研发投入的会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）请发行人说明与施耐德电气（中国）有限公司发生的所有合作或交易情况，发行人是否为施耐德的贴牌厂商，合作的具体约定条款、产品定价及销售有无特殊约定、是否对公司自有品牌销售产生不利影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

37、请发行人比较同行业上市公司的最近三年及一期的期间费用率，结合销售模式和业务特点解释差异原因，结合期间费用明细项目的变动情况说明是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

38、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

39、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

40、请发行人说明自发行人成立以来注销、转让的关联方，包括关联方名称、成立时间、股权结构、转让或注销的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

41、请发行人补充披露在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人股东纳税义务的履行情况。如未履行，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

42、请保荐机构发行人及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

43、公司主要采取订单式的生产模式。产品根据合同订单组织生产，在产品销售旺季，公司有时需把部分部件委外加工和组装。报告期内发行人主要产品的产能利用率为100%左右。结合发行人生产模式、生产设备、生产人员等方面说明并披露发行人产能的计算过程及合理性。

44、请发行人说明并补充披露报告期内应缴而未缴的社会保险、住房公积金金额及占发行人净利润的比例，说明对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

45、请说明人：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定，补充披露发行人的竞争劣势（2）请说明发行人董事长黄文宝记被湖南省政府记一等功的事项；说明控股股东华自集团加入联合国全球契约组织事项；说明发行人承担联合国工发组织国际小水电中心水电控制设备基地完全无人值守小水电站项目事项；（3）请删除风险因素的对应政策及类似表述

46、请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

47、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

48、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

49、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。