长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．招股说明书将发行人实际控制人认定为自然人赖春临，目前持股比例为51.20%。在2013年5月发行人申报材料时，杨新宇与赖春临刚解除配偶关系，当时赖春临持股比例为46.575%，杨新宇持股比例为10.125%。2013年10月，杨新宇将所持发行人全部股份转让予赖春临等5名原股东。请发行人补充说明赖春临与杨新宇离婚时对包括发行人股份在内的夫妻共同财产分割的具体安排，在杨新宇转让发行人股份之前与赖春临是否实际上为一致行动人，发行人实际控制人是否在最近两年事实上发生了变更，赖春临与杨新宇是否存在潜在纠纷或特殊利益安排，杨新宇的离职是否对发行人经营管理造成重大影响。请保荐机构、发行人律师在审慎核查的基础上对发行人实际控制人认定的合法性与合理性发表明确意见。

2．招股说明书披露，报告期内发行人与关联方三祺网络、潍坊蓝创发生少量经常性关联交易，具体为公司向三祺网络、潍坊蓝创销售易乐游网娱平台软件产品、发放软件返利，请发行人：（1）按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与三祺网络、潍坊蓝创之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（3）补充披露发行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

3．招股说明书披露，发行人实际控制人赖春临所控股的盛天信息于2011年3月注销、盛誉天成和派森网络股权于2011年12月和2012年2月转让给无关联第三方、荆州光电股权于2012年11月转让给当时配偶杨新宇，请发行人补充披露：（1）盛天信息于2011年3月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）实际控制人赖春临于2012年2月和2012年12月将所持派森网络和盛誉天成转让予自然人江娟和王晓玲的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）盛天信息、派森网络、荆州光电和盛誉天成的基本情况，包括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（4）报告期内上述4家关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．招股说明书披露，发行人的经营模式为依托所覆盖的网吧平台获得的网络广告、技术服务及各类增值服务收入，2013年我国网吧市场规模约为520亿元，同比2012年下降3.2%，在网吧上网的网民也较2012年下降3.7%，未来几年网吧的整体市场规模和数量将持续减少。请发行人补充披露发行人所处的上网服务行业市场的发展现状、市场规模、竞争格局及未来前景；在移动互联网普及率迅速增长，网吧市场经济规模逐步缩小的趋势下，发行人如何保持其依托网吧平台各类业务的成长性，网吧市场规模的变化是否会对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

5．招股说明书披露，发行人2011年至2013年综合毛利率稳定在90%以上，高于国内同行业上市公司，2014年下降至81.20%，请发行人补充披露报告期内各项业务的毛利率以及波动的原因，发行人毛利率高于同行业可比上市公司的原因，报告期内营业成本构成和变动及其对毛利率的影响，发行人提供的各项产品和服务的价格及其合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

6．招股说明书披露，报告期内，公司董事崔建平、公司董事及副总经理杨新宇、公司监事吴伟基先后于个人原因辞去相关职务。请发行人结合上述情况补充说明最近两年内发行人的董事会成员、高级管理人员的构成是否发生了重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．招股说明书披露，发行人长期股权投资余额为100万元。请发行人补充说明投资对象的基本情况，发行人投资占比，投资对象与发行人是否存在其他业务和资金往来，是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

8．申请材料显示，2011年9月，发行人原股东赖春临、崔建平等人将所持盛天有限合计5%的股权转让给永荣创投。请发行人：（1）补充说明发行人引入永荣创投作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述股权转让的定价依据及转让价格，其对应的市盈率水平是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充披露永荣创投的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、主要财务数据等；（4）补充说明永荣创投及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系；（5）请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。

9．招股说明书披露，2011年12月，由发行人骨干管理人员和技术人员出资设立的盛运科技认购发行人450万股。请发行人补充说明2011年12月设立员工持股平台-盛运科技的原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10．招股说明书披露，发行人网络广告及技术服务的销售模式以直销为主，亦有少部分通过广告代理商销售，公司与广告主或广告代理商签订《年度广告投放框架协议》（代理模式下一般也会约定最终的广告主），约定广告发布金额，广告发布执行和结算具体要求。请发行人补充披露报告期各期广告收入中，直接销售和代理销售各自的权重，主要直销客户和广告代理商的情况，与发行人签署年度框架协议的客户情况，双方是否约定最低投放量，是否对广告位签署买断协议。请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。

11．招股说明书披露，发行人主要对外采购为满足互联网娱乐平台的开发建设和运营维护所需的服务器、计算机设备和带宽资源及服务器托管，报告期内一直向武汉新软科技采购带宽租赁及服务器托管，从2013年起发行人向网际星辰文化、山东恒邦网络等公司购买网络推广服务。请发行人补充披露：（1）报告期内带宽租赁和服务器托管主要供应商的情况，带宽租赁和服务器托管成本与主营业务收入之间的配比关系，是否与行业发展情况一致；（2）向网际星辰文化、山东恒邦网络等公司购买网络推广服务的原因，服务的具体内容，上述两家公司的具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。

12．招股说明书披露，发行人的募投项目为易乐游网娱平台升级项目、商用WIFI系统项目、移动内容分发平台项目、用户中心建设项目及创新研究院项目，但发行人并无在商用WIFI系统和移动内容分发平台方面的业务和技术积累。请发行人：（1）补充披露本次募投项目市场前景分析，包括市场容量、潜在客户、目前的竞争状况、潜在竞争对手、发行人竞争优势与劣势；（2）补充披露发行人是否具有在商用WIFI系统和移动内容分发平台建设方面的技术积累，是否具有与开展上述业务相匹配的人力资源和管理水平。请保荐机构核查并发表明确意见。

13．招股说明书披露，2014年利润比2013年呈下降趋势。请发行人解释报告期内各期利润增长原因，并根据其2014年的收入利润情况，分析发行人的成长性。说明各期覆盖的网吧数量、用户账户数量的波动情况，结合网络广告行业、网吧行业的发展状况，分析发行人的成长前景。请逐一说明报告期内波动较大的报表科目的波动原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

14．招股说明书披露，报告期内各期营业收入分别为17,042.51万元、21,312.70万元、23,170.52万元。其主要构成为网络广告及技术服务收入和互联网增值服务收入。请发行人：（1）分服务类型说明收入构成，包括主要客户、合同内容及销售金额；（2）分析收入的具体业务构成，业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应；（3）分析获取订单的主要方法，按照推广和获取订单方式披露收入构成；（4）说明发行人给代销客户的销售及返利条件的变化情况，返利的会计核算方法，解释代销客户不断减少的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

15．招股说明书披露，发行人根据合同对各月的交易金额分别计价，在一个月内已经完成的工作量，只要能够取得客户的确认或者默认，即确认收入。请发行人：（1）披露各类收入的确认政策和依据，收入确认的方法和时点是否恰当；（2）说明各期各类业务收入的主要合同的构成，提供合同的主要信息，各期确认收入、结转成本金额及合同完成情况，提供报告期内主要合同。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

16．招股说明书披露，发行人主要客户包括百度、网易等公司。请发行人：（1）对属于同一实际控制人下的客户合并披露，并说明主要客户之间是否存在关联关系；（2）说明对主要客户的销售构成、合同、价格和金额及收款情况；（3）说明主要客户的基本情况，是否与发行人存在关联关系，主要客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来，并说明发行人对主要客户是否存在销售依赖；（4）说明主要客户的收款情况，回款是否及时，回款方与销售客户是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

17．招股说明书披露，互联网增值服务收入是发行人的主要收入来源之一。请发行人描述增值服务的内容及实现模式，说明采购和销售客户构成，说明购买的网络推广服务与客户支付的服务费之间的关系，分析互联网增值服务业务模式的演变及对发行人业务和业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

18．招股说明书披露，“根据中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的《2013中国互联网上网服务行业年度报告》显示，截至2013年底，全国网吧总量为13.5万家，公司旗下产品易乐游网娱平台在网吧游戏更新软件市场份额为37.7%，从而计算得出公司易乐游软件产品覆盖网吧约50,000家。”请发行人说明上述计算是否合理。请说明各期销售的软件数量和平均价格，根据报告期内产品最终销售数量和激活账号的数量，推算发行人实际覆盖网吧数量的变化情况。请说明账号的平均使用频率及时长。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

19．招股说明书披露，公司的主要采购内容包括服务器、计算机设备和带宽资源及服务器托管等。请发行人：（1）说明其采购商选择方式及采购订单模式，分采购对象类别说明采购金额的构成；（2）说明各期的采购内容、销售及留存的数量、价格和金额，解释变动原因，并说明与产量和收入波动是否匹配；（3）说明向主要供应商采购的品种、数量、价格和金额，主要供应商基本情况，是否与发行人存在关联关系；（4）发行人与主要供应商的合作关系是否稳定，采购付款对象与主要供应商是否一致；（5）结合主要采购的市场价格，分析发行人采购价格的变动与市场价格变动是否匹配，并提供报告期内主要采购合同。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

20．招股说明书披露，发行人不同类别的营业收入基本产生于同一平台，因此营业成本在核算时并不能按收入类别划分，不能计算分产品或服务的毛利率。请发行人：（1）解释报告期内毛利率波动的原因及合理性，分析影响毛利率的主要因素及影响程度；（2）解释收入不能按照类别披露毛利率的原因，是否符合准则规定。说明软件销售收入、广告收入、增值服务收入主要的成本构成，说明发行人内部管理、业绩考核等与成本核算的关系；（3）分析报告期内产品或服务价格的变动趋势，分析采购价格、生产成本、产品价格、产品结构等因素对毛利率变动的影响；（4）分析毛利率波动对发行人业绩和成长性的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

21．招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款净额分别为2,544.52万元、3,836.26万元和5,480.29万元。请发行人：（1）解释应收账款增长的原因，分析应收账款的质量，是否存在大额不可回收的款项；（2）说明各期应收账款的期后回款情况，分析应收账款回款周期是否与合同约定一致；（3）说明各期末应收账款主要客户构成，对其销售和收款情况，是否与发行人存在关联关系，并说明对主要客户的信用政策及变动情况，收款是否及时；（4）说明各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账款变动是否匹配，分析各期核销应收账款的原因、金额、期后回收情况，分析坏账准备计提是否充分谨慎。请申报会计师说明对应收账款履行的核查程序和结果，并说明函证情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

22．招股说明书披露，2014年销售费用和管理费用呈增长趋势。请发行人：（1）解释各期销售费用和管理费用中主要项目波动的原因；（2）分析费用中工资及社保费用与人员及工资变动是否一致；（3）分析销售费用中软件返利的变动与收入波动是否匹配，测算返利是否准确；（4）分析销售费用中会务费、差旅费的变动与收入波动是否匹配；（5）分析费用中折旧摊销费用的变动与非流动资产的波动是否匹配；（6）解释管理费用中研发费用的波动原因，说明研发费用的主要项目构成。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

23．招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人应付职工薪酬分别为415.55万元、542.43万元、725.25万元和1,042.58 万元。请发行人：（1）解释应付职工薪酬增长的原因，说明职工薪酬支付是否及时；（2）说明各期职工薪酬的计提、发放金额，分析人员数量、结构变动和各类人员人均工资变动情况，与各地平均工资、行业平均工资比较说明发行人薪酬水平及发展趋势是否合理。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

24．招股说明书披露，截止2014年底，发行人固定资产余额为5,579.31万元。请发行人：（1）说明各项固定资产的原值、折旧、余额及变动情况；（2）说明在建工程的项目构成、转入固定资产的时间是否及时；（3）说明各期在建工程项目归集的内容，是否均可计入在建工程，并说明主要在建工程成本支付的对象及金额；（4）说明各期利息费用资本化情况，并测算各期折旧费用。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

25．招股说明书披露，2011年发行人确认股份支付费用204.89万元。请说明股份支付费用计算的依据，公允价格的确定方法，股份支付所属期间的认定依据，分析股份支付核算是否符合准则规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

26．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

27．发行人披露其从事互联网信息服务业务和互联网文化经营需要办理相应的增值电信业务经营许可证和网络文化经营许可证，请发行人就目前开展经营的各项互联网业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，请说明在申请相关证书的展期或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

28．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29．请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，请就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

30．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

31．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

32．请发行人说明各期递延所得税的计算过程，递延所得税资产的核算是否符合准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

33．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

34．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

35．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

36．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。