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 现对你公司推荐的中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。。 

一、规范性问题

1、创达有限股东中科方德、中科软科技为中科院下属公司。上述2个公司先后将所持股权转让给赵鸿飞。上述转让未履行国有资产转让挂牌程序。2013年1月，中科院对上述股权转让予以确认。请补充披露上述股权转让原因和背景，中科方德、中科软科技出资设立创达有限的背景，股权转让定价依据，请保荐机构、律师发表核查意见，并对中科院上述确认文件是否符合国有资产管理相关权限，是否符合相关法律法规的规定以及2010年创达有限减资程序是否符合相关法律法规的规定发表明确核查意见。

2、2010年5月，大洋系统、大洋中科分别将其所持创达有限股权转让给赵鸿飞，转让对价各为200万元；启元合创将所持创达有限股权转让给陈晓华。2010年11月，陈晓华将所持股权转让给赵鸿飞。请补充披露上述股权转让原因，交易定价依据，股权受让方是否履行相关税项的代扣代缴义务。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、2010年5月，启元合创将其持有的发行人全部39.81%的股权以780万元的价格转让给陈晓华。启元合创原股东吴敏生认为转让价格过低提起诉讼。根据法院调解，约定由赵鸿飞受让吴敏生持有的启元合创36%股权，并支付给吴敏生800万元股权转让款对价。请补充披露上述纠纷，启元合创出资设立创达有限、转让股权的原因，履行的内部决策程序，说明启元合创简要股权沿革，目前存续状态及其对外投资或控制企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户、供应商存在关联关系或重叠，发行人是否已完整披露关联方。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、申报前一年新增股东包括展讯天津、创达汇、创达立、创达信、吴安华、杨洁等5名自然人。除杨洁外，其余均为发行人员工或员工持股公司。请补充披露申报前一年入股自然人股东最近5年简历，入股价格定价依据，对应的市盈率，创达汇等3家员工持股公司中离职员工股权转让价格及定价依据，是否存在潜在纠纷，展讯天津2012年入股价格与2010年高通国际入股价格相同的原因，增资价格对应的市盈率,请补充披露发行人历次增资背景和原因，增资定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

5、请补充披露实际控制人是否缴纳创达有限整体变更设立股份有限公司所涉及个人所得税，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍，发行人股东是否就利润分配缴纳相应所得税。请保荐机构、律师发表核查意见。

6、报告期内，发行人税收优惠和政府补助占利润总额的比例较高。2014年达到49.21%。请补充披露2014年以后不再享受的税收优惠，以及对公司经营业绩的影响，报告期各期接受政府补助的具体内容，报告期内所享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律法规的要求。请保荐机构、律师发表核查意见。

7、报告期末，发行人共租赁19处房屋。其中，发行人及子公司租赁房产的泰翔商务楼未取得产权证书。2012年9月，海淀区东升镇确认上述租赁房屋不存在产权纠纷。请补充披露所有租赁房屋的用途、租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形，说明申报材料所提供相关政府部门出具的确认意见是否符合其权限，是否存在不确定性。请保荐机构、律师发表核查意见。

8、2011年初，创达有限拟尝试新业务，为降低研发失败风险拟以信恒创名义开展该业务。由于成立以来一直亏损，其股东以零元价格将股权转让给极峰投资。极峰投资同意代创达有限持有信恒创股权。2012年6月，代持关系终止。请补充披露上述所称新业务的具体内容，该业务目前开展情况，信恒创目前主营业务开展情况，报告期各期信恒创资产状况和盈利状况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、极峰投资及其股东是否与信恒创股东存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对上述代持关系的核查过程和依据。

9、发行人在境内外设立众多子公司以及参股公司。请补充披露各子公司成立背景和原因，各自业务定位及实际主营业务情况，创达美国注册资本或总投资金额情况，请结合各子公司经营状况说明是否存在利润转移情形，说明香港天集成立出资及增资，是否经外汇管理部门进行资金审查，香港天集投资精英公司、柚子公司及信恒创投资芯联达的有关背景，香港天集境外投资的资金来源。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、报告期内，发行人对前五大客户销售较为集中。请补充披露向主要客户销售的主要内容，销售定价策略和原则，报告期内主要产品或服务，销售单价的变化情况，结合披露的客户名称情况，说明如何划分区域收入，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与客户存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构发表核查意见。

11、高通公司为报告期内发行人主要客户，其所控制的公司为发行人股东。发行人与高通公司设立联合实验室。报告期内，发行人通过联合实验室向高通公司及其关联方提供技术服务并取得收入。请补充披露报告期各期发行人与高通公司交易的具体明细，区分关联销售和关联采购及相关金额，交易内容及交易定价是否发生变化，交易定价是否公允，双方开展合作的历史，交易决策的具体流程，发行人与高通公司部分免费交易的形成原因，是否存在利益输送情形，上述联合实验室的运作流程，高通公司在实验室中发挥的作用和贡献，实验室提供的服务面向的具体用户。请保荐机构发表核查意见。

12、展讯通信既为发行人主要股东，同时也是主要客户。请补充披露发行人与展讯通信及关联方交易的具体定价原则，定价是否公允，是否存在利益输送情形，交易决策过程，与展讯通信的合作历史。请保荐机构发表核查意见。

13、发行人向外部供应商采购的主要是技术服务外包、手机样机及元器件、专用设备租赁等。报告期内，发行人向前五大供应商采购、较为集中。请补充披露发行人与科融创、柚子公司交易的具体内容，具体定价依据，2012年以后公司主要供应商变化较大的原因，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与供应商存在关联关系或其他利益安排，说明主要供应商的基本情况，包括股东情况、成立时间、注册资本，其与发行人交易金额占其同期营业收入的比重。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对供应商有关情况发表核查意见。

14、请发行人按照创业板招股说明书准则有关要求补充披露报告期各期全部关联交易汇总表，区分关联采购和销售及各自交易金额，交易价格确定依据，占当期同类型交易的比重，相关关联交易是否仍将持续，与科融创发生交易的原因和背景。请保荐机构发表核查意见。

15、发行人部分客户为发行人股东或其关联企业。2012年、2013年及2014年，来自股东或其关联方的销售收入分别为11,241.06万元、12,361.64万元和17,884.25万元，占营业收入的比例分别为44.59%、36.76%和39.55%。（1）请发行人说明仅将与高通公司及子公司之间的交易、与展讯通信旗下的Innoking Limited列为关联销售的依据。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。（2）请发行人补充披露各项关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响。（3）请保荐机构和会计师核查报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，说明核查方式和过程。

16、2012年、2013年及2014年，发行人主营业务毛利率分别为50.39%、52.22%和54.27%，不同业务毛利率差异较大。请发行人结合行业趋势、实际生产经营情况、可比上市公司变化情况说明毛利率波动的原因，不同业务毛利率差异的具体原因，同一业务不同项目毛利率差异的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

17、报告期内，发行人对前五名客户的销售收入占主营业务收入比例较高。主要客户NEC自2013年7月起宣布正式推出智能手机业务，高通公司涉嫌在给中国价格垄断。前五大客户中，索尼及夏普近期集团利润、手机相关业务部门利润、信用评级都在下滑。请具体分析并补充披露高通公司涉嫌价格垄断接受调查事项、索尼及夏普集团利润下滑对公司主营业务的影响，并相应完善风险因素部分的有关披露内容。请保荐机构核查。

18、发行人产品包括软件产品、联合实验室、软件开发服务，主要面向客户提供基于移动智能终端操作系统的软件产品研发、许可及服务。请按照创业板招股说明书的相关要求，在招股说明书“业务和技术”部分补充披露主营业务收入的主要构成，主要经营模式等,补充披露报告期软件产品销售、许可授权及技术服务的构成，或者软件解决方案、软件认证产品、面向用户的软件产品、技术服务、技术许可的收入构成，以清晰反应发行人各类业务收入或业务模式的收入构成情况，补充披露技术服务和软件许可主要服务对象情况。请保荐机构核查。

19、根据披露，各大电信运营商都对智能手机等移动终端提出特定的技术规范要求，只有通过认证才能获得入网许可和采购。发行人建立面向中国、日本主要电信运营商的认证包产品或相关技术服务。请补充披露发行人如何开展上述服务和业务，报告期内该类业务的具体情况，主要客户情况。请保荐机构核查。

20、2012年、2013年及2014年，发行人营业收入分别为25,212.35万元、33,627.25万元和45,220.96万元，净利润分别为5,377.03万元、9,668.09万元和11,265.75万元，均呈上升趋势。请发行人结合行业趋势、自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充披露报告期内营业收入和归属于母公司股东的净利润增长的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

21、发行人主营业务包括软件开发、技术服务、软件许可和商品销售四类，其中部分软件开发业务和技术服务业务采用完工百分比法确认收入。（1）请发行人结合不同业务模式下具体业务流程补充说明产品销售收入确认的方法、时点和条件以及生产成本归集、结转的方法、时点和条件，不同业务营业成本构成。（2）对于采用完工百分比法确认收入的部分软件开发业务和技术服务业务，请发行人分别说明采用完工百分比法核算收入的原因和依据（对比该类业务下未采用完工百分比法核算的业务），主要项目情况，对合同总收入、预计总成本、已发生的成本确定的具体方法（包括发生调整的情形及调整方法）。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

22、2012年、2013年及2014年，发行人期间费用总额分别为6,578.25万元、9,554.86万元和14,270.70万元。请发行人补充披露大额期间费用变动的原因，补充说明销售费用水平是否与销售模式（获取合同方式）相适应，管理费用水平是否与生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

23、2012年、2013年及2014年，发行人前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为90.10%、82.65%和71.32%。请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节补充分析客户集中高对发行人成长性及持续盈利能力的影响；补充说明前五名客户的基本情况、主营业务情况和股权结构；补充列示不同业务类别下合同构成情况。

24、发行人报告期内将部分业务外包给其他公司完成。请发行人在招股说明书“业务和技术”章节补充披露业务外包的总体情况及分包商的名称、项目名称、采购合同金额、分包原因等；补充说明对应的销售合同情况，与业务外包相关的会计处理情况。请保荐机构核查分包商、供应商与发行人及其关联方之间是否存在关联关系。

25、2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款余额分别为7,859.57万元、6,466.06万元和11,936.48万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为31.17%、19.23%和26.40%。请发行人：（1）补充披露报告期内信用政策的具体情况；（2）补充说明报告期内应收账款增幅较大的客户情况及收回情况，报告期末大额应收账款未收回的原因；（3）补充说明前五名应收账款与前五名客户不一致的原因；（4）补充说明1年以内的应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货余额分别为0万元、152.58万元和476.80万元。请发行人补充说明存货余额及结构是否与业务特点相适应。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

27、发行人有14家控股子公司，5家参股公司，1家重要的对外投资公司。请说明合并报表归属于母公司所有者的净利润与母公司净利润差异的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

28、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》（证监会公告[2014]28号）第六十七条的要求补充披露影响收入、成本、费用和利润的主要因素。

29、请发行人在招股说明书“第二节概览”之“合并利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

30、请发行人列表说明报告期内政府补助的内容、依据、金额、到账时间、计入当期损益的金额以及递延金额、资金来源。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

31、据招股说明书披露，发行人于2015年3月20日召开2014年度股东大会，决议向全体股东每10股分配现金股利人民币5元（含税），共计分配现金股利37,500,000.00元。请发行人补充披露上述利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否已经缴纳。

32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

33、请补充披露招股说明书所引用的数据的具体出处和来源。请保荐机构核查。

34、请说明招股说明书第145页所披露的应用软件和互联网厂商如百度、支付宝等，电信运营商、操作系统厂商，是否为公司客户，若否，请删除有关披露，以避免误导投资者。

35、请补充披露公司专利和软件著作权等无形资产的获取来源，按照创业板招股说明书准则第46条有关规定，补充披露核心技术与已取得专利或非专利技术的对应关系。请保荐机构核查。

三、与财务会计资料相关的问题

36、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

37、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整的合规性。

四、其他问题

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。