长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

  1、申报材料显示，2002年3月发行人前身富祥医药成立。2002年9月，股东包建华和金微娜使用对富祥医药债务对其增资。请发行人说明相关债务的形成原因，是否存在出资不实情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、申报材料显示，2010年8月30日，喻文军将所持富祥医药20%的股权以900万元的价格转让给包建华。3个月后，包建华将所持富祥医药26%股权转让给浙江永太科技，将4%股权转让给陈斌，初定转让价格为5,460万元和840万元。2012年3月20日，几方签订补充协议，最终约定转让价格分别为6,422万元、988万元。永太科技旗下包括医药企业，与发行人存在关联交易。请发行人：（1）说明发生上述股权转让的必要性和公允性；发行人其他关联方及股东与永太科技之间是否存在关联关系，发行人与永太科技及其子公司在技术、人员、原材料、资产等方面的关系，是否从事相同或相关业务，是否存在利益冲突，发行人的生产、经营、技术等方面是否对永太科技及其关联方存在依赖；（2）说明永太科技及其子公司的基本财务状况，永太科技及其下属企业是否与发行人的客户和供应商存在资金业务往来，是否存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用、调节收入等利益输送的情形；补充披露发行人与永太科技关联交易的必要性和公允性；（3）说明永太科技入股发行人是否履行了必要的上市公司内部决策程序，是否存在违规情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）说明喻文军以相对低的价格转让股权给包建华，并同意包建华3个月后以高价转让给外部股东的原因，是否存在利益输送情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明包建华转让股权进行二次定价的原因及具体价款支付情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；说明喻文军、包建华对股权转让款的具体用途，是否与发行人的客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。

3、2012年2月，包建华将部分股权转让给富祥投资及部分自然人，同次转让价格定价差异较大且低于2010年转让股权的定价，受让人之一张卫兵因不能支付对价又于一个月后将股权转回给包建华。请发行人：（1）说明富祥投资的自然人股东及发行人直接持股的自然人股东是否均为发行人内部股东，上述股权转让受让对象最近5年的履历，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，说明受让价格的定价依据及其公允性，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（2）说明张卫兵的履历，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，本次股权转回是否存在代持情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、申报材料显示，嘉乾九鼎、嘉翔九鼎2012年增资入股发行人。请发行人说明2家投资公司的入股原因，定价依据及公允性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；说明嘉乾九鼎、嘉翔九鼎及其关联投资机构是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，是否存在为发行人分担成本费用、调节收入利润的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。

6、申报材料显示，发行人实际控制人及其关联方控制或曾控制大众工贸、浙江黄岩同心无水乙醇厂、香港科威三家公司，实际控制人关联方控制的博邦生物被发行人收购后注销。请发行人：（1）说明上述企业实际从事的业务、成立时间、注册地址、基本财务状况，其资产、技术、人员、客户和供应商与发行人的关系，经营中是否存在为发行人利益输送情形，是否存在违法违规情形；（2）结合博邦生物被收购前后该公司客户供应商变化及经营情况，补充披露关联交易的必要性、公允性；说明博邦生物收购后即注销的原因，存续期间是否存在违法违规情形，是否存在涉及发行人资产的纠纷及潜在纠纷；说明实际控制人及其关联方对出售博邦生物转让款的使用情况，是否存在与发行人的客户、供应商或发行人其他关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本、费用的情形。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。

7、喻文军是发行人的主要股东之一。根据招股说明书披露，喻文军控制如意有限、如意进出口、江西如益等公司，江西如益被发行人收购成为全资子公司。请发行人：（1）结合被收购前后江西如益的资产、业务、主要可客户、供应商的变化情况，说明收购江西如益的定价依据、必要性和公允性，及其喻文军对相关并购款的使用情况；（2）说明如意有限和如意进出口实际从事的业务、股权结构、基本财务情况，其资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来；（3）说明喻文军及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来，是否投资、控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。

8、申报材料显示，发行人的关联方较多。请保荐机构、律师、申报会计师充分核查发行人的独立性，对发行人是否存在应披露未披露关联方、是否存在应披露未披露关联交易和明显有失公允性的交易发表明确意见。

9、招股说明明书披露，发行人由于不具备生产能力等原因，氨苄西林钠/舒巴坦钠（2：1）混粉、哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8：1）等药物采用委托加工的生产模式。请发行人：（1）说明委外药物的具体作用，是否为发行人的核心原材料或原料药；（2）说明委托加工对象的名称、生产办公地址与发行人厂址的距离、成立时间、股权结构、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明相关委外方的资产、收入、利润等基本财务情况；（3）说明发行人与该等委外方交易的背景、必要性和公允性；说明发行人对委外药物的使用、销售情况，对应的毛利率情况；是否存在对发行人利益输送；（4）说明发行人是否拥有与委外药物或原料药相关的GMP资质，说明在不具备生产能力的情况下能够取得相关销售订单或生产资质的原因，是否存在违法违规情形，是否存在商业欺诈情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、近年来，GMP认证制度曾发生调整。招股说明书披露，发行人需GMP、FDA等认证，发行人出口需履行COS、EDMF注册等程序。请发行人：（1）说明GMP认证制度调整对发行人是否构成影响，补充披露发行人是否具备全部生产资质，是否存在不具备相关资质开展生产的情形，是否存在违法违规情形；说明发行人相关资质取得过程的合法合规性；（2）说明发行人取得EDMF等相关境外认证的合法合规性，发行人出口药品原料药适用的境内外规定，发行人是否符合全部相关规定，是否存在违法违规情形；（3）说明发行人所属行业是否存在行业标准，发行人的生产经营是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）说明所拥有的资质是否存在续期的障碍，行业标准是否存在潜在的重大变化。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、发行人从事药品生产。（1）请发行人说明报告期内是否存在因服用发行人生产的药品导致的医疗事故，是否存在纠纷及潜在纠纷；说明报告期内境内外是否存在因服用与发行人类似成份的药物导致的重大医疗事故，是否存在相关经营性风险，如是，请发行人做重大事项提示。（2）请发行人说明报告期内对医疗废物、医疗垃圾的处理、及环保措施方面的投入情况，是否存在被处罚的情形，是否存在重大违法违规、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

13、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

14、金微娜曾经是发行人的股东。请发行人说明金微娜的基本情况，与发行人现股东之间、发行人的客户供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、发行人披露其制定采购制度时要考虑GMP制度要求。请发行人说明GMP制度与发行人采购制度的具体关系，发行人的采购流程是否满足相关规定要求，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

16、发行人拥有三种系列产品。请发行人说明系列主要产品的形成过程，对应的核心研发人员情况，是否曾在竞争对手处任职，相关人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、招股说明书显示：2012年至2014年发行人向前五大客户销售收入分别为23,172.84万元、19,762.90万元和22,049.04万元，占比分别为64.31%、44.63%和43.17%，客户分布较为集中。请发行人：（1）补充披露披露报告期内前五大客户情况，区分各类产品说明报告期内主要客户，相关客户实际从事的业务，成立时间、实际控制人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系；说明相关客户的股权结构、主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策，其产能是否与其对发行人的采购量匹配；（2）说明向前五名客户销售占比逐年下降的原因，报告期内是否存在主要客户新增或减少的情形及其原因；（3）说明各报告期前五名客户的销售模式、销售产品类别、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况。请保荐机构、律师及申报会计师核查上述情况，说明对境外客户的核查过程，发表明确意见。

18、招股说明书显示：2012年至2014年发行人向前五大供应商采购金额分别为12,295.54万元、11,328.95万元和2,775.03万元，占比分别为55.27%、40.41%和40.79%，其中2012年向关联方江西如益的采购占比为7.36%。请发行人：（1）补充披露报告期前五大供应商，说明供应商的名称、成立时间、生产办公地址，股权结构、实际控制人情况、采购内容及采购数量、结算方式、采购金额及占比、期末应付款、期后付款情况；（2）说明主要供应商实际从事的业务，是否存在与发行人从事相同业务的公司，发行人是否存在购买原料药转售的情形；发行人的采购量是否与供应商的产量匹配；（3）说明发行人供应商中是否存在经销商，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）说明原材料供应商的选择依据，采购价格的形成机制及定价公允性，报告期内主要供应商构成变动较大的原因。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。

19、招股说明书显示：2012年至2014年发行人营业收入分别36,032.06万元、44,284.21万元、51,072.71万元；各报告期产品结构变化较大，其中舒巴坦系列产品收入比重由2012年的48.52%下降至2014年的36.14%。请补充说明：（1）结合下游市场需求变动、公司经营策略等因素，分析各系列产品销售收入结构变动较大的原因；（2）医药原料药和中间体的收入构成情况，毛利率波动情况；（3）培南系列产品产能利用率较低的原因；（4）各报告期经销商收入占比波动的原因、最终销售比例，是否存在提前铺货的情形；（5）“限抗”政策与新版GMP政策的推进对发行人业务的具体影响及对产业链的联动影响；（6）与罗欣药业之间销售退回的具体情况，相关会计处理是否谨慎。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

20、招股说明书显示：发行人境外销售主要通过发行人及其子公司杭州科威实施，2012年至2014年发行人境外销售收入分别为16,343.47万元、20,645.69万元和23,267.95万元，占比约45%。请补充说明：（1）通过发行人及杭州科威对外销售的金额及占比，销售产品构成是否存在较大差异及原因；（2）各报告期发行人与杭州科威之间的内部交易情况；（3）出口业务模式、出口收入确认原则、时点，是否存在多种收入确认方式，与外销合同的匹配关系；（4）“免抵退”和“先征后退”政策下的会计处理方式，各报告期增值税免抵金额、计入损益的退税金额及与外销收入的匹配关系；（5）2014年向税务机关补缴以前年度多退税款的会计处理方式是否合理。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

20、招股说明书显示：2012年至2014年发行人营业成本分别为26,729.75万元、32,716.47万元和 37,108.68万元，其中直接材料占比分别为83.3%、79.56%和78.03%。请补充说明：（1）分产品披露营业成本的构成情况，分析各产品营业成本与收入变动是否匹配；（2）直接材料占营业成本的比重逐年下降的原因；（3）测算培南系列产品的重要原材料4-AA由外购改为自制对营业成本、利润总额的影响；（4）报告期内主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，采购金额是否与当期生产规模相匹配，分析原材料采购价格变化对营业成本的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明成本确认、构成及变动的原因并发表意见。

21、招股说明书显示：2012年至2014年末，发行人应收账款账面价值分别为7,657.10万元、8,253.73万元和8,371.93万元，占当期营业收入的比例分别为21.25%、18.64%和16.39%；发行人将客户分为A、B、C和D四类，不同类客户给予不同的信用帐期。请补充说明：（1）客户分类依据、各报告期客户分为A、B、C和D四类的具体情况、各类客户的销售额、累计销售额、期末应收账款及账龄、期后回款情况，是否严格执行相应的销售政策；（2）2012年末发行人与珠海联邦和内蒙古联邦签订抵账协议出于何种考虑，抵账金额及相应占比、会计处理是否合规，发行人与前述公司的的业务渊源，是否存在关联关系及其他利益安排；（3）各报告期因金融资产转移而终止确认的应收账款的具体内容；（4）各报告期期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构、本币外币构成及坏账准备计提情况；（5）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；（6）各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示：发行人2012年至2014年综合毛利率分别为25.82%、25.95%和27.31%，其中新产品培南系列毛利率低于平均水平且波动较大，分别为20.98%、15.77%和18.55%。请补充说明：（1）结合产品工艺，产品市场定位等因素，说明发行人引入培南系列产品的考虑及安排；（2）主要产品的售价、单位成本是否存在较大变动，对各类产品毛利率的影响程度，内外销产品毛利率是否存在差异，委托加工和自产产品毛利率是否存在差异，并与同行业可比公司进行对比分析；（3）其他业务毛利率的波动情况。请保荐机构、申报会计师核查报告期毛利率变动的原因，并发表意见。

23、招股说明书显示：2012年至2014年发行人经营活动产生的现金流量分别为6,319.58万元、5,721.90万元和3,138.95万元，呈逐年减少趋势，且与各年净利润差异逐年增加。请补充说明：（1）分析报告期经营活动现金流量净额与净利润之间的差异逐年增加的原因；（2）报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、招股说明书显示：2012年至2014年，发行人计入损益的政府补助合计金额分别为536.21万元、639.10万元和450.88万元。请发行人补充说明：报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，计入损益或递延收益的划分标准及依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、招股说明书显示：发行人2012年至2014年期间费用占营业收入的比例分别为13.98%、15.02%和15.24%，其中，2012年至2014年运费及运保费分别为296.17万元、346.41万元和308.39万元，汇兑损失分别45.97万元、280.62万元1.46万元，市场开发费分别为0万元、179.75万元和143.99万元。请发行人补充说明：（1）期间费用与经营规模的匹配关系、与可比公司相比是否存在差异；（2）市场开发费的主要内容及2014年下降的原因；（3）2014年运费及运保费绝对额发生下降的原因，CIF出口模式下运费及运保费结算方式、收入确认原则、是否存在提前确认出口收入的情形；（4）结合出口收入构成、人民币汇率波动，分析2014年汇兑损失大幅下降的原因。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。 

二、信息披露问题

26、招股说明书披露，发行人所处行业竞争激烈，同时仅深圳市海滨制药、江苏华旭药业等几家公司为同业公司。请发行人：（1）补充披露与发行人拥有相同GMP、药品证书或相关资质，能够从事原料药生产的企业数量，同时说明只生产原料药企业的数量，结合相关数据，说明大部分医药企业是否选择自行生产原料药，发行人是否存在经营瓶颈，如是，请做在风险因素中补充披露；（2）说明原料药生产环节竞争激烈是否说明相关技术门槛不高，原料药生产企业的核心竞争力是否体现于规模化生产，并结合上述情况，进一步分析发行人的生产能力和业务规模在行业内所处地位，说明招股说明书是否存在误导性陈述；（3）结合问题（1）、（2）说明发行人核心技术、生产规模是否与其盈利能力匹配。请保荐机构核查并发表意见。

27、招股说明书披露，同行业竞争对手的生产经营业绩受限消令影响有所下滑，但发行人的产品因相对高端未受影响。请发行人结合行业竞争情况、对比自身产品与竞争对手的产品的类型、定价差异和市场定位情况，进一步说明自身产品未受限销令影响的原因，是否存在虚假陈述或误导性陈述。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程并发表明确意见。

28、请发行人全面梳理招股说明书披露的内容，使用简洁易懂的文字清晰、准确、客观的描述主营业务；对必须使用的专用名字、英文缩写应全部配以释义，确保招股说明书的可读性和可理解性。请保荐机构、律师就发行人的招股书是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》第十二条的要求发表明确意见。

29、申报材料显示，发行人的合同中产品价格存在一定波动。请发行人结合报告期内境内外签订的销售合同价格差异，说明产品定价依据，发行人在销售环节是否存在违法违规情形，如存在特殊或优惠政策销售模式，请发行人补充披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。

30、招股说明书披露了国内舒巴坦酸的销售价格。请发行人说明该价格的具体来源及其权威性，该价格与发行人自身产品售价的关系，是否具有市场指导意义，是否存在误导性陈述。请保荐机构核查并发表意见。

31、请发行人用浅白简单的语言描述、比较舒巴坦、他唑巴坦、培南类等药物（细化到美罗培南类等细分种类）的具体差别和各自优、劣势；说明发行人的产品是否在细分领域中属于落后产品；发行人自身是否存在替代关系，如是，分析该替代关系对发行人生产经营的影响，并作风险提示。请保荐机构核查并发表意见。

32、申报材料显示，发行人报告期内生产设备变化、产量变化趋势与水、电、煤气使用量变化趋势不一致，请发行人量化分析说明出现上述差异的原因。请保荐机构核查并发表意见。

33、招股说明书显示：发行人将部分出口国外市场的产品以委托加工方式进行生产，2012年至2014年发行人委托产品销售收入分别为1,134.06万元、2,073.54万元和195.26万元。请补充说明： 2014年委托加工类产品销售骤减的原因、各报告期委托加工厂商的名称、委托加工产品的名称、加工产品数量、交易金额、定价依据。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明发行人与上述委托加工企业是否存在关联关系与其他利益约定。

34、招股说明书显示：2012年至2014年末发行人存货账面价值逐年增长，分别为6,179.10万元、8,082.43万元和11,658.24万元，其中库存商品占比分别为39.45%、39.15%和42.05%。请补充说明：（1）结合各类存货的核算方法、主要产品的生产周期，说明库存商品占比较大的原因；（2）各报告期库存商品明细构成情况，并说明在培南类产品售价大幅下降的情况下，2013年和2014年不计提存货跌价准备的原因；（3）各期末库存商品数量与未执行合同订单的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并说明对报告期内存货实施盘点、监盘情况。

35、招股说明书显示：2012年至2014年末发行人固定资产主要为房屋和机器设备，且逐年增加。请发行人补充说明（1）各报告期固定资产与产能、经营规模之间的匹配关系，各类资产的折旧摊销年限是否合理，在建工程是否及时转固；（2）闲置固定资产是否进行减值测试。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

36、请补充说明：（1）报告期内所得税费用与会计利润的关系，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额、进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，以及退税收入的计算过程。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。

37、请在“同业竞争与关联交易”章节补充披露发行人在收购江西如益前为其代垫流动资金2,241.30万元的具体情况。

38、关于其他负债。请发行人补充说明报告期内应付账款、预收账款、银行借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、请申报会计师核查报告期内发行人收购江西如益的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定及相关收购涉及的审计评估情况。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

41、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

42、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

43、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

44、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。