天风证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身上海海顺包装材料有限公司（以下简称“海顺有限”）2005年1月成立。2006年3月，发行人实际控制人使用海顺有限的在用设备和实际控制人对海顺有限的债权对其增资。申报材料显示，设备的相关采购凭证已丢失。同时，发行人的债权支付对象包括设备生产企业。请发行人：（1）说明上述增资设备的明细、具体用途、出厂时间、实际控制人购买相关设备的时间，买入价格、采购对象等情况；结合海顺有限成立当年具体的采购、销售和业务开展情况，发行人的设备供应商与实际控制人的设备采购对象之间的关系等情况，补充披露发行人是否存在使用自有资产增资的情形，是否存在出资不实情形，是否存在违法违规情形；（2）结合海顺有限注册资本金的具体使用情况，说明344万元债务的形成原因，是否涉及上述实物增资的相关设备采购。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、2009年，发行人实际控制人使用2500万元债权对苏州海顺增资。2010年，发行人实际控制人通过股权增资的形式收购了苏州海顺使其成为全资子公司。请发行人：（1）说明相关债权形成的过程，苏州海顺和发行人的业务关系，实际控制人的资金来源等情况；补充披露是否存在出资不实情形，是否构成发行人实际控制人的违法违规；（2）说明苏州海顺的成立时间，收购前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合苏州海顺被收购时的经营和财务状况，说明增资的股权评估价值是否公允，是否存在出资不实的情形；说明苏州海顺资产来源是否合法合规，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、因曾对发行人给予帮助，发行人实际控制人林武辉于2012年2月16日，按4元每股的价格将4.75%股权转让给新增外部股东叶子勇。请发行人：（1）说明叶子勇的简历和家庭主要成员情况，补充披露叶子勇及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；说明叶子勇认购发行人股份的资金来源，是否任职、持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；（2）说明叶子勇对发行人给予帮助的具体情况，相关股权定价依据是否公允，是否存在利益输送情形；（3）说明林武辉对股权转让款的具体用途；（4）说明发行人的股权中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

5、2011年1月，上海大甲、兴创投资对发行人增资。请发行人：（1）说明兴创投资入股发行人的原因及公允性；（2）说明上海大甲的股东是否均为发行人内部员工，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（3）说明兴创投资追溯到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；2家机构是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人实际控制人的亲属报告期内控制2家公司，其中实际控制人堂弟控制的海顺包装材料与发行人商号相近且存在关联交易。请发行人：（1）说明上述公司实际从事的业务、历史沿革、股权结构、注册地、员工人数等情况，说明上述公司在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在利益冲突；（2）说明该等公司报告期内的财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来，说明报告期内与发行人交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、申报材料显示，上海鼎福包装材料成立于2009年5月26日，发行人财务总监倪海龙原持有50%股权，倪海龙的妻子许梅宝原持有50%股权。2014年3月，倪海龙和许梅宝将全部股权转让给无关联第三方邢庆福和韩崇文。请发行人：（1）说明股份转让的原因，上海鼎福包装材料实际从事的业务、报告期内基本财务数据情况，上海鼎福包装材料在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（2）说明邢庆福、韩崇文的履历，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商存在资金、业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、招股说明书显示，发行人各年前五大客户构成有较大变化，且海外客户较多，整体较为分散。请发行人：（1）结合药用包装材料的产品定位，说明发行人的目标市场、客户定位及其合理性；（2）按照国内和国外销售区域的不同，补充分析并简要披露各报告期前五名客户的名称、类型、业务内容、金额及占比等情况，以及主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式、是否为新增客户，主要客户的稳定性；（3）补充说明各报告期出口销售的产品类别、金额及占比、地区分布、出口方式等情况；（4）结合发行人销售模式、销售费用和主要客户实际从事的业务，说明发行人是否采用经销模式，如是，请发行人补充披露经销模式收入占比，经销商是否与发行人存在关联关系；（5）说明发行人在境内、外业务开展医药相关业务的合法合规性。请保荐机构、律师及申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

 9、招股说明书显示，2012-2014年发行人对前五名供应商的采购占比分别为68.65%、63.54%、66.67%。请发行人：（1）说明供应商较为集中的原因与合理性，供应商的选择依据，采购价格的形成机制及公允性，采购业务是否存在不确定风险；（2）分析并简要披露前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比及变化原因等情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

10、发行人从事医药行业，持有GMP生产证书、印刷品许可证、危险化学品许可证，海关登记证等。请发行人：（1）说明发行人是否具备全部生产必备的证书和资质，资质，生产许可、GMP证书的去的过程是否合法合规性；（2）说明发行人需取得危险化学品许可的原因，对危险化学品的使用是否符合国家有关规定，是否履行相关备案程序，是否存在违法违规情形；（3）说明发行人的出口业务流程及其合法合规性；（4）说明发行人所属行业是否存在行业标准，发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、发行人从事医药相关制品的生产。请发行人：（1）补充披露对医疗废物的处理情况，是否符合国家的相关规定；发行人是否存在环保方面的重大违法违规；（2）说明发行人是否存在回收废旧药用包装制品的情形，是否存在卫生安全隐患，报告期内是否存在因发行人的包装制品导致的药用事故。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

13、请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

14、招股说明书披露，2013年、2014年发行人营业收入与上年同期相比分别增长31.93%和4.50%，2012年-2014年营业收入复合增长率达到17.42%，增速较快。（1）请补充分析并披露各年度营业收入增减变化及构成变动的具体原因，2014年增速明显放缓是否存在较大的经营压力或异常情况。（2）请补充说明各类产品销量、售价、结构占比变化对营业收入的影响程度；经销商收入占比情况，最终销售及数据核实情况；销售数据与合同数据是否一致；销售模式、结算方式与相应的收入确认、应收账款确认是否一致。（3）请针对业务产品具体披露收入确认的原则、时点、依据和方法。（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及构成，说明核查的方法、比例，请保荐机构、申报会计师核查发行人收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。

15、招股说明书未按要求分析并披露营业成本的主要构成情况及增减变化原因，请按照招股说明书准则第七十七条要求予以补充，并请说明成本与收入变动趋势是否匹配，各报告期成本构成是否合理，原材料占比变动的原因；主要原材料铝箔、尼龙、PET、PVC、PE和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配，请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明成本确认、构成和变动的合理性，并明确发表意见。

16、招股说明书显示，发行人2012-2014年综合毛利率分别为33.83%、34.29%、35.07%，高于相关上市公司平均综合毛利率；但三种主要产品（冷铝、SP复合膜、PTP铝箔）毛利率差异较大。（1）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率较高是否合理；报告期各类产品毛利率变化较大的原因，各产品之间毛利率的差异原因；海内外产品销售的毛利率差异情况。（2）请说明报告期产品平均售价、平均成本是否存在较大的波动，对毛利率变动的影响程度。（3）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险。（4）请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

17、招股说明书显示，发行人2012-2014年期间费用分别为2,958.97万元、3,909.72万元和3,963.25万元，期间费用占营业收入比例在14%上下。请补充说明上述期间费用率与可比公司相比是否存在显著差异，是否符合行业特征，销售费用、管理费用、财务费用中的大额内容发生是否与实际经营业务相符，是否存在少计、调节、转移、分担期间费用情形。请保荐机构、申报会计师进行核查，对期间费用的完整性、期间费用率的合理性发表意见。

18、招股说明书显示，发行人2012-2013年经营活动产生的现金流量净额低于净利润，但2014年出现相反变化，请补充说明并披露该情况出现的具体原因及合理性依据；请补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

19、关于税务政策与纳税情况分析：（1）请清晰说明并披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，请补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）请进一步完善纳税分析的披露，补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

20、请保荐机构、申报会计师补充核查发行人对各类资产进行减值测试、计提减值准备的方法是否谨慎和合理，相关减值准备计提或不计提的依据是否充分，并明确发表意见。

二、信息披露问题

21、发行人报告期内采购的原材料以铝箔、尼龙为主。请发行人说明报告期内销售产品重量与采购原材料重量的对应关系，并结合该情况及原材料单价变化情况，说明报告期内发行人的生产损耗变化情况，补充披露是否存在产品的质量纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

22、发行人存在与上海睿兔、东华大学等合作形成的发明专利。2013年，发行人的研发投入大幅增加。请发行人：（1）补充披露合作研发的专利对发行人收入、利润的贡献，说明发行人与上述机构关于合作研发相关权利义务的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明上海睿兔实际从事的业务、实际控制人和公司人员结构情况，与发行人合作研发关系的形成背景，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

23、招股说明书业务技术部分披露，发行人定位自身为行业领先企业，但无法取得市场规模、行业竞争情况方面的相关数据。请发行人：（1）补充披露行业的竞争格局和从业家数情况，并进一步分析市场份额、竞争格局和发展趋势情况；说明“行业领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）补充披露招股说明书引用数据的发布主体、发布时间和发布渠道，不得使用自行测算或没有充分依据的数据。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

24、招股说明书显示，发行人产能2012年为5000吨，2013-2014年为6000吨，同时2012-2014年产量也逐年上升。请补充分析并披露：（1）报告期产能提升的原因或依据，与固定资产规模变化及资本性支出情况是否匹配；（2）三种主要产品（冷铝、SP复合膜、PTP铝箔）产量、销量提升或变动的具体原因，结合行业技术和下游产品种类变化说明销量与市场环境的匹配性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

25、请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化情况。请补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目，合作研发的成果归属。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项核查并明确发表意见。

26、发行人2012-2014年应收票据、应收账款均有较大增长。（1）请具体分析并披露销售模式、结算方式、信用政策等因素对应收票据、应收账款的影响，说明应收账款逐年增长的原因。（2）请说明收款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用账期未回款的应收账款金额及占比，后续累计回款进度，各期末主要欠款对象及期后回款情况。（3）请说明账龄结构及坏账准备计提比例是否合理和谨慎。（4）请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性，并明确发表意见。

27、招股说明书显示，2012-2014年末发行人存货账面金额逐年下降，各报告期原材料占比较高，各项目变动较大。（1）请结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目增减变化的原因，说明存货结构的合理性。（2）请补充说明备货政策与库存商品期后发出情况。（3）请补充说明报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况及对存货减值测试的影响。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明存货各项目会计核算的合规性、盘点与监盘情况，并明确发表意见。

28、招股说明书显示，发行人固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，逐年增加。请结合行业特征分析并披露固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况，与报告期产能产量的匹配性，与同行业上市公司相比各类别固定资产计提折旧年限及合理性，在建工程转固是否合规。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

29、请在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中披露报告期无形资产构成、来源、摊销与变化情况，请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，说明发行人取得无形资产的合法性与公允性，并明确发表意见。

30、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

31、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据进行核查并明确发表意见。

32、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。

三、其他问题

33、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

34、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

35、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

36、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。