广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾申报创业板首发未予核准。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形。（2）中介机构及经办人员是否更换，如是，说明更换原因、是否存在违法违规行为。（3）前次申报未予核准的主要问题的落实和整改情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

2、根据招股说明书披露，发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%的股份，持有发行人控股股东天邑集团26.27%的股权。2014年7月，李俊霞与配偶王斌协议离婚，双方签署离婚协议并对财产分割进行了约定。请发行人说明：（1）李俊霞和王斌离婚财产分割的具体情况及真实性、合法性、合理性。（2）离婚前后王斌及与其关系密切的家庭成员（含直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。（3）离婚事项对关联方关系和关联交易的披露存在的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、2001年发行人前身天邑有限设立后，进行多次增资。请发行人说明：（1）发行人设立、历次增资股东的资金来源、股东背景、履行的内部决策程序、定价依据（PE倍数、PB倍数）。（2）发行人股东在整体变更为股份公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。（3）股东的股权结构或合伙人情况，追溯至自然人或国资主体，说明各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（4）国衡弘邑、欣邑投资、天盛投资、鼎恒瑞智、成都仁祥、成都康强与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。（5）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系，发行人、发行人股东、股东的合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。（6）私募投资基金股东是否履行登记备案程序。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据。

4、根据招股说明书披露，发行人的客户主要为国内通信运营商，其中对中国电信的收入较为集中，报告期内合并口径下发行人对实际控制人为中国电信集团公司的客户收入占公司营业收入的比例为83.75%、85.19%、84.09%和88.21%。请发行人：（1）说明对中国电信是否存在重大依赖；披露报告期各期发行人向前五大客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式、是否为最终用户等。（2）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征。（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排。（4）披露通信运营商及中石油等大型企业招投标的方式，报告期发行人获取订单是否符合招投标相关法律法规的有关规定，是否存在应履行招投程序而未履行的情形，是否存在潜在风险，区分是否招投标说明报告期发行人与通信运营商及中石油等大型企业业务的金额及占比。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据。

5、2011年，为了避免同业竞争、减少关联交易，天邑有限的实际控制人对其控制下的资产及股权进行了调整，并以天邑有限作为上市主体进行了资产重组，具体包括：收购天邑信科与生产经营有关的资产及债权债务、收购天邑工程100%股权、收购天邑集团与通信类塑料管业务有关的资产、收购腾龙建材部分房屋及其占用范围内的土地使用权、受让关联方注册商标及专利、转让腾龙菌业股权。

请发行人说明：（1）资产重组的过程及方式、审计和评估情况。（2）天邑信科、天邑工程、天邑集团、腾龙建材的历史沿革，确定为同一控制下的依据。（3）未将天邑信科、天邑集团、腾龙建材全部纳入上市发行人体系的原因，天邑信科、天邑集团、腾龙建材目前的资产、业务状况及与发行人业务的相关性，报告期内主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润）。（4）实际控制人在发行人体系外是否保留有其他与发行人业务相关的资产（包括专利、商标等无形资产）。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、请发行人按时间节点披露实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞和李俊画的全部简历。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

7、截至招股说明书签署日，发行人实际控制人控制四川天邑信息科技股份有限公司、大邑县天邑塑料制品有限公司、四川宜顺博讯信息技术有限公司等11家公司，实际控制人亲属控制成都天邑包装有限公司、成都天邑电气实业有限公司、四川天邑建筑工程有限公司等10家公司。报告期内实际控制人控制的成都西岭药物研究所、天津自贸试验区天邑电子商务有限公司、天津自贸试验区天邑平行进口汽车贸易有限公司等公司注销，实际控制人亲属控制的南宁康深特通讯设备有限公司等公司注销。请发行人说明：（1）存续的21家关联企业报告期内主营业务，主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润），与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本费用的情况。（2）公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、报告期内，发行人与关联方之间存在采购服务、租赁房产、担保、转让商标专利等关联交易。请发行人：（1）披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，比较独立第三方价格和毛利率情况说明关联交易的公允性。（2）结合发行人租赁关联方房产办公说明发行人资产是否完整、是否具备独立性。（3）说明刘大川的背景，与李世宏共同拥有专利的原因，无偿转让专利给发行人的原因及合理性、是否存在额外补偿的情形。（4）说明发行人控股股东、实际控制人控制的其他公司仍然拥有的商标、专利等知识产权情况及与发行人业务的相关性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、请发行人：（1）说明发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社保、住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、根据保荐工作报告，2016年末，发行人新增一项无形资产收费权344.09万元，该项目是涉及或有对价的建造合同项目。请发行人说明无形资产收费权的形成过程、权利义务关系、会计处理过程，截至反馈意见回复日，是否有其他新增无形资产收费权。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

二、与财务会计资料相关问题

11、请发行人提供前次申报材料与本次申报材料的差异情况说明，并解释调整的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

12、发行人本次申报的申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。请申报会计师说明：（1）前次出具审计报告与本次差异说明及原因；（2）申报会计师是否在接受委托前与前任注册会计师进行必要沟通，如何确保恰当使用前任注册会计师的工作底稿并对自身实施的审计程序和得出的审计结论负责。请保荐机构进行核查并发表意见。

13、招股说明书显示，实际控制人曾控制企业报告期内注销或转让。请发行人：（1）注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联企业与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（2）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形。（3）说明报告期内发行人与上述关联方之间的资金往来。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

14、招股说明书显示，发行人报告期内与关联公司存在关联交易，截至报告期末存在与关联方的未结清的往来款项。请发行人说明与关联公司交易的必要性及交易价格的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表核查意见。

15、公司的客户主要为国内通信运营商，其中中国电信是第一大客户。请发行人：（1）按合并直销经销收入口径披露主要客户情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等，并说明发行人对中国电信集团公司是否存在重大依赖；（2）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式、定价政策及其公允合理性；（3）披露下游客户是否存在重大不利因素变化导致对发行人交易、回款的不利影响；（4）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人的主要客户是否构成关联关系或存在导致交易不公允的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

16、招股说明书显示，发行人的营业收入和净利润报告期内增长较快。请发行人说明：（1）业绩增长较快的原因及合理性、是否存在季节性、业绩下滑的情形；（2）最近一期经营活动产生的现金流量净额报告期内为负的原因；（3）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（4）是否存在跨期确认收入情形；（5）说明报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理。请保荐机构、申报会计师进行核查并出具持续盈利能力的专项报告。

17、招股说明书显示，发行人的主要供应商报告期内变动较大。请发行人：（1）披露主要供应商的基本情况、选择供应商的考虑因素；（2）说明采购内容、价格及数量、产品品质在行业排名情况、同类产品公开市场价格比较情况；（3）部分应付账款账龄较长的原因；（4）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与供应商、供应商的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

18、招股说明书显示，发行人的原材料主要包括芯片、BOSA及原材料、终端配件及包材、PCB板，报告期内各原材料的采购价格及采购占比波动较大。请发行人说明并补充提示相关风险：（1）主要原材料采购单价及采购占比波动较大的原因、采购数量及对报价的影响；（2）结合在手订单及备货情况量化分析是否存在亏损合同；（3）说明产品成本结转方法及相关费用成本归集分配方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

19、招股说明书显示，最近一年及一期因原材料价格上涨导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。请发行人说明：（1）预计负债产生对应的合同主要内容，包括客户名称、交易金额、数量、内容、预计亏损的计算过程、截至目前的实现情况及确认依据；（2）是否建立相关价格保护机制等风控制度。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

20、请发行人结合主要能源消耗情况及产量，量化分析匹配性及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

21、请发行人说明报告期内：（1）主要供应商变化的情况及原因；（2）采购量、付款条件、采购价格的变动的情况及原因；（3）发行人及其控股股东、实际控制人与供应商是否构成关联关系及存在影响交易公允性的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，发行人最近一年及一期外协加工商变动较大。请发行人说明报告期内：（1）主要外协加工商变化的情况及原因；（2）加工工序、加工内容、加工数量、付款条件、加工单价变动的情况及原因；（3）发行人的控股股东、实际控制人与外协加工商是否构成关联关系或存在影响交易公允性的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

23、请发行人：（1）结合销售单价下滑的情况，说明报告期内部分产品价格下滑、毛利率增加的原因及合理性；（2）分产品量化分析说明同行业可比公司可比产品的毛利率比较情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

24、招股说明书显示，请发行人结合主营业务成本的结构及变化情况说明：（1）直接材料的构成、占比最近一期占比提高的原因、直接材料使用数量匹配分析；（2）分类说明直接材料的来源于外购或自产；（3）量化分析成本上升对业绩的（潜在）影响；（4）是否建立健全控制成本上升的保护机制。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

25、请发行人：（1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金用途、是否存在费用资本化、推迟转固的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

26、请发行人说明：（1）报告期内各年收到、使用票据的用途、各年末票据的类型、余额；（2）是否计提坏账准备；（3）是否存在调节账龄的情形；（4）最近一期末已经背书给其他方但尚未到期的票据到期承兑情况；（5）票据的出票人或前手与发行人的客户是否一致或背书转让的票据后手与发行人的供应商是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

27、招股说明书显示，发行人2017年3月末应收账款余额是4.48亿元，增速较快，一年以内账龄的应收账款比例为93.81%。请发行人：（1）结合合同约定披露主要客户的信用期及调整情况、客户的财务状况等，说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项情形；（4）对比同行业计提坏账准备比例；（5）是否存在调节账龄的情形；（6）期后回款金额及比例、逾期回款金额及比例、函证的金额、比例及回函差异情况；（7）回款方与签订经济合同方是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明取得第三方证据比例并发表意见。

28、招股说明书显示，发行人的存货余额2017年3月末为9.13亿元，增长较快，其中发出商品余额为6.78亿元。请发行人：（1）结合生产周期、采购周期、运输周期、验收周期，说明发出商品期后实现销售的情况；（2）各类存货的内容、库龄、存储地点及存方式。（3）在产品的内容，是否存在应结转未结转成本；（4）各类存货的监盘比例、盘点差异情况、发出商品及半产品、委托加工物资的监盘方法、合理性及相关中介机构的专业胜任能力；（5）结合原材料价格波动情况，定量分析说明跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

29、请发行人详细说明：（1）其他应收款的具体明细，是否存在非正常业务往来款；（2）预付款项的必要性、合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

30、招股说明书显示，2016年度，公司实施员工持股计划以由员工持股平台成都仁祥、成都康强合计对公司增资，公司确认股份支付成本1,906.08万元。请发行人：（1）对照《企业会计准则》第11号第二条的定义说明确认股份支付成本的依据和股份支付的具体内容；（2）说明相关公允价值、评估价值的合理性及成本金额确认的依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

31、招股说明书显示，最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员发生变动。请发行人说明人员变动是否存在影响发行人的内部控制或其他影响财务报表的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

32、请发行人披露非流动资产处置损益、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响等的内容、性质及占净利润比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

33、请发行人：（1）分析说明仓储费用与产量、销量的匹配关系；（2）说明销售费用、管理费用比例与同行业比较的情况及合理性；（3）披露各年（期）汇兑损益金额、比例；（4）期间费用率与同行业对比情况、波动原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

34、请发行人结合薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金等，量化分析期间费用（成本）与产量（收入）的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

35、请发行人披露货币资金余额与期末现金及现金等价物余额产生差异的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

36、请发行人说明其他非流动资产的内容、性质。

37、请发行人说明预收款项的构成、内容、账龄超过1年未结转的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

38、请发行人说明报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。

39、根据发行保荐工作报告，报告期内，发行人存在第三方支付的情形。请发行人说明第三方付款对象是否与发行人存在关联关系、是否与发行人及其关联方存在资金往来、第三方回款的金额是否与合同相匹配、与第三方回款相关的营业收入是否经客户确认、报告期内是否存在其他销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况（包括应收款项、银行汇款、预收账款等）、控制或减少第三方付款的措施。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对于第三方回款的核查比例、方法、结论。

40、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

41、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

42、请发行人披露：（1）说明各年税收优惠取得依据；（2）税收优惠金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目、安置人员的勾稽关系；（3）应交税费的内容及计算依据；（4）取得税收优惠的可持续性，是否构成重大依赖。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

三、其他问题

43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。