招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2011年，发行人收购实际控制人控制的天邑信科与生产经营相关的资产和负债，收购天邑集团与通信类塑料管业务有关的资产。发行人控股股东及实际控制人仍然控制成都腾龙世纪建材有限公司等11家公司。请发行人：（1）披露天邑集团的历史沿革，说明未将天邑信科和天邑集团纳入发行人体系的真实原因；（2）说明天邑集团、天邑信科目前的资产状况及与发行人业务的相关性；（3）根据证监会《上市公司行业分类指引》说明上述13家公司所处行业、主要业务及与发行人业务的关系、是否与发行人存在供应商或客户重合的情形、与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争；（4）说明报告期上述13家公司是否存在受到行政处罚或其他重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%的股份，持有发行人控股股东天邑集团26.27%的股权。2014年7月，李俊霞与配偶王斌协议离婚，双方签署离婚协议并对财产分割进行了约定。离婚事项未在首次申请文件中披露。请发行人：（1）进一步说明李俊霞离婚事项未在首次申请文件中披露的真实原因，2014年年报稿与首次申报稿招股说明书的披露是否属于《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“同一事实前后存在不同表述且有实质性差异”的事项；（2）说明李俊霞和王斌离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性，离婚前后王斌持有或控制公司的有关情况；（3）说明王斌及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况以及在申报期内与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易、上述离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明首次申报时未发现离婚事项的原因、如何进行尽职调查并对是否勤勉尽责进行专项说明。

3、公司的客户主要为国内通信运营商，其中对中国电信的收入较为集中，报告期内发行人对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的收入占公司营业收入的比例为84.45%、82.75%、86.47%。公司销售合同主要通过招投标方式获得。请发行人：（1）合并同一控制下企业披露发行人前五大客户情况，说明发行人对中国电信集团公司是否存在重大依赖；披露报告期各期发行人向前五大客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等；（2）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征；（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）补充披露国内外通信运营商及中石油等大型企业招投标的方式，报告期发行人获取订单是否符合招投标相关法律法规的有关规定，是否存在潜在风险，区分是否招投标说明报告期发行人与通信运营商及中石油等大型企业业务的金额及占比。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。

4、招股说明书披露：发行人专业从事通信网络物理连接及保护、移动通信网络优化系统及宽带网络终端设备的研发、生产、销售和服务。2014年度，公司部分产品产销率较低。公司本次募集资金投资于通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目、宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目、研发中心技术改造项目和营销服务网络建设技术改造项目。（1）请发行人逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；请说明赛迪顾问出具的相关报告与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形；（2）请结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）请详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明2012年取得土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）请发行人说明2014年度部分产品产销率较低的原因，在产销率较低的情况下进行扩产的必要性，披露发行人募集资金项目产能的消化措施；（5）请结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（6）请结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（6）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、报告期内，发行人与关联方之间存在采购货物、销售货物、租赁房产、担保、代购机器设备、资金拆借、转让商标专利等关联交易。请发行人：（1）进一步披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，比较独立第三方价格和毛利率情况说明关联交易的公允性；（2）分年度披露发行人与关联方相互占用资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（3）结合发行人租赁关联方房产情况说明发行人资产是否完整、是否具备独立性；（4）结合天邑信科获得相关进出口业务资质和认证的存续情况说明与发行人是否存在潜在同业竞争；（5）说明刘大川的背景，与李世宏共同拥有专利的原因，无偿转让专利的原因及合理性、是否存在额外补偿的情形；（6）说明发行人控股股东、实际控制人控制的其他公司仍然拥有的商标、专利等知识产权情况及与发行人业务的相关性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、发行人拥有多项核心技术，发行人仅有的光电转换模块的电磁兼容测试方法和具有聚酰胺与聚酯酰胺结构的热熔胶及其制造方法发明专利为受让取得。请发行人：（1）结合发行人的业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人与科研院所合作等情况进一步披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第46条的规定补充披露发行人的有关情况；（3）说明上述2项发明专利的转让方、转让价款及支付情况、发行人是否具备自主研发能力。

请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、2001年发行人前身天邑有限设立后，进行多次增资。请发行人披露：（1）发行人设立、历次增资股东的资金来源、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据；（2）发行人股东在整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（3）说明股东的合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（4）披露国衡弘邑、欣邑投资、天盛投资、鼎恒瑞智与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

8、2012年－2014年，发行人实际控制人控制的企业成都腾龙菌业有限公司、成都太邑科技有限公司、成都天邑彩虹装饰有限责任公司、四川天银汽车销售服务有限公司、四川省大邑县电缆配件厂、深圳市康深特科技有限公司、成都西岭药物研究所注销；2012年－2014年，发行人实际控制人控制的成都鹤鸣山制药有限责任公司、四川春望园林工程有限公司、成都市玩家汇商贸有限公司分别对外转让。请发行人：（1）未将上述10家公司纳入发行人体系的原因、被注销公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；说明被转让公司转让前的具体业务情况和财务状况，实际控制人转让及受让方受让上述公司股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东及其实际控制人、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系；（2）披露报告期上述10家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；被注销公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期或转让前上述10家公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）说明除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、请发行人结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

10、招股说明书显示，发行人申报期内主营业务收入分别约为35203万元、36666万元和55309万元，综合毛利率分别约为33%、31％和25%。（1）请发行人结合实际经营情况、分产品类别（项目）、以及国内国际市场的销售情况说明并分析申报期内营业收入的波动原因及申报期内综合毛利率波动的原因；（2）分国内销售、国际销售、分产品类别说明申报期内的营业收入、毛利和毛利率情况（3）将海关出口查询数据与账面出口收入进行对比并说明差异原因；（4）申报期内通信网络物理连接及保护设备等三类产品毛利率下滑而热缩制品与通信管材类产品的毛利率基本保持不变的原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

11、招股说明书显示，发行人按照销售模式可划分为商品销售收入（含国内销售和出口销售）和系统集成收入。（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明上述业务的收入、成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人说明申报期内是否存在经销商模式销售收入，如有，请说明是否实现最终销售，如没有，也请明确说明；（3）请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（4）请发行人说明2012-2014年度第4季度的收入金额和占其当年收入的比例情况以及在上述期间是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

12、招股说明书显示，发行人申报期内向前5名客户的销售收入分别约为13428万元、11589万元和21207万元。（1）请发行人结合实际经营情况、逐客户说明申报期内向前10名客户（合并计算的销售客户请分别列示）销售产品或提供劳务的有关情况，包括交易的主要内容、销售价格、销售数量、收入确认时点、收入、成本、毛利、毛利率和截至招股说明书签署日的回款情况等；（2）请发行人说明申报期内前5大供应商的交易内容以及供应商发生变更的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

13、请发行人对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）第（四）条的要求说明落实情况；（1）请发行人说明申报期内向关联方天邑信科进行销售交易的具体情况以及必要性和公允性；（2）请发行人说明申报期内向天邑信科代购机器设备的具体情况以及必要性和公允性；（3）请发行人说明2011-2014年度关联方资金拆借的的具体情况以及必要性和公允性；（4）请发行人的股东和发行人的关联方说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（5）请发行人核对2012年度关联交易的采购金额的汇总数是否正确；请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见；请保荐机构、申报会计师对发行人的关联方（包括实际控股股东和实际控制人控制的存续公司8家，对外转让公司2家，注销公司7家）进行核查，对发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

14、招股说明书显示，发行人于2011年底收购天邑信科与生产经营有关的资产及债权债务（交易金额约为10123万元）、收购天邑工程100%股权（交易金额约为4089万元）、收购天邑集团与通信类塑料管业务有关的资产（交易金额约为132万元）、收购腾龙建材部分房屋及其占用范围内的土地使用权（交易金额约为278万元）、受让关联方注册商标及专利（交易金额为1元）、转让腾龙菌业股权（交易金额约为50万元），请发行人结合实际情况、逐项说明上述交易的具体情况、关联交易的必要性和公允性、相关会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

15、招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收账款余额分别约为5635万元、11011万元和12033万元。（1）请发行人说明应收账款的账龄确定方法；（2）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（3）请发行人说明截至招股说明书签署日2012年末、2013年末和2014年末的应收账款的回收情况；（4）请发行人结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；（5）请发行人说明“2012年天邑信科将对公司部分应付账款5,058.11万元在未收到最终用户款时先付给公司，导致公司2012年末应收账款余额减少”的具体情况；（6）请发行人说明应收账款的质押情况以及相关会计处理情况；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

16、招股说明书显示，发行人申报期内各年末存货余额分别约为17265万元、22086万元和30512万元。（1）请发行人结合实际经营情况说明申报期内存货的变动情况；（2）请发行人说明存货的成本核算流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于发出商品的盘点情况，请予以重点说明）；（4）请发行人说明存货可变现净值的确定方法以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

17、请发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构和会计师事务所等相关责任主体严格按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）和相关监管问答的有关要求修改相关承诺事项。

18、请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。

19、招股说明书显示，本公司管理层基于对西部大开发税收优惠政策的理解和判断，预计2014年所得税率仍可减按15%执行。请发行人说明是否已经获取2014年度所得税税收优惠的批准文件，如有，请说明具体情况，如没有，也请明确说明，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

20、招股说明书显示，报告期内公司产品出口获得的增值税抵免税金额分别为176.13万元、313.87万元和388.10万元。请发行人说明上述增值税优惠的有关情况以及会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

21、招股说明书显示，报告期内公司其他业务收入分别约为474万元、496万元和334万元。请发行人说明申报期内其他业务收入的交易情况以及其他业务成本、其他业务毛利的有关情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，发行人申报期内各年末其他应收款分别约为237万元、438万元和351万元，主要为招投标保证金，请发行人逐项说明招投标保证金的具体交易情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

23、招股说明书显示，发行人申报期内各年末固定资产余额分别约为5777万元、7084万元和7566万元。（1）请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（2）请发行人说明申报期内在建工程的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期内在建工程中是否包括利息资本化；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书显示，发行人其他货币资金和银行存款存在使用限制，请发行人说明并披露申报期内各年末上述受限货币资金的有关情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

25、招股说明书显示，发行人申报期内各年末预付账款余额分别约为909万元、943万元和543万元，请发行人说明申报期内各年末预付账款前10名往来客户的有关情况、与发行人是否存在关联关系并明确说明申报期内各年末预付账款是否存在坏账，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、招股说明书显示，发行人申报期内各年末应付账款分别约为9698万元、12129万元和21597万元。请发行人说明申报期内各年末前10名应付账款的有关情况（包括供应商名称、购买货物、应付账款余额、合同规定的付款期限等）并明确说明申报期内各年末应付账款是否存在违反相关经济合同约定的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书显示，发行人申报期内应收票据和应付票据发生金额较大。（1）请发行人逐项说明申报期内应收票据、应付票据发生额的有关情况，是否具备真实交易背景以及应收票据、应付票据在申报期内的借方、贷方发生额在现金流量表中如何列示，应收票据在申报期内各期末的盘点情况；（2）请发行人说明申报期内应收票据中发生额是否包括商业承兑汇票，如有，请发行人说明上述商业承兑汇票的有关交易情况以及在以后年度的收款情况，如没有，也请明确说明；（3）请发行人说明发行人和发行人的关联方是否存在未入账的应收票据或应付票据，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

28、招股说明书显示，2014年末“其他流动资产-发行费用”为100万元，请发行人说明上述款项的明细情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、招股说明书显示，2014年末“其他非流动资产-预付设备款”约为100万元，请发行人说明上述款项的交易情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

30、审计报告显示，发行人现金流量表中收到的其他与经营活动的现金和支付其他与经营活动有关的现金主要为保证金以及关联方往来（支付的管理费用和销售费用除外），2012年度支付的其他与筹资活动有关的现金约为4743万元，请发行人说明上述保证金、关联方往来和筹资活动有关的现金的交易情况和现金收付情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

31、请发行人说明申报期内是否存在开发支出资本化的情形，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、请发行人以列表方式说明并披露申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况（含合计情况）和上述款项占当期利润总额的比例。

33、请实际控制人的亲属承诺并披露其间接持有的发行人股份比照实际控制人的要求锁定三年。

34、招股说明书披露：公司实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画。李世宏持有加拿大枫叶卡。请发行人披露李跃亨的简历，详细说明李世宏持有加拿大枫叶卡的有关情况，是否属于境外永久居留权。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

35、请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第54条的有关规定补充披露发行人董事、监事、高管、其他核心人员的简要情况。

三、其他问题

36、发行人租赁多处房产用于生产经营。请发行人说明租赁房产的用途、面积、出租方是否拥有房产权属证书，结合房屋性质和实际用途说明租赁是否合法合规，是否存在潜在风险。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

37、请发行人律师对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的发行条件逐条补充发表意见。

38、请发行人律师对发行人、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚事项进行核查并发表意见。

39、关于发行人员工社保和劳务派遣用工。请发行人：（1）详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

40、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

41、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

43、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。