摩根士丹利华鑫证券有限责任公司：

现对你公司推荐的上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．招股说明书将发行人实际控制人认定为汤同奎和郑之开2人，合计持有公司股份比例为91.70%，未将由汤同奎担任执行事务合伙人的玲隆鲸投资一起认定为一致行动人。请发行人：（1）对照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，结合发行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况补充披露将汤同奎、郑之开2人认定为公司实际控制人的依据是否充分，认定共同控制的必要性，该2人共同拥有公司控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或其他安排予以明确，是否在最近2年且在首发后可预期期限内是稳定且有效存在，是否在历次董事会和股东大会上表决保持一致，重大事项决策权力行使主体是否为该2人；（2）补充说明未将由汤同奎担任执行事务合伙人的玲隆鲸投资一起认定为一致行动人的理由；（3）补充披露发行人保持公司控制权稳定性的有效措施。请保荐机构、发行人律师在核查相关章程、协议、三会文件的基础上对发行人实际控制人认定的合法性与合理性，发行人实际控制权的稳定性及其对发行人生产经营的影响发表明确意见。

2．招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方龙邦电子采购部分零配件，向关联方南京博派销售磁瓦机械手控制器，向实际控制人汤同奎和郑之开租赁房屋并向其购买房产。请发行人：（1）按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与龙邦电子、南京博派之间采购与销售关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格；（3）补充披露发行人上述关联交易及向实际控制人租赁房产和购买房产关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖，上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．招股说明书披露，发行人实际控制人汤同奎和郑之开曾经控股淮安同开（已于2011年1月注销），实际控制人之一汤同奎曾经重要参股龙邦电子（已于2011年10月将所持股权转让给第三方）、领业汽车（已于2011年10月将所持股权转让给第三方），发行人副总经理牟凤林曾参股预杰信息（已于2012年4月将所持股权转让给第三方）。请发行人补充披露：（1）淮安同开于2011年1月注销的真实原因、所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人实际控制人之一汤同奎于2011年10月将所持龙邦电子和领业汽车股权转让予潘建华、刘晓斌，发行人副总经理牟凤林于2012年4月将所持预杰信息股权转让予王军、陈广芹的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）淮安同开、龙邦电子、领业汽车和预杰信息的基本情况，包括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据（注销前或转让前），最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（4）报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除已披露的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．招股说明书披露，发行人子公司奈凯电子于2003年8月由汤同奎、郑之开、汪永生共同出资设立，2010年8月成为发行人全资子公司，2012年12月完成工商注销手续。请发行人：（1）补充披露奈凯电子自成立以来的主营业务和资产形成及其变化情况，与发行人主营业务关系，设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，最近三年的主要财务数据、主要资产明细，最近三年是否存在重大违法行为；（2）结合实际交易情况说明以499.49万元向汤同奎、郑之开、汪永生购买其所持奈凯电子全部股权是否为公允交易，注销的具体原因、所履行的法律程序、注销后资产、业务、人员的处置情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．招股说明书披露，发行人主要客户为国内数控机床生产企业，报告期内发行人对前五大客户销售占比较低且呈现下降趋势（从20.45%下降至14.13%），前五大供应商及采购占比基本保持稳定。请发行人补充说明：（1）发行人前五大主要客户的基本情况及销售的主要内容，前五大供应商的基本情况及采购的主要内容；（2）发行人对前五大客户销售占比较低且呈下降趋势的原因及合理性；（3）发行人产品的竞争优势所在，是否具有替代风险，结合相关合同条款，详细分析发行人与主要客户交易的可持续性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。

6．招股说明书披露，发行人2012-2014年综合毛利率分别为75.27%，73.78%和73.32%，高于国内行业平均水平。请发行人补充披露报告期内各类产品的毛利率以及波动的原因，结合发行人的产品品质、产品价格、产品结构、核心技术的运用、主要原材料的价格及其变动等因素，说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性，是否与行业毛利率水平以及毛利率变动趋势一致。请保荐机构核查并发表明确意见。

7．招股说明书显示，发行人控股股东及实际控制人直接持股比例高达91.70%。请发行人补充披露在控股股东持股比例高达90%以上的股权结构下，如何防止在经营决策中出现“一股独大”的局面，如何保证公司治理的有效性，如何确保公司中小股东及上市后公众股东的利益得到有效的保护。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．招股说明书披露，2014年12月31日发行人在建工程账面价值为5,461.84万元。请发行人：（1）结合产能变动情况，说明报告期内固定资产变动的原因，分析说明产能、产量增长与固定资产变动的一致性以及相关的合理性依据；（2）说明在建工程的变动明细和依据，说明在建工程的确认与计量是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

9．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人前五名客户销售金额分别占当期销售总额比例为16.29%、13.39%和12.51%，客户集中度低。请发行人：（1）按照下游客户行业类型分析说明报告期内前十名客户的销售情况，包括名称、所属行业、销售数量、销售金额和占比、销售方式、产品类型、结算方式、期末往来余额、交货与收款情况和区域分布等内容，其与发行人的交易背景与定价政策，说明是否为最终用户，若非最终用户请说明最终用户情况；分析说明主要客户及其关联方是否与发行人存在关联关系；（2）分析说明客户集中度低的原因及相关的合理性依据。请保荐机构、申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十名客户的销售收入情况。

10．招股说明书显示，2012年-2014年营业收入分别为7,811.33万元、10,793.74万元和14,052.28万元，营业收入呈现增长趋势。请发行人：（1）分析说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单履行的匹配情况、收入确认和成本价转的时间、金额、期后收款情况等；（2）说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单（包括意向合同）的金额、标的、客户、完工交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等；（3）结合公司自身情况说明并披露收入确认的会计政策。请保荐机构、申报会计师详细核查发行人营业收入变动情况，说明收入的确认和计量是否合规和准确，是否符合企业会计准则的规定，并对上述内容发表明确意见。

11．招股说明书显示，2012年、2013年和2014年发行人前五名供应商采购金额分别占当期采购总额比例为16.29%、13.39%和12.51%。请发行人：（1）分析说明报告期内前十名供应商的名称、采购产品类型、合作方式、结算方式和周期、定价依据、采购数量、采购金额和占比，说明是生产商还是经销商，说明主要供应商对发行人销售占其总销售比重，结合报告期内生产和销售情况量化分析主要供应商的变动原因及其合理性依据；说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系；（2）说明可比上市公司情况，说明发行人采购集中度变动的原因、合理性依据以及未来变动趋势，是否符合行业特征。请保荐机构、申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前十大供应商、外协厂商签署的相关采购和加工合同、发票、进口报关情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报告期内与前十大供应商、外协厂商相关采购和加工合同的执行情况。

12．招股说明书披露，发行人PCBA加工环节（包括贴片和插件焊接等工序）委托外协企业进行加工，从而形成了“自主生产+外协加工”的产品生产模式。请发行人说明：（1）各年度各类外协加工的内容、数量、定价依据、占报告期营业成本比重、占同类加工环节数量的比例，外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据；（2）发行人对外协加工质量管理制度及执行情况，外协加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，外协合作方的选择标准，主要外协方名称及基本情况，是否存在关联关系和利益输送。外协加工方是否与发行人存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见。

13．招股说明书披露，公司主营业务成本主要为原材料成本，约占主营业务成本总额的90%以上，原材料成本比重高。请发行人：（1）进一步说明费用归集成本分配方式，说明料工费的结转，分析说明敏感性分析；（2）说明各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系；（3）说明主要原材料采购与采购总额的占比情况，定量分析并说明报告期内各类产品的原材料采购价格变化与单位成本变化之间匹配关系；（4）结合主要原材料成本单价的情况，分析说明原材料成本占营业成本的比例的情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

14．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人营业成本分别为1,931.80万元、2,830.49万元和3,749.67万元。请发行人：（1）分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因；（2）分产品分析说明成本情况及变动原因；（3）量化分析说明报告期内营业务成本各明细科目波动原因；（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因及合理性依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

15．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，公司综合毛利率分别为75.27%、73.78%、73.32%。请发行人：（1）结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内毛利率变动的原因；（2）按主营业务收入产品类别，逐项分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因；（3）结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况；（4）结合地区分部情况分析说明报告期内各期毛利率变动情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

16．招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日应收账款账面价值分别为444.45万元、515.95万元和733.80万元。请发行人：（1）说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性；（2）按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致；（3）结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性；（4）补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据，并发表明确意见。

17．招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日存货账面价值分别为798.91万元、1,423.07万元和2,074.07万元。请发行人：（1）分析说明报告期内存货各明细科目余额与具体订单的匹配情况，结合订单约定、合同履行进度、货物交付、款项结算和成本收入确认情况，按季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据，说明其与订单履行和成本结转的一致性；（2）分析说明报告期内存货余额的期后验收交付和成本结转情况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响；（3）结合具体存货的类型、订单条款和验收情况，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性；（4）结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，并发表明确意见。

18．招股说明书披露，2012年-2014年发行人期间费用分别为2,155万元、3,197.58万元和4,129.31万元。请发行人：（1）结合报告期内销售费用、管理费用构成明细的变动以及主营业务的发展趋势，量化分析说明期间销售费用和管理费用变动的原因；（2）分析说明期间费用率和同比上市公司的比较情况；（3）分析说明报告期内期间费用率是否与经营规模和收入变化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否符合实际业务的发生；（4）结合员工人数、平均工资和岗位构成，说明人工成本费用的划分依据，并分析说明人工成本变动的原因；（5）说明利息费用的计算依据和准确性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

19．招股说明书显示，2012年、2013年和2014年发行人研发费用分别为786.03万元、1,329.45万元和1,876.99 万元。请发行人：（1）说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况；（2）补充说明研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；（3）结合营业收入的变动情况，分析说明报告期内研发费用呈现下降的原因及合理性依据；（4）补充说明发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的情况。请保荐机构、申报会计师对发行人研发费用会计核算的合规性发表意见。

20．请发行人及相关中介机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

二、信息披露问题

21．申请材料显示，2011年12月，由公司业务骨干出资设立有限合伙企业玲隆鲸投资认缴发行人新增注册资本31,389.60元。请发行人补充说明2011年12月设立员工持股平台-玲隆鲸投资的原因及设立的具体情况，合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22．招股说明书披露，公司产品与服务按照应用领域可分为雕刻雕铣控制系统、切割控制系统和机械手控制系统，按照硬件形态可分为运动控制卡和一体化运动控制器。请发行人按照雕刻雕铣控制系统、切割控制系统和机械手控制系统的类别补充披露发行人各项产品与服务的具体经营运作模式，包括采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等，影响经营模式的关键因素以及未来变化趋势，上述产品分类与主要硬件形态分类之间的关系，报告期内各项产品与服务中公司自主生产产品、外协加工产品、定制采购件以及通用标准化产品各自数量及占比，公司核心技术在产品与服务中的应用。请保荐机构核查并发表明确意见。

23．请发行人补充披露：（1）运动控制行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（2）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

24．招股说明书披露，发行人目前拥有2处自有房产以及20处租赁房产，发行人曾对自有房产改造而增加了实际使用层数，导致与证载内容不符。请发行人补充披露：（1）自有房产的具体内容以及具体使用情况，发行人未经有关规划部门审批而擅自改造存在的法律风险；（2）发行人租赁房产的具体使用情况，是否为发行人主要生产经营场所，已经到期房产的续租情况，如无法续租对发行人正常经营活动的影响，租赁到期物业续租是否存在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25．招股说明书披露，2014年12月31日应交税费账面价值为152.27 万元。请发行人：（1）说明企业所得税报告期后汇算清缴情况；（2）说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响；（3）对报告期内应纳税额进行分析说明。请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。

26．招股说明书披露，2012年-2014年发行人经营活动产生现金流量净额分别为3,095.85万元、3,628.38万元和5,418.42万元。请发行人：（1）结合合同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动量化分析说明报告期内经营活动现金流各项目在报告期内波动较大的原因；（2）补充说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因；（3）分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况，说明投资活动现金流的构成和具体内容；（4）补充说明收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因；（5）分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

27．招股说明书披露，2014年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为5,443.17万元。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，井发表明确意见。

28．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

29．请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，请说明在申请相关证书的展期或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

30．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31．请保荐机构、发行人律师、会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，请就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

32．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

33．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

三、其他问题

34．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

35．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

36．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

37．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。