瑞银证券有限责任公司：

现对你公司推荐的杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人补充说明发行人设立以来历次出资、增资和股权转让所引进股东的背景及合理性、定价依据、资金来源、款项支付情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，发行人历次出资、增资、股权转让时点上法人股东的股权结构及实际控制人；发行人股东富派克投资和高迪投资的设立背景，两股东其他对外投资情况及具体的经营业务；发行人自然人股东和富派克投资、高迪投资的自然人股东的简历和任职情况以及是否与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员存在关联关系及其他利益关系。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

2、发行人实际控制人史中伟、徐满花、史正曾经以及目前控制的企业较多，包括沛元投资（原中亚工程）、创锋国际、中亚包装、艾伦斯投资、中亚工业集团、乡村港湾、燕山置业、铭瑞塑机等。

（1）请发行人补充说明实际控制人曾经以及目前控制的企业情况，包括企业的设立背景及原因，设立时间，注册资本，实收资本，注册地，主要生产经营地，股东构成及控制情况，设立以来股本演变情况，实际从事主要业务和产品及其演变情况，主要业务与发行人的关系，各企业在实际控制人体系下所处的地位和实际发挥的作用，报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况，各企业存续期间及最近三年业务经营的合法合规性，各企业最近三年一期的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等），报告期内发行人实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排。

（2）请发行人补充说明艾伦斯投资所从事股权投资的具体投资项目，各项目在业务、技术方面与发行人的关系及区别，报告期内发行人与各项目的往来情况；关联方创锋国际目前的存续情况；中亚工业集团无实际业务而仍存续的原因及合理性；发行人实际控制人注销铭瑞塑机而未将其纳入发行人的原因及合理性，注销所履行的法律程序以及资产、业务、人员的处置和安置情况。

（3）请发行人补充说明报告期内发行人与五朗精密发生交易的内容、定价依据、交易金额占对方营业收入的比例，2013年4月五朗精密股权转让的原因及合理性、定价依据、转让款项及支付情况，股权受让方基本情况，转让后五朗精密与发行人的业务往来情况及定价公允性。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

3、发行人曾将所持有的温州银行和燕山置业的股权转让给控股股东沛元投资，并曾向沛元投资提供大额资金。

（1）请发行人补充说明控股股东沛元投资最近三年一期资产负债表的具体构成情况，沛元投资实际从事的主要业务及业务演变情况，结合上述情况分析说明其资产规模、盈利规模较大的原因及合理性。

（2）请发行人补充说明其投资参股温州银行、投资控股燕山置业的原因及合理性，燕山置业设立以来实际从事的具体业务和具体项目，转让时燕山置业的具体评估情况及评估增值情况，发行人将两公司股权转让给控股股东的原因及合理性，款项支付情况及资金具体来源，温州银行股权目前市场价格变动情况，该等股权转让是否存在损害发行人及其他中小投资者合法权益的情形。

（3）请发行人补充说明2011年沛元投资占用发行人资金7515.09万元的原因、具体用途、归还时间、偿还资金的资金来源；结合沛元投资占用发行人资金以及受让发行人所持两公司股权，补充说明沛元投资是否以所占用的发行人资金受让发行人相关资产，是否损害发行人及中小投资者合法权益，是否对发行人的独立性及本次发行上市构成实质障碍。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

4、招股说明书披露，报告期内发行人主要产品的平均售价波动较大。请发行人结合向不同客户销售产品的情况，定量分析报告期内发行人主要产品销售均价波动较大的原因及合理性，该等情况是否与发行人的业务性质与产品特点相符，补充说明售价波动较大对发行人报告期经营业绩及未来持续经营的影响。请保荐机构补充核查并发表意见。

5、招股说明书披露，发行人主要生产设备成新率为45.12%。请发行人补充说明其主要生产设备成新率较低的原因及合理性，报告期内发行人如何保证生产设备正常有效运行，主要生产设备成新率较低对报告期内发行人主要产品的质量性能以及发行人持续发展是否构成不利影响，发行人对此所采取的应对措施。请保荐机构补充核查并发表意见。

6、招股说明书披露，发行人将机架、机械加工件等非标部件以及铸件、锻件、齿轮、表面处理等工序委外加工。请发行人补充说明其报告各期外协加工费用占当期采购总额及营业成本的比例，报告各期发行人与主要外协厂商的交易内容、加工费用及占比情况，主要外协厂商的股权结构及其与发行人、发行人实际控制人是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否构成依赖。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

7、发行人子公司中亚瑞程生产塑料包装容器，主要客户为蒙牛、重庆天友乳业。（1）请发行人补充说明其设立子公司中亚瑞程的背景及原因，中亚瑞程的主要业务、主要产品及其与发行人的关系，发行人未来是否持续增加对该等业务的投入，如是，补充说明是否将导致发行人主要业务发生变更；（2）请发行人结合中粮集团同时持有中亚瑞程主要客户蒙牛以及发行人本次发行上市保荐机构瑞银证券的股权，补充说明发行人及中亚瑞程是否存在使用上述事项获得发行人与蒙牛合作的业务机会；（3）请发行人结合中亚瑞程所处行业、主要产品及生产工艺等情况，补充说明报告期内中亚瑞程排放各类污染物的情况及污染治理、资金投入等情况，中亚瑞程是否符合国家环保政策，报告期内中亚瑞程在环保方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

8、发行人独立董事张耀权目前任中国包装联合会副会长，同时兼任中国胜达包装集团有限公司、河南金誉包装科技股份有限公司的独立董事。请发行人补充说明张耀权担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定，张耀权兼任胜达包装、金誉包装的独立董事是否与发行人存在利益冲突。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

9、2013年6月起发行人子公司中亚瑞程在包装工、保洁工等少量辅助性岗位使用劳务派遣用工，人数超过发行人员工总数的10%。请发行人补充说明其及子公司使用劳务派遣用工的具体情况及合法合规性，所涉使用劳务派遣用工人数占比超标及劳务派遣公司无相应业务资质等问题是否已解决、以及对发行人本次发行上市的影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

10、请保荐机构补充说明发行人实际控制人的近亲属、发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有发行人股份的锁定安排的适当性。

11、发行人报告期内前五大客户的销售占比为61.00%、73.44%、61.12%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期前十名客户的名称、所涉产品、数量、运用领域、销售方式、付款方式、期末应收账款、本期回款金额、是否为关联方等情况，说明主要客户的合作渊源；（2）分析报告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明存在竞争关系的客户向发行人采购设备是否对发行人有附加要求；（3）结合设备更新的周期、客户终端市场的变化、采购设备的种类和数量等说明客户持续向发行人购买生产设备的原因；（4）说明客户“加拿大制造”的具体信息。

12、报告期内中粮集团同时为发行人保荐机构的主要股东、发行人客户、持有发行人客户蒙牛乳业27.03%股权的股东，自然人邓源同时为发行人客户张家口现代牧场主要股东、发行人关联单位燕山置业的股东、发行人股东。请保荐机构、律师、申报会计师对中粮集团、张家口现代牧场销售真实性、定价公允性及函证的真实性详细核查并明确发表意见。

13、发行人报告期内前五名供应商采购占比为18.53%、20.24%、18.74%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明发行人与主要供应商的业务由来及合作情况；（2）说明报告期内主要原材料的采购数量、金额、招股说明书披露的原材料价格与市场价格差异；（3）说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、新增供应商的原因，说明中国石化化工销售有限公司2013年成为发行人前五大供应商的原因；（4）发行人2014年上半年与2014年全年的前五名供应商名录及其金额变化较大，请说明发行人上下半年主要供应商差异较大的原因。

14、发行人报告期内营业收入为30,411.99万元、37,678.69万元、51,976.57万元：（1）根据招股说明书披露的产品单价和销量数据计算中空容器吹塑设备2012年-2014年的营业收入与主营业务收入结构表该设备的收入数据差异较大，请说明理由；（2）请披露报告期主要经销商各期采购的金额、产品、当期销售情况、产品大致流向、期末库存金额；（3）请披露塑料包装制品的收入确认政策，卫星工厂的运营模式、与客户的合作模式；根据招股说明书披露，卫星工厂可提供门对门服务，发行人卫星工厂未设在重庆，但重庆市天友乳业股份有限公司成为卫星工厂的主要客户，请说明原因；（4）请说明发行人历史上是否出现发行人生产定制产品后，客户取消订单的情形；（5）请汇总分析主要产品的合同销售情况，说明年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，是否存在跨期收入调节的情况；（6）请发行人说明海外收入各年变化较大的原因，各报告期出口的产品类别、金额、地区分布情况、主要出口客户和出口方式、应收账款情况、退税率，请补充说明申报会计师对海外客户的审计程序，海关报关所涉财务数据及设备种类与记账收入及所涉设备的差异；（7）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

15、发行人报告期内营业成本为14,248.21万元、18,980.46万元、26,187.06万元。请保荐机构和申报会计师：（1）说明各期各产品的营业成本及其构成的主要变动原因，外协代工成本的占比；（2）说明发行人各产品营业成本占比与其收入占比相差较大的原因。请披露报告期内外协业务的主要内容。

16、发行人报告期内综合毛利率为53.11%、49.56%、49.71%。（1）请发行人说明各期产品的毛利率变化与市场需求变化是否一致。请补充披露境内外产品的毛利率对比情况，结合各产品子设备的销售构成、市场变化、客户结构变化、工艺和技术功能变化、产品成熟度等因素进一步披露各产品毛利率的变化原因；（2）请进一步分析报告期各主要产品均价以及主要原材料采购价格的变动情况，并说明其对发行人毛利率的影响；（3）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的准确性，并明确发表意见。

17、发行人报告期内期间费用合计占营业收入的比例分别为25.00%、24.36%及20.97%。（1）请结合产品类别、客户结构、市场分布等因素进一步披露公司销售费用率低于同行业的原因，披露管理费用率与同行业上市公司的比较情况、销售费用中“其他”项目的内容；（2）请说明2013年以来销售费用中的差旅费、保修费和管理费用中修理费大幅增加的原因，是否涉及产品质量问题等。请对比发行人人均差旅费与可比上市公司的差异，并说明原因；（3）请说明安全生产费计提的比例和要求；（4）请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，请保荐机构、律师对费用的合规性、合法性进行核查。

二、信息披露问题

18、关于行业信息披露的问题。

（1）请发行人补充披露其所处的包装机械行业以及液态食品包装机械行业的具体情况，包括行业总体发展情况及未来发展趋势，行业总体供给及需求情况，行业的产业链各环节及发行人在产业链中所处位置，行业发展特性、经营模式、行业壁垒，国内外企业在我国市场中的竞争格局和市场份额，行业总体技术水平。

（2）招股说明书披露，发行人竞争劣势主要是资本实力逊于国际知名厂商以及设备场地限制；而媒体报道，发行人所处行业的国内市场高端产品大量依靠进口。请发行人补充披露其与国内外主要同行业企业相比在产品种类、性能、质量、稳定性和可靠性、表面处理、配套能力、总体技术水平、关键技术、关键零部件和设备的来源等方面的优劣势分析，招股说明书关于发行人竞争劣势的表述是否完整、是否存在误导。

（3）请发行人结合国外企业在国内的生产销售情况以及液态食品包装机械下属细分为乳品、酒类、水、碳酸饮料、果汁、茶和咖啡等类别，补充说明招股说明书披露的发行人产品仅在国内厂商的塑料包装中的乳品包装机械领域市场占有率第一是否存在误导，是否准确、真实地反映了发行人在国内包装机械行业中的市场地位。

（4）请发行人补充说明招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节所披露的同行业可比上市公司的选择依据以及是否可比，该等上市公司实际从事的主要业务、主要产品及其与发行人的关系，可比公司中未选择同行业上市公司斯莱克、达意隆等的原因及合理性；发行人境外收入占比不高而招股说明书“业务和技术”一节所披露的竞争对手主要为境外企业的原因及合理性，发行人与上述竞争对手在国内外市场存在竞争关系的具体体现以及相互之间的竞争优劣势分析，发行人未选择瑞典利乐为主要竞争对手的原因及合理性。

（5）招股说明书披露，截至2013年底我国包装专用设备制造企业242家，其中3家大型企业2013年主营业务收入平均7.27亿元，21家中型企业2013年主营业务收入平均3.62亿元，而发行人2013年营业收入为3.77亿元。请发行人结合上述情况，补充说明招股说明书披露发行人为“国内领先”的液态食品包装机械制造企业、在乳品包装机械行业居“领导地位”的相关表述是否准确、是否存在误导。

（6）请发行人补充披露招股说明书所引用的中国轻工机械协会、中国食品和包装机械工业协会、Euromonitor、Freedonia、Business Monito、TechNavio等资料和数据的取得方式、取得价格，发行人引用上述资料和数据前是否已公开发布、该等资料和数据是否为发行人本次发行上市专门制作，该等资料和数据的权威性、客观性、准确性。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，并提供合理解释和相关依据。

19、发行人为高新技术企业，2011-2013年享受所得税税率15%的优惠政策，2014年高新技术企业资质尚在复审中。请发行人补充披露其高新技术企业复审工作的进展情况，以及如未重新认定为高新技术企业对发行人持续发展及经营业绩的影响。请保荐机构、律师发表核查意见。

20、关于发行人及其子公司使用的房产。

（1）请发行人补充披露其子公司中亚瑞程报告期内租赁蒙牛乳业相关房产的具体情况，包括租赁蒙牛房产的背景，具体位置及与蒙牛经营场地的位置关系，租赁面积，租赁起始日期，改造厂房的费用及该等费用是否由中亚瑞程承担，租赁房产是否拥有产权证；补充说明招股说明书披露的“租金为5000元/年/地”表述的具体含义。

（2）请发行人补充披露其将20套房产提供给员工使用的具体情况，包括发行人与员工约定的权利义务关系、员工服务年限，员工使用该等房产的确定依据及条件，所涉员工人数，目前租用是否缴纳费用，该等激励措施目前的执行情况，发行人未来将房产无偿转给员工是否将产生纳税义务，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）请发行人补充披露其将办公场所出租给浙江中亚园林景观发展有限公司的具体情况；补充说明中亚园林的基本情况、股权结构及演变情况，该公司名称有“中亚”字样的原因及合理性，该公司与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系。

（4）请发行人补充披露其子公司中亚瑞程无偿租用鑫和置业房产的原因及合理性，中亚瑞程租赁该房产的具体用途、使用起始时间，鑫和置业是否拥有该等房产的产权证，中亚瑞程拟向鑫和置业购买该等房产及土地使用权的具体条件及目前条件成就情况、约定的购买价格，如相应条件未成就时中亚瑞程长期无偿使用该等房产的合理性及持续性；补充说明鑫和置业的基本情况、股东构成及其与发行人、实际控制人是否存在关联关系，中亚瑞程无偿使用鑫和置业房产是否存在向发行人输送利益或其他利益安排。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

21、招股说明书披露，发行人2013年赔偿收入139.42万元为所涉合同纠纷案胜诉取得的。请发行人补充披露其在报告期内发生的所有诉讼及仲裁事项及其具体情况。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

22、请说明招股说明书相关表述的相关依据及其准确性、是否存在误导，如“国内领先”、“市场占有率居行业前列”、“市场占有率列国内同行第一”、“领导地位”、“唯一获得”、“高端技术代表”、“代表了国内液态食品包装机械行业的创新”、“国内首创”、“国际领先”、“填补国内空白”、“强大”、“领先优势”、“行业技术领导者”、“显著”、“龙头企业”、“国内首台”、“全国销量第一”等，并删除发行人获得的由非政府部门颁发的奖项或荣誉。

23、关于风险信息披露。请发行人删除招股说明书“风险因素”一节中涉及的竞争优势及类似表述；请针对各风险因素的实际情况概括描述其风险点，不得采用普遍使用的模糊表述，如“行业及市场风险”、“管理风险”、“财务风险”、“知识产权保护风险”、“募集资金投资项目风险”等；请补充说明股市风险作为发行人风险因素的适当性。

24、发行人报告期末预收账款占总负债比例为16.64%、30.10%、34.88%。请保荐机构和申报会计师：（1）结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况；（2）请补充说明Pet All Manufacturing Inc.、山东三星玉米产业科技有限公司的预收账款内容，说明2013年以来预收账款增幅较大的原因；（3）说明2012年将预收账款核销计入“其他”，而其他年度计入“无法支付款项”的原因。请说明预收账款所涉及合同纠纷的具体内容。

25、发行人的产品各年产销率、价格变动较大，塑料包装制品产品系列未提供产销及价格相关的数据。（1）请发行人披露报告期内各主要产品的产量、销量变动较大的具体原因，说明报告期内固定资产及其构成变动较小是否与产量及其结构变化较大相匹配；（2）请说明以销定产模式下各设备的产销率远远偏离100%的原因，瓶装灌装设备2014年上半年产量远超过过去年度一倍的原因；（3）请进一步披露价格变化较大的主要影响因素、塑料包装制品产品系列产销及价格相关的数据；（4）发行人主要设备2013年实际运转时间较2012年增长不超过15%，但2013年能耗水电费增加84%，请说明原因。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

26、请保荐机构和申报会计师说明：（1）研发费用的具体构成、报告期研发费用占营业收入的比例逐年下降的原因，说明该情形是否与申报稿称发行人注重研发投入、研发优势较强相吻合；（2）发行人部分专利将到期是否会对发行人业务构成实质性影响。

27、发行人2013年应收账款增长60%，营业收入增长24%。请保荐机构和申报会计师说明应收账款增长较多、变动较大的客户，说明2013年应收账款大幅上升的原因，发行人客户的实际账期，收入的增加是否与信用政策变化有关，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性。请对同一控制下子公司的应收账款进行合并披露。

28、发行人各期末存货为13,408.73万元、19,402.35万元、29,230.38万元。请保荐机构和申报会计师：（1）结合发行人的经营模式和生产周期及过程，补充分析并披露存货结构的合理性，存货金额较高的具体原因；（2）说明原材料、发出商品、在产品、库存商品等各类产品各期占比变化较大的原因，2013年和2014年发出商品剧增的原因，补充说明对发出商品的监盘程序、发出商品期末结转情况；（3）列示并说明在产品与发出商品是否有对应订单；（4）说明发行人以销定产模式下2012年库存商品期末金额达到2602.58万元的原因。

29、发行人报告期房屋及建筑物账面价值由6,565.75万元降至5,719.24万元。请保荐机构和申报会计师：（1）说明低于100万元机器设备的主要构成种类及数量，部分机器设备成新率较低对业务的影响；（2）说明发行人的房屋及建筑物房产证号的登记时间均为2012年-2013年登记，但2012年和2013年房屋建筑物原值并没有增加的原因，说明杭房权证拱更字第12083083号用途未明确的原因。请说明发行人的卫星工厂使用的稳定性、租金定价的公允性；（3）说明在建工程的科研用房与募投项目“研发技术中心及实验室建设项目”关系；（4）说明发行人与眉山鑫和置业有限公司的关系，说明该公司将自建厂房无偿提供给发行人使用的原因，签订的预约购买合同规定的购买时间、购买条件；（5）说明发行人报告期内向沛元投资出租办公用房，但报告期内发行人投资性房地产金额为0的原因，说明发行人向史正租赁房屋租金的公允性。

30、发行人报告期末的长期待摊费用主要为职工住房补助和生产用模具。（1）发行人20套房产未在固定资产中列示，而计入长期待摊费用，请保荐机构和申报会计师说明原因，说明发行人该部分房产期初购买金额及入账科目，是否利用该住房补助少计或者调节薪酬费用，说明发行人各类职工薪酬水平与同行业、同地区的差异；（2）请保荐机构和申报会计师说明生产用模具计入长期待摊费用的原因。

31、发行人报告期内向中国食品和包装机械工业协会提供费用，其中2014年末发行人预付该协会32.94万元，招股说明书引用大量该协会的数据。请说明上述数据的权威性。

32、请保荐机构和申报会计师说明说明2014年累计购买24,800万元短期理财产品的内容。请保荐机构、发行人律师核查该理财产品的风险。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请保荐机构、申报会计师结合合同的条款说明报告期末预提的设备保修费内容、与当期收入的相关性，说明发行人将中介机构费用部分计入其他应收账款、部分计入其他应付账款的原因。

34、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

35、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

36、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

37、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

38、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

39、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。