招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）说明发行人自然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露持股5%以上自然人股东的详细简历及是否在公司任职，如不在公司任职，请详细说明其入股背景及原因，补充披露发行人非自然人股东的实际控制人。（4）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、请发行人详细说明：（1）报告期关联方注销的原因、其主要经营业务及与发行人是否存在同业竞争、报告期或注销前的经营业绩、相关资产和人员的处置情况、注销的过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。（2）香港福瑞康的股东登记为友讯达有限，但实际出资人为崔涛的原因，其设立目的及实际经营情况、是否存在重大违法违规情形。（3）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。（4）报告期关联方资金拆借的产生原因、资金来源及合法合规性、相关利息的确定原则、公允性及实际支付情况。（5）关联方商标转让的具体过程、转让原因、履行程序及合法合规性、相关商标的形成过程及合法合规性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见，全面核查发行人及其主要股东、关联方、关联交易并就相关信息披露是否充分完整且不存在重大遗漏发表明确意见。

3、请发行人说明：（1）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成。（2）发行人部分专利与国家电网公司等他方共有、部分软件著作权与自然人共有。上述情况的产生原因、相关知识产权的形成过程及合法合规性、相关权益及利益分配如何约定、是否为发行人主要经营用知识产权。

请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、请发行人：（1）结合报告期前十大客户的采购流程及采购方式，说明相关订单获取的合法合规性，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人的业务承接是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。（2）说明报告期发行人采取谈判模式取得内销收入的主要客户名称、其主要经营业务、与发行人业务建立时间、注册资本、实收资本、发行人向其销售内容、金额及占内销收入的比例、相关业务承接的合法合规性。（3）对于国家电网、南方电网和地方电力公司类客户，请说明发行人是否存在与其他投标方捆绑招投标或者发行人采购其他产品与发行人自产产品共同投标的情况。（4）说明宁波奥克斯供应链管理有限公司的主要经营业务、注册资本、实收资本、股权结构等背景信息、与发行人建立业务关系的时间、报告期向发行人采购的产品类别、金额及占比、与其他客户相比发行人向其销售价格的公允性及定价方式、采购产品的用途、其是否为最终客户、相关产品是否进一步加工、是否符合终端客户需求、是否为定制化产品、最终客户信息，报告期是否存在其他供应链公司或者经销商采购发行人产品的情形，如有，请说明具体采购内容及金额、占比、定价方式、采购产品的用途及最终客户信息。（5）说明报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、相关业务承接的合法合规性、是否存在重大异常情形，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。

5、请发行人说明：（1）报告期是否存在原材料进口采购的情形，如有，请说明采购内容、金额及占比、是否为生产用的关键原材料，报告期向深圳市鼎承进出口有限公司采购的内容。（2）报告期发行人向深圳市润泰供应链管理有限公司的采购内容、金额及占比、相关原材料的来源、与其他供应商相比发行人向其采购价格的公允性。（3）报告期发行人向北京晓程电子科技股份有限公司的采购内容、金额及占比，发行人是否进一步对采购原材料加工；作为披露的竞争对手，说明发行人向其采购的商业合理性。（5）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

7、报告期发行人因签发与其预留签章不符的支票被中国人民银行深圳市中心支行处以12,162.45元的罚款。请发行人说明上述行政处罚的产生原因、后续处理或整改情况、对发行人生产经营的影响、上述事项是否构成重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

8、请发行人详细说明其目前租赁房产的权属瑕疵情况、相关房产的用途、是否为主要生产经营场所、相关权属瑕疵对生产经营的影响、是否可能导致发行人的生产经营存在重大不确定性。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

9、请发行人说明并补充披露本次发行募投项目的土地是否已经取得、取得过程及合法合规性、相关土地出让款是否已经缴纳完毕，如为租赁厂房，请说明是否已确定具体厂房位置、是否已经与出租方签订意向性合同或具有约束性的协议、是否能够保证募投项目厂房的顺利取得及募投项目的顺利实施。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

10、发行人生产经营场所均为租赁取得。请发行人详细说明其主要生产经营场所的租赁过程及合法合规性、出租方名称及与发行人是否存在关联关系、租金水平及公允性、是否存在生产经营场所不稳定导致的重大经营风险。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，发行人主要产品为无线网络类产品和电力终端类产品，请发行人补充说明以下内容。（1）进一步介绍细分产品的名称，各期销量、销售金额、销售单价等。（2）按下游客户所属行业分类说明产品的销量、销售金额、销售单价等。（3）招投标模式和谈判模式下主要客户群体、合作方式、各期销售金额，两种销售模式下产品定价、毛利率、收入确认方法有何异同，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）报告期内谈判模式下销售收入大幅增长，请说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

12、根据招股说明书披露，发行人主要产品应用于电力、其他公用能源计量、智慧农业等领域，请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期前十大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式，发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况等。（2）报告期各期前十大客户与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。（4）请保荐机构及申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、出口报关单、收款确认情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内发行人对收入的确认是否真实、准确、完整，并发表核查意见。

13、根据招股说明书披露，发行人主要原材料包括控制器、芯片类产品、模块类产品，请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期前十大供应商名称、背景情况、历年来与发行人的合作情况，各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等。（2）各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）生产各种产品所需原材料种类，各期原材料采购价格、变动趋势与市场同类产品相比是否存在异常。（4）各期主要原材料及能源耗用与产销量是否匹配。（5）报告期内是否存在既是供应商又是客户的情形，如有，请列表说明供应商或客户名称、是否存在关联关系，报告期内销售/采购数量、金额，在对比向独立第三方销售/采购的基础上分析并说明相关交易定价的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

14、根据招股说明书披露，材料成本占营业成本的比重各期均在80%以上，请发行人结合业务模式和生产过程，说明存在多个产品种类的情况下，产品成本的主要核算方式和流程，费用归集的对象和方法，产品成本确认与计量的完整性和合规性，产品发出销售与营业成本结转、销售收入确认是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期各期成本确认的真实、准确、完整，说明核查过程并发表意见。

二、信息披露问题

15、作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。请保荐机构修改相关表述。

16、根据招股说明书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别为42.87%、44.02%、41.19%及42.14%，请发行人补充说明以下内容：（1）结合最终客户招标价格波动、销售结构变化及单品销售毛利率变化情况分析各期发行人毛利率波动的原因。（2）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。（3）请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。

17、根据招股说明书披露，报告期内发行人曾向关联方购买办公设备、采购会议住宿、拆借资金等，请发行人补充说明以下内容：（1）请发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期是否存在关联关系，是否发生交易。（2）报告期内关联交易发生的背景、必要性、定价的公允性等。（3）与关联方资金拆借的原因、是否计提利息，期后是否归还。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用占营业收入的比重分别为29.33%、29.11％、35.10%、39.74%，请发行人补充说明以下内容：（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策。（3）结合发行人与客户约定的运费和仓储费用承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运保费、仓储费变动的原因。（4）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师对期间费用真实性、准确性、完整性发表意见。

19、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为11,475.33万元、18,357.04万元、22,500.67万元和20,146.57万元，请发行人补充说明以下内容：（1）与主要客户的货款信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（3）账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额。（4）报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。（5）截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

20、请发行人说明，申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等)，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。

21、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据余额分别为1,095.78万元、499.49万元、131.87万元、1,818.48万元，请发行人补充说明以下内容：（1）各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等，应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。（2）各期末应付票据对应的主要供应商、当期采购金额及期后支付情况。（3）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，发行人存货主要由原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品构成，请发行人补充说明以下内容：（1）进一步说明报告期各期原材料、在产品、半成品、发出商品的构成内容，及其金额在各期波动的原因。（2）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，期末原材料、库存商品保持较高余额是否与在手订单相匹配。（3）量化分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，及产成品的期后出库情况。（4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品、发出商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。（5）各期末发出商品对应的主要客户及订单、期后收入确认及成本结转情况，发行人对发出商品的盘点及中介机构的监盘情况，说明监盘比例。（6）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了充足的跌价准备，并对各期末存货的真实、准确、完整发表意见。

三、与财务会计资料有关的问题

23、根据招股说明书披露，2015年3月24日，发行人股东会作出决议，同意新增注册资本人民币300.00万元，其中深圳威而来斯投资企业（有限合伙）认购新增注册资本人民币156.00万元；深圳友讯投资企业（有限合伙）认购新增注册资本人民币144.00万元。请发行人补充说明上述股权转让行为中是否按照股份支付进行会计处理，股权受让方在上述转让行为中是否与发行人签订关于服务年限（或关于年度考评、年度经营业绩或其他方面的约定）的有关合同，是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、根据招股说明书披露，截至2016年6月底，发行人固定资产净值为1,837.76万元，请发行人补充说明以下内容：（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因。（3）各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

25、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。

26、根据招股说明书披露，发行人营业外收入主要为软件产品的增值税退税及收到的与资产相关的政府补助。请发行人补充说明各期收到的增值税退税的计算过程、会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

27、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款账面价值分别为6,635.54万元、9,938.42万元、7,261.74万元、7,601.52万元，请发行人补充说明以下内容：（1）各期末应付账款前十名客户名称，各期向其采购额、采购内容，及期后付款情况。（2）各期是否存在大额应付未付款项。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

29、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

30、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

31、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

32、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。