国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

  1、1993年2月，朱先德、陈开和、杨程、朱宇宙和王明光出资成立了湖南三德科技发展有限公司（以下简称“三德有限”）前身长沙三德实业公司（以下简称“长沙三德”），其挂靠在长沙市西区经济建设促进会，主营业务为实验分析仪器研发、生产和销售。1998年8月，杨程和王明光退出长沙三德。同年12月20日长沙市岳麓区国有资产管理办公室界定长沙三德为私营企业，出资人为朱先德、朱宇宙和陈开和。1998年长沙三德改制成长沙三德实业有限公司。朱明轩、周智勇和吴汉炯在长沙三德改制前相继加入。请发行人：（1）说明朱先德、陈开和、杨程、朱宇宙和王明光成立长沙三德的出资形式，是否实际出资，资金来源，是否合法合规；长沙三德挂靠在长沙市西区经济建设促进会的原因及合理性，解除挂靠关系的过程，是否合法合规，是否需要有权部门进行确认；（2）说明杨程和王明光退出长沙三德的情况，包括退出原因及合理性、退出所得价款、定价依据，退出程序是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；朱明轩、周智勇和吴汉炯加入长沙三德的情况，包括加入原因及合理性、加入时间、出资额、持股比例、定价依据、资金来源等；（3）说明长沙三德改制为长沙三德实业有限公司的过程，是否符合当时的法律法规；（4）提供长沙市岳麓区国有资产管理办公室界定长沙三德为私营企业的文件。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、三德有限历史沿革中存在多次股份代持情形，其历次增资均为实际股东出资。2012年3月，三德有限采取“两步调整，一次变更”的方式，在解除委托持股关系的同时，也进行股权结构调整，一次性完成工商变更登记。请发行人：（1）说明三德有限设立时采用股份代持的原因及合理性；在2012年3月之前的历次股权转让中未将股份还原的原因及合理性；目前股权结构中是否存在股份代持情形；是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（2）说明三德有限成立时及历次增资时的实际出资人、资金来源、增资价格、定价依据及合理性；（3）说明2012年3月陈开和、朱宇宙、吴汉炯向朱先德转让股权的原因及合理性，说明朱先德资金来源、受让价格、定价依据。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、2012年4月27日，三德控股作出股东会决议，同意三德控股实收资本变更为3,000万元，第二期出资由朱先德将其持有三德有限68.5%的股权（2,055万元注册资本）进行出资。请发行人说明三德控股从成立至今的股权变动情况；朱先德将所持三德有限股权对三德控股进行增资的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  4、2012年5月6日，三德控股将其持有三德有限620.7万元注册资本进行股权转让，其中：将其持有的112.8万元注册资本转让给联晖科力远；将其持有的71.4万元注册资本转让给和隆投资；将其持有的107.4万元注册资本转让给和恒投资；将其持有的91.5万元注册资本转让给麓谷创投；将其持有的222万元注册资本转让给朱先富；将其持有的15.6万元注册资本转让给廖立平。2012年10月15日，三德控股将其持有的三德有限14.44万股、39.76万元注册资本转让给和恒投资、和隆投资。请发行人：（1）说明联晖科力远、和隆投资、和恒投资、麓谷创投的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人，朱先富、廖立平最近五年工作履历；说明上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（2）说明三德控股向上述股东转让发行人股份的原因、受让方资金来源、受让价格、定价依据及合理性；说明上述股东以不同价格受让发行人股份的原因及合理性，是否存在利益输送情形，是否与发行人股东之间存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明联晖科力远、和隆投资、和恒投资、麓谷创投、朱先富和廖立平持有发行人股份是否存在委托持股、信托持股的情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

  5、和隆投资、和恒投资持有发行人股份比例为3.71%、4.06%，其为公司员工持股公司。请发行人说明和隆投资、和恒投资的股东是否属于发行人员工，如属于说明所任职务、入职时间、持有和隆投资或和恒投资股份的比例、入股时间、资金来源、定价依据及合理性，如不属于说明入股和隆投资或和恒投资的原因及合理性；说明发行人股东、股东的股东是否存在委托持股、信托持股的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

6、长沙三德从设立之日到2004年4月三德有限设立前，主要从事量热仪、工业分析仪等实验分析仪器的研发、生产和销售，2011之后长沙三德停止生产试验仪器，经营范围变更为房地产开发，其原业务转让给三德有限。请发行人：（1）说明三德有限成立至2011年的业务发展情况，其与长沙三德之间的关系，包括人员、资产、业务、财务、采购、生产、销售等；说明长沙三德业务和资产转让的过程，资产定价依据，是否公允合理，是否存在瑕疵，资产转移手续是否办理完毕；长沙三德客户资源的转让情况；长沙三德目前的业务、资产和人员情况；目前与发行人是否存在同业竞争情形；（2）说明报告期内，发行人销售给长沙三德的产品、数量、单价、总金额，占销售收入比例；与向非关联方的销售价格相比，定价是否公允合理，毛利率是否合理，是否存在利益输送、承担成本或费用情形，是否实现最终销售；（3）说明由长沙三德代发行人签署合同的原因及合理性，具体说明每项合同中长沙三德代发行人签署的原因（例如发行人缺少的资质或认证及其原因，办理情况等）；上述合同履行过程中，客户是否知悉长沙三德和发行人的关系，是否知悉合同真实履约方，如果知悉说明客户未与发行人签署合同的原因；（4）说明长沙三德收到合同价款后是否及时返还给发行人，长沙三德占用发行人经营性资金的金额、占用时间及对发行人业绩的影响，是否支付利息费用；（5）说明不以长沙三德作为上市主体的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

  7、2009年6月，三德有限出资2000万元参股麓谷创投，占比为20%。2010年6月，三德有限出资2000万元增资麓谷创投，增资后占比仍为20%。2012年2月，麓谷创投拟进行股权结构调整，由三德有限与其他三位股东以麓谷创投的股权及现金出资设立麓创投资，将其作为持股公司持有麓谷创投股权，三德有限认缴出资333.33万元，占比为33.333%。2012年5月，三德有限与三德控股签订股权转让协议，向三德控股转让其持有的麓创投资33.333%的股权。请发行人：（1）说明麓谷创投股权结构调整的原因及合理性，三德有限将所持麓谷创投的股权出资设立麓创投资的定价依据，是否公允合理，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明三德有限与其他三位股东之间是否存在关联关系，是否存在同业竞争；（2）说明三德有限将麓谷投资股份转让给三德控股的原因及合理性，定价依据、是否公允合理、受让方资金来源，是否涉及利益输送或承担成本费用情形；（3）说明三德控股持有麓创投资41.67%股份的形成过程，三德控股是否可以控制麓创投资；说明将麓创投资控制发行人3.05%股份未纳入实际控制人朱先德控制股份进行披露的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

  8、2012年07月10日，三德有限与三德控股签订股权转让协议，将其所持小额贷款公司20%的股权转让给三德控股，双方协商股权转让价款总额计2,200万元。请发行人说明三德有限将小额贷款公司股份转让给三德控股的原因及合理性，定价依据、是否公允合理、受让方资金来源，是否涉及利益输送或承担成本费用情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、富禾科技成立于2006年3月20日，朱宇宙出资60万元（持股比例60%）、刘秋元出资40万元（持股比例40%），经营范围为计算机软件和硬件、节能产品、电子产品、环保设备、仪器仪表等，2012年12月17日，富禾科技依法予以注销。请发行人说明富禾科技的基本情况，包括历史沿革、主要业务、注销前三年的财务数据和经营情况；富禾科技予以注销的原因及合理性；是否存在承担成本费用的情形；是否与发行人发生关联交易，如果有请说明。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、发行人目前拥有发明专利57项、实用新型专利134项、外观设计专利13项、软件著作权42项及若干未申请专利的技术。截至2014年12月31日，发行人共有技术研发人员177名，占员工总数的42.86%，其中核心技术人员为5人。请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系；说明发行人与中国科学院大连化学物理研究所、公安部物证鉴定中心、中国计量科学院、煤炭科学研究总院和湖南大学签订的研发协议，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说明目前进展情况及对发行人技术的影响；（4）说明发行人将两项专利许可主要竞争对手开元仪器使用的原因及合理性；（5）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、发行人全部自有房产和土地使用权均被抵押。请发行人：（1）说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的实质性障碍；（2）列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

12、报告期内，发行人向前五名客户实现的营业收入占比分别为15.36%、19.98%、20.33%。请发行人：（1）披露报告期前五名客户的销售占比情况表；说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户名称、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、是否为新客户、是否为总包方、付款方式、期末应收账款、本期回款金额等；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（2）说明报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，说明不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围以及报告期内的变化情况；（3）补充披露报告期内直销、经销模式下各自的收入金额及占比；如存在经销，说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况；（4）说明发行人进入主要客户供应商体系的过程，发行人与客户合作过程中是否发生质量纠纷事项，说明主要客户的获取途径、起始合作时间、持续合作情况；说明报告期新增客户的拓展方式；说明海外客户的资信情况以及海外业务的拓展情况，是否具有可持续性；（5）说明“配件（含外购件）”的销售情况，包括销售内容、价格、毛利率等，占发行人销售收入比例较大的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为34.39%、35.72%和26.91%。报告期内，发行人主要竞争对手开元仪器为发行人前五大供应商之一。2013年的采购金额为9,023.07万元，销售收入为21,295.49万元；而2014年的采购金额为7,817.37万元，销售收入为22,330.29万元。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比等；说明主要原材料各期采购量、出库数量与各产品产量的数量关系；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；说明发行人与主要供应商的业务由来及合作情况；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明报告期内主要供应商波动的原因及合理性；（2）说明2014年与2013年相比，采购金额下降而销售收入上升的原因及合理性；说明报告期内采购金额波动较大的原因；说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、各期供应商变化较大的原因，说明发行人主要供应商均集中于长沙的原因；（3）说明发行人区分外协加工和定制采购的标准及合理性；分类说明报告期内外协加工和定制采购金额占采购总额的比例；说明主要外协厂商、定制采购供应商的基本情况、与发行人之间的关联关系及交易金额；外协加工和定制采购的定价依据及报告期内的波动情况；（4）说明外协加工和定制采购在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用，发行人采用外协加工和定制采购的原因；发行人对外协业务和定制采购的质量控制措施，外协加工和定制采购对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；（5）说明发行人向竞争对手开元仪器购买原材料的品种及其对项目总包的重要性、采购的原因及合理性，发行人向其采购及销售的定价方法；是否存在向其他竞争对手采购的情形；说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

  14、报告期内发行人核心产品销售收入比例为65.9%、60.98%和60.24%，呈逐年降低趋势。请发行人说明报告期内核心产品销售收入占比较低及逐年降低的原因及合理性，对发行人的持续盈利能力的影响。

15、报告期内发行人主要产品的产能利用率呈下降趋势。请发行人说明主要产品产能利用率下降的原因及合理性；结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

二、财务会计相关问题

16、报告期内发行人营业收入由1.64亿元增长至2.23亿元。（1）请说明采用递延方式收取的合同或协议价款占收入比重，对该应收合同或协议价款的公允价值确认方法。请按下游运用行业的分布披露收入占比情况表；（2）请说明出口外销产品以取得海关报关单为收入确认时点的谨慎性，说明“2014年，受印尼大选及备货周期影响，公司对主要海外销售代理商印尼CEKO销售额下降”的具体内容；（3）请说明发行人软硬件收入在发票中是否分开列示，计算机硬件、机器设备的销售额确定方法选择，说明境外收入出口退税率选择15%的准确性及其依据。请披露报告期内软件收入的情况；（4）请说明环保除尘系统（含除尘机）价格由3.87万元/台提升至17.36万元/台的原因，结合下游行业的景气度说明不同行业客户订单、确认收入出现波动的原因，说明下游领域的投资减弱对主要产品价格的影响；（5）请对比发行人主要产品与开元仪器相似产品的价格差异，结合开元仪器下游行业的分布比例情况及产品情况，说明发行人与其收入变动趋势存在较大差异的原因；（6）请汇总分析主要产品的合同销售情况，说明并披露合同订单的来源、年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致；（7）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

  17、报告期内发行人综合毛利率为58.35%、56.49%、56.99%。（1）请发行人说明其主要产品的定价政策，结合下游运用领域说明报告期内各产品毛利率较高且部分产品毛利率保持稳定的原因；（2）请发行人分期分产品说明开元仪器与发行人相似产品的毛利率差异，说明招股说明书披露发行人毛利率“与开元仪器同类产品基本一致”的依据；（3）请说明2014年推出的新品SDC60*新型量热仪当期订单、确认收入和毛利率情况，说明量热仪各系列产品毛利率均下滑的原因；（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。

  18、发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为38.61%，36.90%、35.57%。（1）请披露报告期内发行人期间费用率与可比上市公司的差异情况，并说明原因；（2）请说明发行人产品的质保政策（含期限和比例）和相关的会计处理，进一步说明2013年以来维修费大幅增加的原因。请说明中标费的内容；（3）据招股说明书披露，销售费用中职工薪酬的变动与发行人调整销售人员的提成奖励机制有关，销售人员的提成奖励与回款相关。请说明2013年职工薪酬大幅增加42.22%的情形是否与2013年末应收账款增加且账龄延长相符；（4）请保荐机构、申报会计师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性发表意见。

19、请发行人补充说明2014年净利润与经营活动产生现金净额差异较大的业务影响因素，说明当期应付说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与其他会计相关科目的勾稽关系，说明收到“其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体内容。请说明发行人各期末的货币资金仅有2,000万左右对生产开展和市场开拓的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

20、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

21、发行人报告期内各产品产能变化较小。（1）请发行人说明机器设备成新率较低对生产、研发的影响，说明2014年各产品的产量多出现下滑的原因；（2）请结合各期生产工人数量、薪酬说明2014年生产成本中直接人工减少的原因；（3）请说明发行人期末机器设备仅152万元是否足以支持其研发设计和装配调试、销售服务的需要，请将主要的机器设备对应至相应的环节；请说明发行人自建及租赁的厂房面积是否超出上述环节的生产需要；（4）请说明长沙高新技术开发区内成城工业园8北厂房东面及配套建筑租赁的起始时间、面积、单价及其公允性、后续租赁的可持续性；（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

22、发行人定制采购与当期营业成本比例占到26%以上。（1）请保荐机构、申报会计师说明定制的主要工序及其在产品中的重要性、会计核算科目归集等，请披露报告期内各期的定制厂商名称、涉及工序、产品、金额、占比等；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明定制厂商与发行人、发行人董监高、主要股东的关系，说明定制厂商是否为客户及其关联单位指定；（3）请发行人说明报告期内是否存在与外协方、员工、劳务派遣人员的纠纷事项。请保荐机构和发行人律师进行核查；（4）请保荐机构说明外协厂商成立时间、股东情况、合作起始时间、合作渊源等。

  23、报告期各期末，公司应收账款净额分别为8,734.57万元、 11,314.62万元和14,286.59万元，分别占总资产的36.76%、42.67%和46.91%，占营业收入比例也由53.18%增长至63.92%，应收账款周转率也由1.95次降至1.75次。（1）请发行人披露应收账款本期余额、本期新增、本期收回、期末余额的数据，并按上述格式提供质保金的数据，说明应收账款及质保金与收入的相关性；（2）请补充披露各期末应收账款前五名单位的账龄，说明各期末应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否与相关现金流量明细项目保持一致；（3）请说明2013年、2014年以来部分新增前五大客户当期收入期末全部未回款的原因，说明发行人整体新增客户的回款质量及账龄情况，说明是否存在利用放宽信用期和信用额度以提升收入的情形；（4）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

24、报告期内发行人预付款主要预付给杭州海康威视数字技术股份有限公司、深圳市威捷机电股份有限公司等单位，款项性质为材料款。根据部分预付款对应的单位官方网站介绍，部分单位主营产品与发行人的生产相关性较低。请保荐机构和申报会计师说明原因。

25、报告期内发行人原材料、库存商品和发出商品占存货总额的比例分别为83.09%、82.55%、83.82%。（1）请披露原材料和库存商品的主要类别，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，补充分析并披露存货结构的合理性，说明期末库存商品是否与年度订单计划相匹配，说明在以销定产模式下期末原材料、库存商品存在跌价准备的原因，是否存在客户调整订单数量和金额的情形，是否存在呆滞产品；请提供库存商品的库龄；（2）请说明发出商品的金额较大的原因、期后结转的情况、是否存在长期未结转的发出商品，说明发出商品是否均有订单支持；（3）请说明报告期内存在在途物资的原因，对于2014年存货金额下降的原因，招股说明书简单称发行人为提升现金效率进行控制，请说明为达到这个控制目标所采取的具体措施及此前未采取该措施的原因；（4）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

26、请完整披露所得税费用与会计利润的关系表。

27、请保荐机构和发行人律师对招股说明书中关于各行业的需求模型来源及其合理性进行说明，更新行业数据。请删除招股说明书关于客户满意度调查的表。

28、报告期内关联方和隆投资、和恒投资向发行人租用办公用房。请说明发行人各期末投资性房地产余额均为0的原因。

29、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

30、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

31、请发行人：（1）说明申请众多商标（9项）专门用于医疗器械领域的原因及合理性；（2）说明固定资产成新率偏低的原因及合理性，是否满足发行人生产需要；（3）说明招股说明书中披露核心技术处于“国际领先”、“国际先进”、“国内领先”的依据；（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，补充披露发行人最近三年员工人数变化情况。

32、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、所在地域、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平在长沙当地是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

33、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

34、发行人大部分客户为大型国有企业或政府单位，请发行人说明政府、国有企业客户向发行人采购过程是否符合《中华人民共和国采购法》。请保荐机构核查并发表意见。

35、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

36、请发行人补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然人股东纳税义务的履行情况。如未履行，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

37、请发行人说明自发行人成立以来注销、转让的关联方，包括关联方名称、成立时间、股权结构、转让或注销的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

38、请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

39、请发行人说明并补充披露招股说明书中引用有关统计数据的来源，譬如CEIC Data、期刊《电源世界》以及“发行人市场部对技术服务部售后满意度调查数据等，是否具有权威性、准确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容。请发行人将招股说明书中有关行业数据、行业地位等数据更新至2014年。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

40、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

41、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

42、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

43、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

44、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。