西南证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人的产品涉及军工产品。请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则28号》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

（1） 请发行人区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户，补充披露报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向我会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者价值判断的影响；

（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；

（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；

（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；

（5）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；

（6）请保荐机构对照《格式准则第28号》说明发行人豁免披露信息不构成投资者价值判断实质性障碍的理由，并在成长性专项意见中予以说明；

（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；

（8）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见并披露；

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

2、报告期内，发行人存货中进口红外测试仪采购量大幅上升。请发行人：（1）说明进口红外测试仪是否为发行人核心零部件，如是，说明外购原因以及招股说明书对发行人技术优势的披露是否准确；（2）说明发行人外购进口红外探测仪等设备是否用于军品，如是，说明相关仪器在我国和原产国的产业政策，原产国和原产商是否允许且知悉发行人对相关仪器的用途，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在供应链断裂的风险；（3）说明发行人的采购渠道是否涉及中间商，采购环节是否存在违法违规情形；（4）结合红外测试仪存货增加的情形，说明发行人产品是否存在销路不畅、产品积压的风险，如是，请发行人做风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人自设立起一直从事红外热像仪的生产，历史股东中包括外资股东。请发行人说明外资参股发行人从事的业务是否符合国家相关法律法规的规定，发行人的生产经营活动是否符合《保密法》等国家相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人2005年股权转让后导致外资持股比例低于25%。2007年，外资股东从发行人退股。请发行人补充披露上述股权转让和退股过程是否涉及外资税收优惠返还，发行人是否履行了相应的纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、发行人控股股东、实际控制人控制的公司较多, 其中包括发行人历史中的股东华之洋、华中天元等。报告期内，发行人存在采购关联方检测设备、控股股东替发行人部分员工缴纳社保、发行人的董事长在控股股东任职且未在发行人领薪的情形。此外，发行人也存在较多其他关联交易。请发行人：（1）说明实际控制人控制的企业在业务、技术、人员、资产、办公场所等方面与发行人的关系，客户、供应商与发行人的重叠情况，发行人向关联方采购检测设备的原因，是否存在同业竞争情形；（2）说明关联企业报告期内的主要财务数据情况，说明上述公司是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；说明实际控制人是否存在与发行人共同生产、研发的情形，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形；（3）补充披露发行人与关联方交易的必要性、公允性；结合关联方为发行人缴纳社保的人数、相关人员的职位和劳动合同签订情况、发行人接受关联方劳务的情况，采购的检测设备是否为发行人的核心设备等，说明发行人是否做到人员、技术、资产独立于其控股股东、实际控制人，是否具有独立开展生产经营的能力等情况，是否满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对独立性要求。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、招股说明书披露，发行人的生产模式中包括外协生产。请发行人说明外协对象的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，外协部分是否为发行人核心部件、交易价格是否公允，是否存在对发行人的利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、鑫科思特是发行人关联自然人控制的贸易公司，报告期内与发行人存在业务往来。请发行人说明该公司报告期内的主营业务及财务情况，其资产、人员、技术等与发行人的关系，关联交易的必要性和公允性，是否存在对发行人的利益输送情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

8、发行人历史中曾完成一次减资。请发行人说明减资过程是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违法情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

10、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴构成依进行赖核查并发表意见。

11、请发行人说明包括母公司和所有子公司办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

12、发行人从事红外设备的生产。请发行人：（1）说明发行人是否具备全部生产必须的证书，取得过程是否合法合规；是否存在续期的障碍；（2）说明发行人所属行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，报告期内是否存在质量问题，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、据招股说明书披露，关联方华中光电所是主要客户之一。请发行人：（1）说明与关联方交易的交易种类、项目内容、价格、金额、收付款情况，解释各期末关联方往来余额的形成原因，与第三方交易比较说明关联交易的公允性；（2）分析关联交易的毛利率与其他交易比较是否存在异常，并解释原因；（3）说明发行人在技术、市场、人员、场地、资金等方面是否对华中光电所、中船重工集团等存在依赖，是否影响发行人独立性；（4）说明华中光电所采购发行人的产品最终使用情况，各期末是否仍有大额存货。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

14、招股说明书披露，发行人的产品分为制冷型和非制冷型两种，且性能和优劣性存在差异。请发行人结合上述产品的特性以及市场中其他产品的优劣性，说明招股说明书对发行人产品竞争优势和替代性的相关表述是否准确、完整。请保荐机构核查并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人子公司是三菱空调的省内独家代理商。请发行人说明相关业务的形成背景以及从事该业务对发行人收入、利润的影响。请保荐机构核查并发表意见。

16、据招股说明书披露，发行人主要收入来源于红外热像仪、激光测距仪等的销售。请发行人：（1）说明分产品型号的收入构成，包括主要客户、销售内容、价格及销售金额。说明收入的主要合同构成，说明合同的基本情况；（2）说明收入的具体业务构成，业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应；（3）说明获取订单的主要方法，按照推广和获取订单方式披露收入构成；（4）说明军品和民品的占比和构成，分别说明不同产品的主要客户。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

17、据招股说明书披露，报告期内发行人前五名客户销售及占当期营业收入比例分别为：74.02%、76.66%、66.43%。发行人招股说明书中未披露前五大客户的构成。请发行人：（1）说明前五大客户的构成及销售情况，对属于同一实际控制人下的客户合并披露，并说明主要客户之间是否存在关联关系；（2）说明对主要客户的销售种类、型号、价格和金额及收款情况，是否为最终使用客户；（3）说明主要客户的基本情况，是否与发行人存在关联关系，主要客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（4）说明对主要客户的收款情况，回款方与销售客户是否一致。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人以货物已经发出或交付，并取得相应签收单作为确认收入时点。请发行人：（1）说明各类产品、业务的收入的确认政策和依据，收入确认的方法和时点是否恰当；（2）说明各期各类业务收入的主要合同的构成，提供合同的主要信息，说明各期合同签订金额、确认收入、结转成本金额及合同完成情况、收款及余额情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

19、据招股说明书披露，各期“贸易及其他”收入金额分别为2,296.01万元、1,474.15万元、944.96万元。请发行人：（1）说明“贸易及其他”收入的构成，说明其主要客户、项目类型、数量、价格和金额，与主要产品收入的关系，客户是否重合。（2）分析“贸易及其他”的毛利和毛利率，对业绩和成长性的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

20、据招股说明书披露，发行人对外采购主要红外探测器、光学材料、激光棒、激光晶体、电子元器件、金属结构件等。发行人未披露前五大供应商构成。（1）请发行人说明未披露供应商构成的原因，并说明各期前五大供应商及采购金额，是否存在关联关系。（2）说明采购商选择的方式及采购订单模式，分采购对象类别说明采购金额的构成；（3）说明采购、付款等环节的内部控制，说明采购内控的完备性、有效性；（4）说明各期的采购、销售及留存的种类、数量、价格和金额，解释变动原因；（5）说明采购与收入波动是否匹配，材料耗用量与主要产品的产量波动是否匹配；（6）说明向主要供应商采购的品种、数量、价格和金额，主要供应商基本情况，是否与发行人存在关联关系；（7）结合主要采购的市场价格，分析发行人采购价格的变动与市场价格变动是否匹配，并提供报告期内主要采购合同。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

21、据招股说明书披露，发行人各期营业成本为：10,098.48万元、12,816.77万元、15,590.67万元。请发行人：（1）说明各类主要产品的成本结构，分析成本结构变动原因；（2）分析单位成本变动及原因。（3）说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

22、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利率分别为47.75%、49.07%及48.86%。请发行人：（1）解释报告期内毛利率波动的原因及合理性，解释各类型产品毛利率波动的原因；（2）分析报告期内产品价格的变动趋势，分析采购价格、生产成本、产品价格、产品结构等因素对毛利率变动的影响；（3）说明各期对主要客户的毛利率情况，解释不同客户之间毛利率差异的原因；（4）分析毛利率波动对发行人业绩和成长性的影响。请保荐机构申报会计师核查并发表意见。

23、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，应收账款净额分别为5,211.68万元、4,149.61及5,066.39万元。请发行人：（1）解释应收账款增长的原因，分析应收账款的质量，是否存在大额不可回收的款项；（2）说明各期应收账款的期后回款情况，分析应收账款回款周期是否与合同约定一致；（3）说明各期末应收账款主要客户构成，对其销售和收款情况，是否与发行人存在关联关系，并说明对主要客户的信用政策及变动情况；（4）说明各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账款变动是否匹配，分析各期核销应收账款的原因、金额、期后回收情况，分析坏账准备计提是否充分谨慎；（5）请申报会计师说明对应收账款核查程序和结果，并说明函证情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货余额分别为3,264.76万元、7,880.90万元及13,813.24万元。请发行人：（1）解释存货余额增长的原因，存货金额波动与公司业务发展、生产模式变化、产品类型变化等是否匹配。（2）说明各期末原材料、在产品、库存商品的主要构成、数量、金额和价格，解释各类存货的增长原因。（3）说明存货库龄情况，分析是否存在长期挂账的项目，是否应计提减值准备。（4）分析库存材料价格与采购价格的差异、库存商品价格与销售成本的差异是否合理。说明各期末存货盘点结果及监盘结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

25、据招股说明书披露，发行人2012年末开发支出金额为3.4万元，以后各期均为0。请发行人说明开发支出资本化的内容，政策是否发生变化，是否符合会计准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

26、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末应交税费分别为150.18万元、-627.53万元及513.12万元。请发行人：（1）解释报告期各项应交税费的构成及变动原因；（2）分析说明报告期各项应交税费的构成及变动原因，说明是否存在补缴、追缴税金和处罚及其他违反税收法律法规的事项。（3）补充披露公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定，会计处理是否符合规定。（4）核对公司增值税、营业税、企业所得税等的报告期期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，以及现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

27、2012年末、2013年末和2014年末，发行人预收账款余额分别为2,359.25万元、2,067.12万元和355.07万元。请发行人：（1）解释预收账款下降的原因，与收入增长趋势是否一致。说明预收账款主要客户的名称、余额、对应项目及进展，预收金额与项目进展、合同约定是否一致，预收对象是否为关联方。（2）说明预收账款期后确认收入情况，确认时点是否谨慎，是否存在延迟或提早确认收入情形。（3）说明预收账款的账龄情况，是否存在大额长期预收款，与项目进展是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、财务会计相关问题

29、请发行人说明各期末预付账款余额的主要对象构成、欠款原因，解释预付账款余额波动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

30、请发行人说明各期递延所得税的计算过程，递延所得税资产的核算是否符合准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

31、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

32、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

33、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

34、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。