长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东（包括优欧弼、友安投资）的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，优欧弼、友安投资在发行人申报前转让发行人股份的原因及合理性，发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

2、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

3、发行人实际控制人张海波的近亲属实际控制的企业有盛科网络、新潞桥梁、峻泓钢构、中仑钢构、福亿万家，部分关联方的经营范围或实际业务与发行人相同或相似，部分关联方于报告期内转让给第三方作非关联化处理。

（1）请发行人补充说明上述关联方及发行人实际控制人曾经控制的企业的具体情况，包括企业设立的背景及原因，出资及股本演变情况，实际控制人及其他股东情况，主要生产经营地及与发行人的地理位置关系，实际从事主要业务和主要产品及其与发行人的关系，是否与发行人从事相同或相似业务，新潞桥梁经营范围包括钢结构工程施工、钢结构桥梁工程检修维护等业务是否与发行人主业存在实际或潜在的竞争关系及利益冲突，报告期内及目前上述关联方与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况，上述企业最近三年业务经营的合法合规性，最近三年一期的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等），报告期内实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、是否为发行人承担成本费用或存在其他利益安排。

（2）请发行人补充说明关联方峻泓钢构、中仑钢构、福亿万家股权转让给他人的具体情况，包括股权转让的原因、合理性，转让价格及定价依据，款项支付情况，所履行的法律程序，选择受让方的背景、受让方的工作经历及其受让资金来源，受让方与发行人及其关联方、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的具体关系，股权转让后与发行人在业务、资金、人员等方面的交易和往来情况，上述关联方选择转让给他人而未纳入发行人的原因及合理性；请结合上述情况，充分论证上述股权转让的真实性、是否存在委托持股或其他利益安排、是否存在关联方及关联交易非关联化的情形，以及对发行人本次发行上市是否构成实质性障碍，并提供合法有效的依据。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

4、关于关联交易问题。

（1）请发行人补充说明其与关联方中仑钢构的具体关系，包括中仑钢构2011年8月设立后即与发行人发生交易的原因及合理性，中仑钢构设立后在固定资产、机器设备、生产场地、技术、专业人员等方面的来源及取得方式，中仑钢构设立时注册资金仅50万元即为发行人提供钢梁总装制造、钢梁安装、钣金焊接加工等业务的合理性，股权转让后发行人仍持续为中仑钢构提供业务机会的原因及合理性，报告期内发行人累计向中仑钢构采购劳务达6081.52万元而发行人关联方冯海兰却将该公司股权转让给“无关联关系的第三方自然人陈新华”的合理性及真实性；请提供针对上述问题的合法有效的依据。

（2）请发行人补充披露其报告期内与中仑钢构发生交易的具体情况，包括交易的具体内容、具体项目，交易金额及占发行人该项目总成本的比例，交易定价、定价依据及其公允性，按具体项目逐一比较双方交易价格与发行人向市场第三方采购价格、中仑钢构向市场第三方销售价格的差异情况及原因分析，报告各期的交易金额及占发行人同类采购金额及营业成本的比例、以及占中仑钢构营业收入的比例；补充披露发行人为中仑钢构代发工资的具体情况，包括代发工资的工人数量、平均工资、所属单位，认定该等工人属于中仑钢构的依据及充分性，发行人是否在中仑钢构提供劳务的所有项目中为其工人代发工资及相关情况，双方2011年交易金额较2012年相差75.60%而2011年代发工资金额较2012年仅相差8.53%的原因及合理性，发行人为中仑钢构代发工资行为的合法合规性及对发行人独立性和本次发行上市是否构成实质性障碍；补充披露双方未来持续发生上述两类交易的具体安排情况，并将股权转让后发行人与中仑钢构发生交易的具体情况在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中详细披露。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

5、关于发行人的业务定位问题。请发行人补充说明国内桥梁钢结构工程细分领域的产业链及各环节的基本情况、业务分工、主要群体，发行人在该产业链中所处的地位、与相关环节主体的业务关系及所发挥的作用，补充说明报告期内发行人主要工程项目中所提供的具体产品和服务，在甲方提供钢材的业务模式下发行人在工程项目中所发挥的实际作用、是否仅提供工程劳务，BT模式、EPC总承包模式对发行人业务模式及盈利模式的具体影响，与同行业竞争对手相比发行人核心竞争优势的具体体现。请保荐机构补充核查并发表意见。

6、关于原材料钢材价格波动的问题。请发行人比较说明报告期内钢材采购价格与钢材市场价格的差异及波动分析，定量分析说明发行人钢材采购价格波动对报告期内发行人经营业绩及毛利率水平的具体影响，发行人为应对钢材价格波动所采取的具体措施及其有效性，补充说明钢材价格未来的走势及对发行人持续发展的具体影响。请保荐机构补充核查并发表意见。

7、发行人于2010年4月取得钢结构工程专业承包一级资质；国家住建部已颁布新的《建筑业企业资质标准》并于2015年1月1日施行。请发行人补充说明其是否符合新的《建筑业企业资质标准》关于钢结构工程专业承包资质的有关标准，是否需重新申报或换发资质证书，如不符合新标准，补充说明对发行人持续经营的不利影响并在招股说明书中作“重大事项提示”。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

8、发行人独立董事罗世东现任中铁第四勘察设计院集团有限公司副总工程师。请补充说明罗世东担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定，是否取得其所在单位的同意；补充说明报告期内发行人与罗世东所在单位之间发生的交易往来、双方共同获取商业机会或承接相同工程项目的情况，是否存在因罗世东担任发行人独立董事而与发行人存在利益冲突等情形。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

9、发行人报告期内前五大客户的销售占比为87.86%、77.47%、74.37%。请保荐机构、申报会计师核查：（1）报告期前十名客户的名称、所涉工程项目、招标形式、期末欠款和期后回款等情况，主要客户的合作渊源；（2）报告期内武船重工作为发行人的竞争对手，发行人与其存在客户、材料供应商、劳务提供商多种关系的原因，是否存在其他类似的单位。请保荐机构、律师核查并说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系。

10、发行人报告期内前十名供应商采购占比为60.00%、74.46%、81.89%。请保荐机构、申报会计师核查：（1）报告期内各期钢材和钢构件的采购占比发生较大变化的原因，请说明2014年发行人在业务增加的背景下降低主要原材料采购金额的原因，请比较主要原材料与大宗商品价格走势是否一致；（2）请说明是否存在部分与客户关联度较高或为客户指定的供应商，说明报告期内供应商变动是否与执行工程所在地和业主变化相关，请补充说明发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。

11、发行人报告期内收入由33,990.92万元增长至40,318.14万元。请保荐机构、申报会计师详细核查并说明：（1）发行人在多数桥梁只承接部分钢结构的焊接工程的原因，请披露报告期内公开招标、邀请招标收入占比；（2）报告期内承接的前十大合同部分项目完工进度与收入确认比例差异较大的原因，是否存在跨期调节收入，部分项目累计收款高于累计结算的原因；（3）请汇总分析主要产品的合同销售情况，说明并披露年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，是否存在跨期收入调节的情况。请说明2014年当年承接合同总额大幅下降的原因；（4）请说明报告期内是否存在工程付款纠纷、工程质量纠纷、返工的事项，说明工程单价与钢材价格的市场波动关系。

12、请保荐机构和申报会计师说明发行人对建筑合同的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，结合发行人工程的施工、结算周期及会计准则，进一步分析说明发行人完工百分比确认的方法选择、标准吨折算比例、将运输工作量计入完工工作量的原因，完工确认所依据的外部证据类型及比例，现场检查工程形象的名称及其占工程总量的比例。请披露报告期内合同洽增洽减的情况及会计处理方法。

13、发行人钢结构工程业务的成本主要由材料费用和外包费用构成，两者占比达到85%。（1）请保荐机构、申报会计师说明外包工程劳务的主要工序及其在工程中的重要性、会计核算科目归集等，请说明2012年外包工程劳务主要合同含运输类业务，其他年份未有运输类劳务合同的原因；（2）保荐机构、律师核查并说明外包工程劳务单位与发行人的关系，各年外包单位变化较大的原因，说明外包单位是否为客户及其关联单位指定，发行人与湖北中仑钢结构工程有限公司持续合作的原因，请提供外包单位承接发行人的业务占外包单位收入比重、发行人报告期内与峻泓钢结构工程有限公司的业务往来；（3）请发行人说明报告期内是否存在与外协方、员工、劳务派遣人员的纠纷事项。请保荐机构、律师进行核查；（4）请保荐机构、申报会计师说明发行人人均产量与可比上市公司的差异。请披露原材料占比各年占比变化较大的原因，2012年单位产能耗用电量比其他年度减少30%的原因。

14、发行人报告期的综合毛利率为20.86%、19.85%、24.97%。（1）请保荐机构和申报会计师说明报告期内发行人综合毛利率逐年上涨的原因，量化披露近年来人工薪酬增加对毛利率的影响；（2）请发行人进一步披露甲方提供钢材业务的毛利率高于自主采购钢材业务毛利率的原因，是否与行业特点一致，是否与申报稿关于两种模式的优劣势介绍相匹配；（3）请披露工程造价的形成机制。请保荐机构和申报会计师说明招股说明书披露的报告期内主要合同中同一项目不同报告期内毛利率差异较大的原因；（4）请保荐机构和申报会计师结合发行人与可比上市公司的业务、产品、客户、区域、定价等方面的差异，量化说明发行人毛利率远高于可比上市公司的原因。

15、发行人报告期内期间费用占营业收入比例为7.37%、6.82%、8.73%。（1）请发行人结合其招标过程说明销售费用中未有招标代理费等相关费用的原因；（2）请保荐机构和申报会计师说明将研发投入分摊至管理费用和具体项目成本的标准及金额，是否符合会计准则的要求。请披露聘请中介机构费的具体构成、安全生产费计提比例及内容及否与营业收入增长相匹配。

二、信息披露问题

16、关于劳务外包的问题。请发行人补充披露其报告各期将业务外包的具体情况，包括交易内容、交易金额、价格及定价依据，外包业务在发行人业务环节所处的具体位置，报告期内主要劳务协作单位和物流公司的变动情况及变动原因；补充说明主要劳务协作单位和物流公司基本情况、股权结构及其与发行人、实际控制人是否存在关联关系，发行人对劳务协作单位和物流公司是否构成重大依赖。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

17、请发行人补充披露其报告期内在安全生产、产品质量方面所发生的事故和纠纷情况，如存在，补充说明对发行人本次发行上市的具体影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

18、请发行人补充披露其与义隆钢构诉讼事项的进展情况。

19、请保荐机构补充说明招股说明书下列相关表述的相关依据及其准确性、是否存在误导，如“享誉”、“雄厚的技术实力”、“高度认可”、“傲人”等，并删除发行人获得的由非政府部门颁发的奖项或荣誉。

20、请保荐机构补充说明招股说明书未披露发行人实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为的原因，是否属于重大遗漏。

21、发行人报告期内应收票据和应收账款占流动资产的比例达到50%以上。（1）请发行人补充披露报告期采用商业承兑汇票的原因及风险;（2）请进一步披露2013年以来账龄在1-2年的应收账款占比提升的原因，说明是否存在应收账款回收风险。请说明截至2014年末前十大客户应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性;（3）请披露报告期内是否存在应收账款核销的情形，是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形;（4）据招股说明书披露，发行人BT模式、EPC模式增加影响期末应收账款的金额，请披露上述模式涉及的项目、金额、会计处理、结算模式等；（5）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

22、请保荐机构和申报会计师说明2013年研发人员薪酬总支出降低的原因，说明发行人成立于1994年，但是发明专利集中于2012年获得、其他专利也集中于2010年以后获得的原因，请说明发明专利的来源。请说明钢结构工程专业承包壹级对发行人业务的影响、资质的有效期、失效的可能性、申请要求。

23、请保荐机构和申报会计师说明预收账款所涉的具体工程项目、是否与合同约定比例及招股说明书披露的比例一致、期后结转情况等，说明是否存在业主退回其预付款项或终止合同的情形。请披露应付账款的构成、主要应付账款对象、账龄、形成原因等，请保荐机构和申报会计师说明发行人应付账款较高的原因、是否存在偿债风险、对发行人现金流的影响等。

24、请保荐机构、申报会计师详细核查说明对工程施工中涉及的各个项目部会计内部控制及工程施工的数据来源，结合期末主要项目说明工程施工的核算过程，工程施工的盘点比例、地点、金额，说明工程施工跌价准备提取的充分性，说明发行人如何保证工程施工金额的准确性，说明工程施工期后结转的进度。请披露完工进度和结算进度是否存在较大的差异，对完工百分比确定及工程施工金额确定的影响。

三、与财务会计资料相关的问题

25、报告期内发行人与武船重工互为供应商和客户，双方在结算工程款之时，对于部分往来款项采取应收与应付款项相互冲减的方式，发行人在编制现金流量表时将其计算入“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”中。请保荐机构和申报会计师说明上述会计处理的原因，是否符合会计准则的要求。请保荐机构和申报会计师列示“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他会计科目的勾稽关系。

26、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

27、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

四、其他问题

28、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

29、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

30、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

31、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。