广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、报告期内，发行人的收入结构发生较大变化。请发行人：（1）结合软件产品、硬件产品的收入构成情况说明发行人是否属于经营一种业务、最近两年主营业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第13条和第14条的有关规定；（2）进一步说明收入结构发生较大变化的原因，公司经营模式、盈利模式是否发生重大变化，是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，是否符合《证券法》第13条第2项的有关规定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：“公司拥有MTK/展讯平台中间件、Unity3D开发引擎、iOS智能终端游戏引擎及盛讯达2D游戏开发引擎等核心技术。”“公司使用 Unity3d 引擎制作发行手机游戏和跨平台游戏。”请发行人：（1）结合发行人的业务开展、研发投入或对外采购、开发过程等情况披露发行人游戏开发使用的游戏引擎的来源及合法性，是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合发行人外购软件情况说明发行人是否拥有核心技术和独立研发能力，比较同行业公司技术发展状况披露公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（3）说明招股说明书中的上述披露是否真实、准确、完整。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、报告期内，发行人客户较为集中，部分客户也是供应商。请发行人：（1）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征；（2）披露报告期各期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况；（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五名客户的基本情况、主要业务、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五名客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）说明部分客户也是供应商的原因，是否具有真实的商业背景、相关交易是否公允、是否存在利益输送的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、招股说明书披露：公司是手机游戏开发商、运营商，主要从事游戏产品的开发和运营。2012-2013年度，发行人收入来源中手机硬件占比较高。本次募集资金投资于移动终端游戏产品开发项目和跨平台游戏产品开发运营项目。（1）请发行人根据中国证监会《上市公司行业分类指引》和报告期内业务开展情况准确披露公司所处行业及相关信息；逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）请结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况、同行业公司的业务模式及盈利模式等说明公司的业务特点、核心竞争力和持续盈利能力；（3）请详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目使用房产的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险和市场拓展风险等；（4）请结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）请说明募集资金项目变更的原因，是否履行相关内部决策、外部审批或备案程序；（6）请结合发行人的具体业务情况说明并披露发行人及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、陈湧锐与发行人于2011年9月5日签署《商标转让协议》，黄晓生于2011年7月5日和2011年9月2日分别与盛讯达有限和发行人签署《商标转让协议》，上述转让方将三项注册商标权无偿转让给发行人。上述事项未在招股说明书中披露。请发行人：（1）补充披露上述商标转让的完成时间，说明未在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中披露的原因，是否构成信息披露的重大遗漏；（2）说明发行人实际控制人和近亲属及控制的企业是否拥有其他专利、注册商标、软件著作权等知识产权及运用情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、2011年11月2日，余明受让陈逸城所持普宁市集友电脑机绣有限公司50%股权。2010年12月25日，陈湧彬将其持有的东莞市旗润电子科技有限公司全部50％股权转让给罗方允。2012年9月5日，东莞市旗润电子科技有限公司名称变更为东莞市鑫赞电子科技有限公司。2011年1月12日，陈坤焕将持有深圳市掌力信息科技有限公司100%的股权全部转让给陈志丹。请发行人：（1）说明上述公司的历史沿革，转让前的具体业务情况和财务状况，股权持有人转让及受让方受让上述公司股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系；（2）披露转让前后上述公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（3）说明报告期上述公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；（4）说明除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、发行人向深圳韦玥创意投资有限公司（以下简称“韦玥创意”）租赁1,100平米办公场所，由于历史原因，出租方未取得房屋产权证书。请发行人披露韦玥创意房产的来源、房产占用土地的性质、未取得房屋产权证书的原因，租赁房产的合法性及对未来生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、发行人独立董事张弘在股东马嘉霖的关联方康美药业任独立董事。招股说明书1-1-146页和1-1-153页披露不一致。请发行人予以更正并说明张弘是否具备独立性，是否符合独立董事任职的有关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

9、2006年发行人设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（3）说明内部和外部股东入股定价的差异及合理性；外部股东入股对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响，入股定价是否符合商业逻辑、是否存在不正当利益输送的情形；（4）说明外部股东及其关联方与发行人是否存在供应商或客户重叠的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

10、发行人曾向我会提出首发申请，2012年8月撤销申请。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，上次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（2）发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；（3）更换保荐机构的原因，是否存在违法违规行为。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

11、招股说明书显示，报告期发行人主营业务自手机硬件生产转向手机游戏软件开发为主，2012-2014年前五名客户销售占比分别为41.60%、51.53%、58.66%。（1）请清晰界定和披露发行人的业务转型、定位与客户对象，说明各类主要客户的获取、定价、变动（新增或连续出现）的原因，是否存在因下游客户急速变动而导致业务经营风险；（2）请对报告期前十名客户按以下项目补充说明并简要披露：客户类型（手机终端厂商、软件开发商、游戏发行商、运营平台等）、业务或产品内容、金额及占比、业务获取或实施方式（直销、许可使用、受托开发）、收款方式（预收、定期结算、即时收款等）、期末欠款、期后还款进度等；（3）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况及主要客户交易合同的执行情况，并明确发表意见。

12、招股说明书显示，发行人向前五名供应商采购均为手机硬件原材料，采购金额逐年下降，采购占比较为集中，达84%以上。（1）请补充说明手机硬件产品所需原材料与产成品的关系，是否存在实质性的加工制作和技术工艺投入，是否仅仅出于转售；（2）请补充说明并简要披露主要供应商的采购内容、金额、占比变动、结算方式、合同定价等情况；（3）请说明前五名供应商变化较大的原因，供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征；（4）请说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五名供应商的基本情况、定价政策，业务是否具备持续性，前五名供应商及主要关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

13、招股说明书显示，发行人业务主要包括软件产品、硬件产品、游戏运营，报告期收入结构变动较大，其中软件产品收入占比逐年提高，2014年末达到91.21%，硬件产品收入持续下降，游戏运营业务处于起步阶段。（1）请说明发行人报告期业务结构的重大调整是否属于主营业务重大改变，业务品种调整是否会引致资产、人员等方面的处置费用；（2）请补充披露报告期软件产品收入大幅增长的原因，面向对手机终端厂商、手机游戏发行商、手机游戏运营平台等渠道的各类收入占比与变化情况，为何受托开发收入及占比大于软件许可使用收入及占比，上述业务渠道和业务模式是否具有可持续性；（3）请说明软件许可使用或委托开发业务是否均与客户签订合同，双方的权利和义务是否明确；软件许可使用、委托开发如何定价；价款收取金额和进度是否需要与最终游戏用户的使用贡献挂钩；（4）请按照年度汇总分析各类业务的合同执行数据与相应财务确认收入数据是否勾稽，及业务跨期的影响；（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并明确发表意见。

14、招股说明书显示，发行人针对不同业务采取相应的收入确认政策。（1）请按照渠道类别、业务品种，分别具体披露收入确认的方法、时点与依据，说明收入确认是否存在合同限制条件和不确定性因素，主要风险和报酬的转移时点是否明确，业务跨期执行时如何划分和计量收入确认的时间和金额；（2）请说明软件许可使用收入确认时是否需要具体用户数据的验证及是否需要分阶段计量；（3）请说明受托开发的业务周期、交付条件，是否一贯执行一次性确入方法；（4）请说明自有平台运营游戏如何收取和核算充值收入，游戏玩家消耗虚拟货币时如何计量和反映到财务系统，并具备追踪核查的条件，是否具有相应的内控机制，如何保证充值数额、消耗数额、结转收入数据的一致性；（5）第三方游戏平台计算的分成收入按照何种时点、方式、标准进行结算和支付；（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，补充说明如何核查或审计发行人的IT系统，并明确发表意见。

15、招股说明书显示，发行人报告期营业成本构成变动与业务实施特点相关，因硬件产品规模逐年下降导致营业成本逐年下降，软件受托开发支出按开发项目归集后计入主营业务成本，软件许可使用的开发支出按开发项目归集后直接计入期间费用。（1）请对照业务实施特点和会计准则说明各类业务如何采取合适的成本核算方法；软件许可使用无营业成本是否符合实际业务执行过程；软件受托开发如何清晰界定各个项目的成本费用投入并与项目收入匹配；游戏运营按收入分成比例作为成本核算依据是否符合配比原则，是否存在其他直接费用；手机硬件产品成本分摊和结转的对象与方法；（2）请保荐机构、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

16、招股说明书显示，发行人综合毛利率逐年提高，2012-2014年分别为49.93%、63.79%、81.28%，主要原因为毛利率较高的软件产品收入占总收入的比例大幅增加。（1）请根据发行人业务结构变化等因素，分析并披露综合毛利率与分类毛利率的变动原因，并与同行业公司进行比较，是否存在大幅变动风险；（2）请说明：软件许可使用的毛利率为100%是否符合实际情况，是否存在其他直接费用；受托开发毛利率波动的原因及项目定价机制；游戏运营毛利率大幅变动是否由于分成比例的变动及原因；硬件产品毛利率至2014年为负数的原因及对发行人的影响；（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

17、招股说明书显示，发行人报告期期间费用总额及占当期营业收入比例逐年大幅增长，2012-2014年期间费用率分别为16.61%、24.82%、34.63%。请分析并披露出现上述情况的原因及未来趋势，说明期间费用率是否与经营结构、收入规模匹配，与同行业公司相比是否存在较大差异，主要费用项目变动与实际业务发生是否一致。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

18、关于税务信息披露情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、适用税率，有关优惠依据及备案认定、有效期等情况；（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，完善相关纳税分析的信息披露；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

19、招股说明书显示，发行人主要面对手机游戏行业，开发商众多，竞争激烈。（1）请具体说明并简要披露截至2014年底累计开发完成的手机软件778款的主要优势品种、销售方式、主要客户对象、运营业绩情况，与同期间主要手机游戏公司相比，在开发数量、质量、技术特点、市场占有率、营收指标、应用领域、用户评价等方面的差距或优势；（2）请合理分析并简要披露手机游戏行业在技术、产品、市场、用户消费等方面成熟度或变动趋势，是否存在供求饱和引致的负面影响并限制发行人的业务路线，补充相关风险提示；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况及行业数据的谨慎性，并明确发表意见；请保荐机构结合下游需求补充分析发行人的成长性。

20、招股说明书“业务与技术”中披露的2012-2014年研发投入分别为3,045.89万元、4,253.08万元、6,647.74万元，相应年度管理费用中的研发支出分别为1,815.74万元、3,038.13万元、4,533.44万元。请发行人补充说明上述数据的计算口径、数据来源、差异原因与披露恰当性，研发费用的核算方法及是否存在资本化情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

21、招股说明书显示，发行人2012-2014年末应收账款余额为5,595.15万元、5,516.63万元、4,235.87万元，主要为软件客户的欠款，应收账款账龄全部为1年以内。（1）请结合业务特点与行业模式、结算进度与信用政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额较高的原因，说明软件许可使用客户、委托开发客户的收款政策是否存在差异，其结算时点、确认收入时点与相应的应收账款形成时点是否一致或存在差异，对形成应收账款的影响；（2）请说明各期末主要应收账款客户的欠款金额与期后各年回款进度，是否符合信用政策约定；（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况及应收账款的构成与账龄结构，说明坏账准备计提是否充分，并明确发表意见。

22、财务报告显示，发行人仅在2012年、2013年末（招股说明书表述为2013年末及2014年末，请修正）有少量存货且为手机硬件产品所需原材料，软件类产品不存在存货。请发行人补充说明软件产品开发、封装及交付中是否存在外购测试试验用品、消耗性材料、存储器件等情况及相应的核算方式，是否会形成存货。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

23、招股说明书显示，发行人2013年因厂房出租将相关房屋建筑物由固定资产转至投资性房地产进行后续核算，2014年末固定资产金额为1,095.07万元。请补充说明固定资产规模及构成是否能满足发行人业务运行需要，上述出租资产分类调整的具体内容、金额及后续核算情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

24、招股说明书显示，发行人在建工程主要为2014年发生的盛讯达大厦土石方工程及建设咨询费，共计1,155.65万元。请补充说明发行人建设盛讯达大厦的原因及与主营业务的关系，相关建设和承建单位，建设面积、投资规模、期限、建造方式、开工与竣工时间、预计各年投资金额、预计转固时间与条件等情况，建设进度、付款结算与合同、预决算是否相符。请简要披露上述信息。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

25、请补充说明并披露主要无形资产土地使用权的获取方式、计价核算、价款支付与后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

26、请发行人补充说明应付职工薪酬、应交税费等主要负债项目的构成变化原因及期后结算情况，薪酬计提是否符合配比原则，其他流动负债-未消耗的游戏充值款的形成与变动是否与用户使用数据相符。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

27、请具体说明并披露报告期其他非流动负债-尚未达到计入损益条件的政府补助中各项目的形成原因、核算方式；请补充说明政府补助的确认依据、款项收支、期后结转时间及对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

28、请发行人在财务报告中补充说明报表项目比较数据变动幅度达30%以上的具体情况及原因，并就重要变动在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中予以适当披露。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

29、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。

30、请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第54条的有关规定补充披露发行人董事、监事、高管、其他核心人员的简要情况。

31、请发行人补充披露报告期董事变化的原因。

三、其他问题

32、请发行人说明2014年购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

33、请详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

34、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

35、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

36、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

37、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

38、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

39、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

40、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。