太平洋证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

（一）主体资格问题

1、在新光制药厂股份合作制改造中，嵊县审计局出具文件，“经审计鉴证，浙江新光制药厂不划股资金为36.81万元，划股资金为403.98万元。划股资金中国家股资金为330.17万元，企业股资金为73.81万元。”截至1989年8月29日，累计发行内部职工股49.58万元。

在新光制药厂国企改制中，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局界定新光制药厂的国有资产为2,005,374.10元，职工个人股为2,035,948.74元。1997年10月，新光制药厂成立职工持股会，经评估确认的国有净资产200.53万元由职工置换。浙江新光制药厂国有资产置换享受优惠8%的政策，实际支付国有资产置换款1,844,876元。

请发行人：（1）说明在股份合作制改造中，划股资金与不划股资金、国家股资金和企业股资金的含义及划分标准，在新光制药厂后续改制中各部分股份的演变或转让情况；新光制药厂发行49.58万元内部职工股的具体发行对象，发行方式、人数及遴选标准，发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或取得批准，是否需要有权政府部门进行确认；是否存在委托持股；在新光制药厂后续改制中（特别在职工持股会成立时）这部分股份的流转情况；（2）说明在国企改制过程中，嵊州国有资产管理局界定新光制药厂国有资产和职工个人股部分的标准，是否符合当时法律法规的有关规定，是否造成国有资产流失或被侵占，是否需要有权政府部门进行确认；说明职工个人股的持股人，其与1989年8月发行的内部职工股的持股人之间的关系，以及与职工持股会的会员之间的关系；（3）说明1997年10月，实际支付置换国有资产款的出资人，资金来源及合理性，国有资产置换完成后新光制药厂的股权结构，国有资产认定及置换过程中是否涉及国有资产流失，是否需要有权政府部门进行确认；（4）说明职工持股会情况，包括资产情况、会员及人数、出资比例、管理人员等，会员是否属于发行人员工，设立登记是否符合法律法规有关规定，是否经过有权机构批准，是否具有瑕疵，是否属于变相公开发行行为；（5）职工持股会成立时各出资项目的法定出资人、实际出资人、实际出资金额及占比情况；职工持股会各出资项目后续补充出资具体明细，包括补充出资人、出资额、资金来源及合法合规性，是否进行验资，代垫出资是否涉及新光有限或职工持股会股权转让行为，补充之后新光有限和职工持股会股东构成是否发生变化。请保荐机构、发行人律师就未实际出资部分由控股股东王岳钧和其他股东补足的合法合规性、王岳钧和其他股东是否与持股会之间存在潜在股权纠纷、补足行为对发行人控股股东、实际控制人的认定是否有影响发表意见；（6）说明职工持股会成立至注销的资金规模、管理人员及会员的变化情况，会员加入或退出依据，会员身份，是否经会员大会或有权机构批准，加入或退出金额定价依据，是否实际出资或实际退还，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师就职工持股会历次变换情况的合法合规性进行核查并发表意见；（7）列表说明内部职工股、职工个人股和职工持股会之间的关系，是否存在委托持股。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

2、1998年11月，新光有限成立时由新光制药厂职工持股会及自然人王岳钧共同出资设立，注册资本为1500万元，其中浙江新光制药厂职工持股会出资1350万元，王岳钧出资150万元，但其中830多万未实际出资或出资形式不规范，截至2011年12月29日予以补充完善。

请发行人：（1）说明新光有限成立时是否验资，未实际出资原因，逾期出资是否符合当时法律法规，是否受到工商部门处罚；说明“出资形式不规范”的含义，王岳钧、尹在宽等人补足出资的资金来源及合法合规性，股东分批予以补充完善注册资本的原因。请保荐机构、发行人律师就发行人出资合法合规性、是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见；（2）说明2011年在新光有限整体变更为新光药业时，职工持股会内部股权转让的基本情况，包括转让方和受让方背景、转让和受让原因、定价依据是否公允、资金来源、是否存在利益侵占等纠纷或潜在纠纷；请提供内部股权转让协议；（3）提供嵊州市人民政府出具《嵊州市人民政府关于新光药业有限公司要求确认改制相关事项请示的批复》（嵊政批[2011]30号）及请示文件；（4）说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、发行人律师就职工持股会清理及注销过程进行核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

3、新光制药厂及新光有限在1996-1999年期间，部分税收优惠未经有权税收部门批准，少纳税1146.82万元。2011年予以补缴税款。请发行人说明“税收优惠”未经有权税收主管部门批准的原因，发行人1996-1999年认为符合“税收优惠”依据及合理性，是否受到税收主管部门处罚。请保荐机构、发行人律师就漏税行为是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见。

4、和丰投资原股东之一俞江死亡，其继承人刘乐英、俞晨珂与和丰投资股东陈仁兴签署股权转让协议，将俞江所持和丰投资4.83万股以每股12元转让给陈仁兴。请发行人说明本次股权转让的原因及合理性，受让方背景，转让定价依据，资金来源，转让人之间、转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

（二）独立性、完整性

5、和丰投资目前有141名自然人股东，其中裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震、罗志逵、裘飞君、徐友江、金建东和傅良江等10人作为发行人的董事、监事、高级管理人员及核心人员，其持有发行人股份从0.68%至3.67%不等，而和丰投资股东中持股比例超过0.68%共有45人。请发行人说明和丰投资股东是否在发行人中任职、是否属于发行人董事、监事和高级管理人员的近亲属、最近五年工作履历；说明35人持股比例高于发行人部分董事、监事、高级管理人员的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

6、2011年3月31日，新光有限与其他6名股东出资设立佳木斯房地产。8月10日，新光有限将其持有的佳木斯房地产出资额750万元（占佳木斯房地产注册资本的15%）分别向王岳钧与和丰投资转让505万元、245万元。股权转让之后一直未办理工商变更，之后佳木斯房地产其他股东又发生两次股权转让，办理这两次工商变更时也未办理王岳钧、和丰投资为股东的工商变更。佳木斯房地产2013年予以注销。2011年8月20日，新光有限将其持有的嵊州实业出资额435.70万元（占嵊州实业注册资本43.57%）分别向王岳钧、和丰投资转让222.21万元、213.49万元，转让定价分别作价750.24万元、720.82万元。嵊州新光印刷有限公司（简称“新光印刷”）作为发行人的关联方之一（王岳钧持有53.33%股权，徐刚持有16.67%股权，裘福寅持有16.67%股权，郭苏磊持有13.33%股权），报告期内予以注销。请发行人：（1）说明佳木斯房地产、嵊州实业和新光印刷的基本情况及历史沿革，包括注册资本、股权结构、主要业务及转让前三年经营情况；（2）新光有限将嵊州实业股权进行转让的原因及合理性，定价依据，是否公允，转让款项是否支付，受让方资金来源，是否存在利益输送情形；（3）2011年3月，新光有限与其他股东出资成立佳木斯房地产背景及原因；2011年8月，新光有限将其股权进行转让的原因及合理性，转让定价依据，是否公允合理，转让款项是否支付，受让方资金来源、履行相关程序是否合法合规，是否存在利益输送的情形；结合此次定价与之后实际办理工商变更前的两次股权转让定价情况说明其差异及原因；（4）说明新光有限转让佳木斯房地产股权未及时办理工商变更的原因；之后两次股权转让办理了工商变更，而仍未办理新光有限股权转让工商变更的原因及合理性；注销佳木斯房地产的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明新光印刷在发行人业务体系中的作用，注销之后对发行人业务的影响；新光印刷与发行人之间是否具有关联交易；注销新光印刷的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

7、2012年4月27日，新光有限将其持有的新光药品300万元出资额（出资比例为60%）、尹在宽等四名自然人股东将其各自持有的50万元出资（出资比例合计为40%）向浙江震元转让。2012年5月10日，确定新光有限本次股权转让价款为320.83万元，确定尹在宽等四名自然人股东股权转让价款合计213.88万元。2012年7月31日，新光药品完成工商变更登记。请发行人：（1）新光药品和浙江震元的基本情况，包括注册资本、股权结构、主要业务及转让前三年经营情况，浙江震元及其持股5%以上的股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（2）新光药品在发行人业务体系中的定位，其销售金额占发行人销售收入的比例，转让行为对发行人业务的影响；新光药品经营合法合规性、是否受到有关机构处罚；（3）浙江震元作为发行人报告期的第三大客户，新光有限向其转让新光药品股权的原因，是否与浙江震元主营业务一致，股权转让定价依据、是否公允合理、转让款项支付情况、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷、履行的相关程序是否合法合规，是否属于利益输送；参照上述事项进一步披露尹在宽等四名自然人一同向浙江震元转让新光药品的情况；（4）请列表披露，转让前三年和最近三年发行人与浙江震元、新光药品（浙江震欣）之间的交易情况，包括药品类别、数量、金额、占发行人同类药品销售收入的比例等，转让前后发生的变化及原因；新光药品（浙江震欣）为浙江震元的全资子公司，说明发行人与浙江震元、新光药品（浙江震欣）分别交易的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

8、2012年4月，公司向顺丰投资出售2项房产及3项土地使用权，协议转让价款合计2,012.74万元。构成关联交易。请发行人说明顺丰投资基本情况，包括注册资本、股权结构、主要业务及最近三年经营情况；公司向关联方转让部分非经营性房产和土地使用权的原因及合理性，定价依据，价格是否公允，资金来源及支付情况、是否履行相关程序，是否存在利益输送的情形；转让行为对发行人自有业务对房产、土地使用权需求的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

9、发行人拥有发明、外观设计等专利8项，核心技术17项，药品批准文号49个，保健食品批准文号2个，同时，发行人与浙江大学、浙江工业大学等多家单位建立合作关系，同时与北京百旺盛合药物技术有限公司、北京创立科创医药技术开发有限公司等科研单位进行合作开发。请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）提供发行人与上述大学、科研单位等机构进行合作开发的相关协议，说明研发药品名称、功能主治等，竞争对手是否已有相同或相似药品，研发药品的竞争优势，目前合作开发进程情况，预计完成时间及费用，科研成果归属问题，权利义务划分的具体约定，合作开发进程情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；请列表说明发行人在产的药品类别、产能、产量及销量，销售收入占比，对公司净利润贡献情况；（4）结合治疗领域、技术差异、市场容量，说明黄芪生脉饮和生脉饮的关系；说明气阴两虚冠心病与冠心病的关系；说明“在同种产品市场占有率居第1位”的依据；结合黄芪生脉饮在治疗冠心病的市场地位，发行人核心产品是否存在被近年国际、国内市场上其他药品替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

（三）发行人成长性及持续盈利能力

10、请发行人：（1）结合当前我国药品注册的规章制度、法律法规，分类说明发行人在售药品的注册分类，注册程序是否合法合规，是否取得相应资质，是否具有瑕疵；（2）说明报告期内是否有进入或退出国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品，如有请说明药品名称、功能主治、发明专利保护期、是否属于新药或者中药保护品种；（3）说明发行人是否具有正在注册程序的药品，如有请说明药品名称、注册分类、功能主治、注册所处阶段、进展情况等。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

11、报告期内，发行人向前五名客户实现的营业收入占比分别为27.12%、30.6%、31%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户名称、行业类型、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、交易背景与定价政策、结算方式、期末往来余额、交货与收款情况等；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性；（2）补充披露报告期内直销、经销模式下各自的收入金额及占比；说明报告期经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（3）说明报告期内销售的布局合理性、经销商的存续情况、报告期内退换货情况；说明发行人产品最终实现销售的情况；说明其最终销售客户（如医院，请披露医院等级）；营销方式中是否涉及不正当竞争或商业贿赂行为；（4）说明客户的获取方式、构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，请保荐机构、申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十大客户的销售收入确认情况。

12、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为56.34%、60.71%和45.18%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、采购总额（单价）及占比等；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构、披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关系；（2）说明能源使用情况与产量之间的匹配关系情况；（3）说明对药材主要供应商亳州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限公司是否存在重大依赖，发行人对药材供应商的管理模式及标准；结合发行人报告期内销售收入，说明报告期内对上述两家供应商采购金额大幅下降的原因及合理性；（4）请保荐机构、申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前十名供应商签署的相关采购和加工合同、发票情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报告期内与前十名供应商相关采购合同的执行情况；（5）说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表意见，重点说明对发行人与前十大供应商之间的关联关系实施的核查程序。

13、黄芪生脉饮作为发行人的主要产品，其销售收入占发行人总收入的80%以上，并且销售比例逐年递增。报告期内发行人85%左右的收入来自浙江省省内。请发行人说明在治疗冠心病药物中，发行人与主要竞争对手的市场份额、客户分布情况；结合主要竞争对手的产品、核心技术、经营情况等，说明黄芪生脉饮的竞争优势；结合现有产品类别、核心技术、制造工艺、研发能力等情况，分析说明发行人的未来成长性和持续盈利能力；说明发行人市场销售区域相对集中的原因及合理性，市场拓展计划。请保荐机构、发行人律师对发行人的抗市场风险能力、市场经营风险进行核查并发表意见。

14、发行人的药品生产许可证有效期至2015年9月26日，保健食品生产许可证有效期至2018年1月5日，49项药品生产批准文号中有48项有效期至2015年，1项（发行人核心产品黄芪生脉饮）有效期至2016年，2项保健食品生产批准文号中1项批准日期为2002年，1项批准日期为2004年。请发行人：（1）说明发行人药品生产许可证、保健食品生产许可证、药品生产批文等特许经营权到期后的安排，是否延期或重新申请，是否存在不能续签风险以及对发行人经营情况的影响。请保荐机构、律师就发行人是否持续具备业务经营所需特许经营权发表意见；（2）说明“••••••依据《行政许可法》的有关原则，未注明有效期的保健食品批准证书继续有效，不受现行批准证书5年有效期限制”的适用法律条款。

(四）发行人生产经营合法合规性

15、请发行人说明发行人对嵊州实业、佳木斯房地产借款的内容、形成原因及合理性；在关联方往来金额中，说明发行人对罗志逵、孙筑平、郁玉萍、尹在宽、职工持股会的其他应收款的内容、形成原因及合理性、合法性；说明向关联方的借款对发行人独立性的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

（五）财务会计相关问题

16、据招股说明书披露，报告期内各期营业收入分别为24,985.45万元、26,793.8万元和29,210.94万元，营业利润分别为6,002.77万元、8,233.22万元和12,208.25 万元。（1）请发行人分析说明2012年收入与利润增长幅度不一致的原因。（2）请发行人结合业务规模、销售价格以及成本费用等信息，补充分析报告期营业收入增长率与净利润增长率的匹配关系，分析净利润变动的原因。（3）请发行人详细说明2013年和2014年营业利润大幅增长的原因。（4）请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并明确发表意见。

17、据招股说明书显示，2012年底、2013年底和2014年底发行人应收账款账面价值为2,330.71万元、3,208.52和4,199.73万元，报告期内应收账款周转率呈现下降趋势。请发行人分析说明应收账款周转率下降的原因及合理性依据，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，报告期各期末，公司（含子公司）员工人数分别为357人、341人和336人。（1）请发行人分析说明报告期职工数量减少的原因及合理性，并结合发行人注册办公所在地以及同行业薪酬水平情况分析说明发行人董事和高管薪酬待遇水平，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（2）请发行人分析说明在册员工减少的原因，补充说明劳务派遣人员从事的工作性质，是否符合劳务派遣用工特点，说明劳务派遣人员费用与期间费用及成本类科目间的勾稽关系。（3）请保荐机构对劳务派遣人员从事工作性质是否符合劳务派遣用工特点，劳务派遣公司与发行人是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。（4）请保荐机构和申报会计师核查劳务派遣相关合同，说明报告期内派遣人员数量、月均工资的变动情况，工资水平与劳务派遣合同约定价格、市场价格的对比情况。请保荐机构和申报会计师对各报告期派遣人员劳务费用确认的完整性、准确性进行核查，并发表明确意见。（5）请对发行人劳务派遣合同到期后或未来劳务派遣用工方式发生变化可能导致人工成本提高的风险进行风险提示。（6）请发行人说明报告期各年度的按专业结构划分的人数和人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系。（7）请发行人说明专业结构中的其他类别中的具体内容。请保荐机构、发行人律师结合《劳动法》对发行人劳务派遣行为进行核查并发表意见。

19、据招股说明书披露“公司营销模式为经销商经销模式，该模式是指公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款结算。公司原材料采购由计划采购部统一负责，公司通常于年末根据本年生产销售情况制定下年度经营计划、生产计划，计划采购部根据生产计划编制年度采购总体计划，报分管副总审核后，再由总经理批准执行。”（1）请发行人补充说明产量高于产能的原因及合理性依据，募投项目继续扩产消化的经营风险，请保荐机构核查并发表明确意见。（2）请发行人结合销售模式和生产模式补充说明报告期内各年度产品产量和销量匹配情况，请保荐机构核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露“公司营销模式为经销商经销模式......公司黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等产品主要是通过经销模式销售。”请发行人按销售模式补充说明并披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重。

21、据招股说明书显示，报告期内发行人前五名客户销售金额占销售总额比例分别为27.12%、30.60%和31%。（1）请发行人说明报告期内向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请发行人说明报告期内销售的布局合理性、经销商的存续情况以及报告期内退换货情况。（3）请发行人按照下游客户行业类型补充说明报告期内前十大客户的销售情况，包括名称、所属行业、销售金额和占比、销售方式、产品类型、结算方式、期末往来余额、交货与收款情况和区域分布等内容，其与发行人的交易背景与定价政策，说明是为否最终用户，以及其最终销售情况；补充说明主要客户及其关联方是否与发行人存在关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。（5）请补充说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。（6）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。（7）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十名客户的销售收入确认情况。

22、据招股说明书显示，2012年、2013年和2014年，浙江省诸暨市医药药材有限公司、华东医药股份有限公司、华东医药丽水有限公司（原龙泉市医药药材总公司）和浙江震元股份有限公司及其子公司均为发行人的前五名客户。请发行人补充说明发行人与浙江省诸暨市医药药材有限公司、华东医药股份有限公司、浙江震元股份有限公司及其子公司、国药控股丽水有限公司和华东医药丽水有限公司等公司的业务渊源与业务合作情况，发行人对浙江省诸暨市医药药材有限公司、华东医药股份有限公司、浙江震元股份有限公司及其子公司、国药控股丽水有限公司和龙泉市医药药材总公司等公司是否存在业务依赖，从而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。

23、据招股书披露“2013年度和2014年度营业收入分别较上年同期增长7.24%和9.12%，公司主营业务突出且表现出稳定的成长性。”（1）请发行人结合各产品的平均销售价格、销售量、产能和产量情况，分析说明报告期内黄芪生脉饮和西洋参口服液销售收入增长的原因。（2）请发行人说明各类主要产品销售价格的定价方式，结合价格和销量的波动情况，分析说明各类产品销售收入变动的原因。（3）请结合报告期内订单签订、履行和销售产品构成情况，说明主要客户的构成和交易金额发生变动的原因，结合行业的可比公司和行业情况分析变动原因、集中度和稳定性，说明是否符合发行人的行业特征和营销模式。

24、据招股说明书披露，“公司生产所需原材料主要包括黄芪、党参、麦冬、五味子、南五味子、红花、地龙、西洋参等”（1）请发行人按投料方式进一步说明费用归集成本分配方式，说明料工费的结转，补充说明敏感性分析，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（2）请发行人说明各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系。（3）请发行人说明主要原材料采购与采购总额的占比情况，定量分析并说明报告期内各类产品的原材料采购价格变化与单位成本变化之间匹配关系。（4）请发行人结合主要原材料成本单价的情况，分析说明原材料成本占营业成本的比例的情况。（5）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

25、据招股说明书显示，2012年、2013年和2014年前五名供应商采购金额占采购总额比例分别为56.34%、60.71 %和45.18%。（1）请发行人说明前十名供应商名称、采购标的、采购金额及其占比，前十名供应商及其关联方是否与发行人存在关联关系。（2）请发行人分析说明能源使用情况与产量之间的匹配关系情况。（3）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见，重点说明对发行人与前十名供应商之间的关联关系实施的核查程序。（4）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前十名供应商签署的相关采购和加工合同、发票情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报告期内与前十名供应商相关采购合同的执行情况。

26、据招股说明书显示，2014年12月31日通用设备和专用设备账面原值分别为7,088,032.14元和40,933,774.19元，账面净值分别为1,584,338.33元和16,118,215.73元，账面净值占账面原值比例低。（1）请发行人分析说明报告期各年度固定资产规模与产能之间的匹配情况。（2）请发行人说明报告期内固定资产折旧费用计提情况及相关折旧费用的列支情况。（3）请发行人说明是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况。（4）请发行人结合主要生产设备成新率状况分析说明报告期内的产能和产量情况。（5）请申报会计师详细说明对最近三年固定资产实施的盘点程序、生产设备的盘点情况，固定资产帐实相符的情况、相关盘点结果的处理情况。（6）请保荐机构及申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

27、据招股说明书显示，2012年、2013年和2014年发行人研发费用分别为1,088.38万元、1,284.86 万元和1,131.08 万元。（1）请发行人说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况。（2）请补充说明研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配。（3）请补充说明发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的情况。（4）请保荐机构、申报会计师对发行人研发费用会计核算的合规性发表意见。

28、据招股说明书披露，“2012年4月，公司向关联方顺丰投资转让部分非经营性房产和土地使用权，构成关联交易。”（1）请发行人说明上述关联交易的原因和背景。（2）请发行人结合上述关联交易所涉及房产及土地使用权所在地的价格信息，分析说明上述关联交易的交易价格情况，并说明交易价格的公允性依据。（3）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。（4）请保荐机构和申报会计师进一步核查并说明报告期内发行人与其他关联方、潜在关联方之间的关联关系及其交易的情况。

29、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人综合毛利率分别为46.14%、55.3%和63.37%。（1）报告期内，请发行人结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内毛利率增长的原因。（2）请发行人按主营业务收入产品类别，逐项分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。（3）请发行人结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况。（4）请发行人说明其他业务毛利的情况。（5）请发行人结合销售模式分析说明报告期内各期毛利率变动情况。（6）请发行人结合地区分部情况分析说明报告期内各期毛利率变动情况。（7）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

30、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人主营业务成本分别为13,095.96万元、11,926.08万元和10,668.62万元，呈现下降趋势。（1）请发行人分析说明2012年、2013年和2014年，发行人主营业务成本增长率与同期的主营业务收入增长率趋势存在不匹配的情况的原因。（2）请发行人分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因。（3）请发行人分产品分析说明成本情况及变动原因。（4）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（5）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（6）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（7）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

31、据招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日应收账款账面价值分别为2,330.71万元、3,208.52万元和4,199.73万元。（1）请发行人补充说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性。（2）请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。（3）请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。（4）请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。（5）请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据，并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日存货账面价值分别为2,878.49万元、2,846.72万元和2,802.09万元。（1）请发行人分析说明报告期内存货各明细科目余额与具体订单的匹配情况，结合订单约定、合同履行进度、货物交付、款项结算和成本收入确认情况，按季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据，说明其与订单履行和成本结转的一致性。（2）请发行人分析说明报告期内存货余额的期后验收交付和成本结转情况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响。（3）请发行人结合具体存货的类型、订单条款和验收情况，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。（4）请发行人结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，2014年12月31日可供出售金融资产账面价值为2,799.55 万元。（1）请发行人详细说明持有交通银行和浙江震元股票的原因和背景。（2）请发行人详细说明持有宁波药材股份有限公司股份的原因和背景。（3）请发行人详细说明持有嵊州恒丰小额贷款公司8%的股份的原因和背景，并详细说明嵊州恒丰小额贷款公司与发行人的主要供应商和客户的业务往来情况。（4）请保荐机构和申报律师详细核查上述问题（1）、（2）和（3）并发表明确意见。（5）请保荐机构、申报律师和申报会计师详细核查问题（3）并对发行人与嵊州恒丰小额贷款公司及其关联方是否存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排并发表明确意见。

二、信息披露问题

34、据招股说明书披露，2014年12月31日无形资产账面价值为1,052.41万元。（1）发行人报告期内无形资产主要为土地使用权，请发行人说明土地使用权的具体情况，并说明土地使用权的成本确认与后续核算情况。（2）请发行人说明无形资产中不存在专有技术的原因及合理性依据。

35、据招股说明书披露，2014年12月31日投资性房地产账面价值为155.12 万元。（1）请发行人详细说明公司报告期内投资性房地产的明细情况。（2）请发行人量化分析说明报告期内投资性房地产的经营情况，包括但不限于交易金额、交易对手、交易期限等信息。

36、据招股说明书披露，2014年12月31日应付账款账面价值为12,235.02万元。（1）请发行人说明报告期内各期期末应付账款前五名情况。（2）请发行人按照与存货相关或与在建工程、固定资产构建相关的不同类别，分析说明报告期应付账款的主要构成、欠款对象、期后支付情况。（3）请补充说明报告期内各期末应付账款余额变动的原因。（4）请保荐机构、申报会计师结合业务合同的执行、期后付款、相关现金流量项目的变化，核查应付账款逐期变动的原因，结合其他负债情况，对发行人的整体偿债能力明确发表意见。

37、据招股说明书披露，2014年12月31日应交税费账面价值为1,419.38 万元。（1）请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况。（2）请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响。（3）请发行人进一步对报告期内应纳税额进行分析说明，请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。

38、据招股明书披露，2014年12月31日预付账款账面价值为2,325,102元。（1）请发行人按照不同采购内容分析说明报告期内预付款前五名情况，说明并不同供应商的结算方式、周期和交货情况。（2）结合报告期内订单签订和履行情况、存货结转情况以及采购款项结算情况，分析说明2014年底预付账款余额增加的原因。（3）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

39、据招股明书披露，2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,472.16万元。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。

40、请发行人及相关中介机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012年5月23日 证监会公告【2012】14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

41、发行人拥有工业用途土地使用权9项、工业用途房屋产权10项，请发行人说明：（1）发行人上述土地使用权、房屋产权的对应关系，现有土地和房屋能否满足发行人目前需求，如果不能满足，则说明解决方式；（2）浙嵊房产证嵊字第0112011027号、嵊州国有（2012）第07442号、嵊州国有（2012）第07445号等土地和房产的具体使用状况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

42、发行人控股股东王岳钧持有发行人51%股份，和丰投资持有发行人49%股份，二者较为接近。请发行人说明控股股东是否存在变化的风险；发行人保持控制权稳定性的安排；和丰投资在发行人上市后的增持意向。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

43、报告期内发行人主要原材料采购价格变动较大，麦冬下降约75%，党参下降月67%，五味子下降约50%，黄芪下降约25%，请发行人在“风险提示”中“原材料价格波动风险”披露报告期内主要原材料的价格波动情况，提示原材料价格上升对发行人净利润的影响。

44、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

45、发行人是中成药生产企业，属于环保监管要求较高的行业之一。请发行人说明报告期内是否遵守环保方面法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

46、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。”

47、请发行人说明：（1）招股说明书中引用的IMS Health、CFDA南方所有关统计数据的权威性、准确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断、审慎引用第三方数据的角度，合理披露有关公司行业发展、行业地位、市场占有率等内容；（2）公司报告期内市场占有率及变化情况和未来的变化趋势，行业内主要企业的市场份额。请发行人将招股说明书中有关行业数据、行业地位、市场占有率等数据更新至2014年。请保荐机构分析判断发行人招股说明书中披露的行业资料、行业数据及发行人的市场份额、市场地位等内容的真实性、准确性、客观性.

48、请发行人说明并补充披露包括子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

49、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，税收优惠的可持续性。请保荐机构、发行人律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖进行核查并发表意见。

50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

51、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

53、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。