国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、日本恒星是发行人的发起人，其子公司香港恒星曾为发行人的控股股东。2011年9月，香港恒星按每股2.39元的价格从发行人退股。2012年发行人与恒星合资成立科大恒星。请发行人：（1）说明日本恒星及其下属公司实际从事的业务，人员、技术、资产等与发行人的关系，发行人的技术、研发人员、产品是否来源于日本恒星或其下属公司；说明报告期内日本恒星及其下属公司的基本财务状况；（2）说明日本恒星及其下属公司追溯到自然人的股权结构，主要股东的履历，与发行人的其他主要客户、主要供应商是否存在关联关系；是否投资与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司；是否存在与发行人共同实施项目或共同研发的情形；日本恒星及其下属公司是否与发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商存在资金或业务往来；（3）说明发行人与日本恒星及其下属公司的交易属于直销的原因，是否存在日本恒星或其下属公司与发行人共同参与竞标、承揽项目的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、据招股说明书披露，报告期内发生关联交易的原关联方分别为香港恒星、日本恒星、北京联迪、南京联迪、日本联迪、中古光电，报告期内发生的关联交易仅2012年度向日本恒星、日本联迪分别销售软件1,947.38万元、292.05万元。请发行人：（1）说明成立以来与香港恒星、日本恒星、北京联迪、南京联迪、日本联迪、中谷光电之间的交易情况，并说明报告期内是否存在未披露的关联交易；（2）说明报告期内与日本恒星、日本联迪确认收入的交易合同名称、合同签订时间、合同金额、期末完工进度、期末收入确认金额、成本结转金额、对应毛利率、期末应收账款余额；（3）结合同类产品定价以及毛利率分析说明向日本恒星和日本联迪销售价格的公允性；（4）说明是否与日本恒星控制的其他企业或参股公司存在交易情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

3、国元证券是发行人的保荐机构，国元直投持有发行人400万股份。请保荐机构、律师就上述投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规的规定发表意见。

4、合肥国创是发行人的控股股东。请发行人：（1）说明该公司历史沿革及资产形成过程的合法合规性，历史中是否存在股权纠纷；（2）说明该公司股东中是否包括未在发行人任职的外部股东，是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在委托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、发行人法人股东包括雅弘投资、上海槟果和酷智投资。请发行人说明上述公司追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，入股发行人的资金来源及其合法合规性；说明上述公司是否实际控制、经营、参股与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司，是否与发行人签订对赌协议，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人的参股公司3家，全资子公司1家。此外，员工持股并注销公司1家。请发行人说明该等公司的股权结构、历史沿革、资产形成的合法合规性；说明发行人除日本恒星以外其他子公司参股方的基本情况，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、2012年12月20日，发行人将持有联迪恒星（北京）信息系统有限公司（以下简称“北京联迪”）20%股权转让给自然人石雄；安徽中古光电科技为发行人员工控制的公司，于2012年12月12日注销。请发行人：（1）说明北京联迪的成立时间、股权结构、实际从事的业务，报告期内的主要财务数据，技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，说明转让该公司股权的原因、转让价格及定价依据，说明石雄的履历，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，说明相关股权交易的公允性；（2）说明注销中谷光电的原因，发行人报告期内是否与在职或前员工控制的公司存在资金、业务往来；（3）说明北京联迪转让前后和中谷光电注销前与发行人的资金业务往来情况，是否存在为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。

8、发行人拥有CMMI5资质及系统集成等资质。请发行人说明是否具备全部生产经营必备资质，相关资质的取得过程是否合法合规，是否存在续期的法律障碍；说明发行人所属行业是否存在行业标准，发行人的产品、服务是否满足行业标准，是否存在产品质量和使用效果方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、发行人主要从事软件行业业务。请发行人详细说明各款软件著作权、核心技术的形成过程；说明发行人技术人员的具体来源，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；说明发行人是否未经许可使用受限制的底层软件，是否存在技术侵权纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、发行人商号包括“科大”字号。请发行人说明使用该字号是否取得中国科技大学的许可，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

12、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴构成依赖进行核查并发表意见。

13、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

14、据招股说明书披露，截止2011年末，香港恒星从科大恒星累计借款1,700万元，2012年6月，全部归还发行人。请发行人说明香港恒星向发行人累计借款1,700万元的明细、原因及用途，归还是否支付相应利息，如否，请计算尚未收取的资金占用费调整非经常性损益。请保荐机构和申报会计师核查上述问题发表明确意见，并核查是否存在其他关联方占用资金未披露的情形。

15、据招股说明书披露，发行人系统集成业务取得客户验收单据时确认收入，行业软件收入采用完工百分比法确认劳务收入。（1）请发行人说明行业软件收入完工进度确定的具体依据（包括但不限于第三方完工进度表、最终验收报告、完工证明等），结合报告期内所有使用完工百分比法确认收入的项目逐一说明收入确认的具体时点、外部依据；（2）请发行人进一步说明系统集成业务关于验收的具体约定，属于分阶段验收还是完工一次性验收；（3）请发行人进一步说明技术服务收入的具体收入处理方法；（4）请发行人结合同行业上市公司收入的确认方法，比较说明收入确认方法和时点是否符合企业会计准则要求，是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

16、申报材料显示，发行人主要采取“研发+产品+服务”的经营模式，发行人报告期内部分供应商为发行人的同业公司。请发行人：（1）补充披露对相关供应商的采购内容、交易金额，是否直接采购软件模块；（2）说明主要软件的研发过程和取得著作权的时间，报告期内各款软件的更新换代情况；结合发行人产品销售的安装、实施过程、安装周期和人员投入情况，说明发行人是否全部安装实施自行研发的软件；（3）说明发行人软件形成过程的合法合规性，是否存在技术方面的纠纷及潜在纠纷；（4）补充披露“研发+产品+服务”的运营模式，与定制化软开发模式的差异，定价方式、收入确认方法、结算等方面是否存在差异；（5）结合具体经营模式，明确主营业务属于软件产品销售还是软件技术开发业务，说明是否存在总包项目后分包实施的情形，详细说明发行人的核心业务和竞争力的具体表现，招股说明书对于发行人的主营业务、核心竞争力描述是否真实、准确，是否存在误导性陈述。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。

17、发行人披露其销售模式为直销，主要客户中包括富士施乐等公司。请发行说明业务取得过程是否符合《招标法》等法律法规的规定;说明发行人报告期内是否存在承接其他公司分包项目开展业务的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

18、发行人员工人数较多。请发行人说明发行人的员结构和薪酬情况，是否与同行业公司存在较大差异。请保荐机构核查并发表意见。

19、据招股说明书披露，发行人原材料主要为多媒体设备、主机存储、网络设备、终端设备、第三方软件、外购劳务。（1）请发行人补充披露主要原材料的采购数量、采购单价、采购金额及占比，说明各类原材料价格波动的原因，以及对经营业绩的影响及其合理性；（2）请发行人补充披露主要能源的采购情况，分析相关价格变动的原因；（3）请发行人结合主要原材料的市场价格，分析原材料采购价格的公允性；（4）请发行人说明报告期内外购第三方软件的供应商、主要内容、数量、单价、金额及占比，外购第三方软件的原因及用途，是否属于发行人行业软件、技术服务和系统集成业务的核心软件；（5）请发行人说明原材料采购中“其他”的主要内容，以及变化原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

20、据招股说明书披露，报告期内，发行人外购劳务金额分别为733.68万元、485.91万元、1,727.43万元，占采购金额比例分别为7.06%、4.91%、8.65%。（1）请发行人补充披露外购劳务的主要情况及外购原因，劳务外包业务是否涉及关键工序或关键技术、会计核算方法，其会计处理是否符合会计准则规定；（2）请发行人提供主要劳务外包厂商的名称、交易内容、单价、业务量、交易金额及占比；（3）请发行人提供劳务外包厂商的注册地、注册时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否与发行人存在关联关系、合作历史；（4）请发行人说明劳务成本与人工成本的差异及合理性，是否存在认为压低人工成本的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

21、请保荐机构核查发行人披露的主要竞争对手范围是否完整，请发行人按照主要业务类别分别披露主要竞争对手情况，并进一步分析所处行业的竞争地位和市场份额。

三、财务会计相关问题

22、据招股说明书披露，报告期内，发行人海外地区收入占比分别为9.37%、10.73%、9.83%。（1）请发行人说明报告期内不同地区收入变化的原因；（2）请发行人说明境外销售的主要客户的的注册时间、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、经营范围、合作历史、重点说明与发行人的关系，为何成为发行人的客户；（3）请发行人提供海外地区销售的基本情况，对于系统集成业务，提供报告期内确认收入的主要客户、项目内容、合同签订时间、合同金额、验收时间、收入确认时间及金额、毛利率、期末应收款余额，对于技术开发服务业务，提供交易合同名称、合同签订时间、合同金额、期末完工进度、期末收入确认金额、成本结转金额、对应毛利率、期末应收账款余额；（4）请发行人比较境大陆地区销售和海外地区销售的定价方式、毛利率的差异，说明其合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名客户确认收入金额占比分别为60.56%、57.94%、70.86%。（1）请发行人提供软件及技术服务前十大客户的交易合同名称、合同签订时间、合同金额、期末完工进度、期末收入确认金额、成本结转金额、对应毛利率、结算方式、期末应收账款余额；并分析不同客户间毛利率差异的原因及合理性；（2）请发行人提供系统集成业务前十大客户的项目内容、合同签订时间、合同金额、验收时间、收入确认时间及金额、毛利率、结算方式、期末应收款余额，并分析不同客户间毛利率差异的原因及合理性；（3）请发行人进一步说明软件及技术服务业务与系统集成业务的定价方式，说明交易价格的公允性；（4）请发行人各期软件及技术服务和系统集成业务前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，重点说明与发行人的关系、为何成为发行人的客户、报告期内新增客户的原因；（5）请发行人说明业务是否存在分包情况，如有，请说明分包业务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；（6）结合销售合同、发票、收款情况、合同验收情况，核查报告期内前10大客户的销售收入确认情况，验收时点是否与合同约定一致、完工进度计算是否准确、是否存跨期调节收入的情形；（7）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

24、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商采购金额占比分别34.54%、33.81%、47.64%。（1）请发行人提供报告期内向前10大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期；（2）请发行人在对比向独立第三方销售或采购价格或市场价格的基础上分析并说明采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，重点说明与发行人的关系、为何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

25、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本分别为14,964.70万元、15,137.43万元、24,180.06万元。（1）请发行人说明见各类业务说明营业成本的核算及结转方法；（2）请发行人按照外购材料、外购劳务、直接人工、费用等进一步细分各类业务的营业成本构成，并说明不同明细项目占比变化的原因。请保荐机构和会计师核查并对核算的准确性和完整性发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率分别为40.52%、44.39%、34.67%。（1）请发行人进一步说明报告期内行业软件中各类产品的毛利率变化的原因，并提供数量分析；（2）请发行人进一步说明报告期内系统集成业务毛利率变化的原因，并提供数量分析；（3）发行人2014年新增“其他”业务，系向安徽航天信息科技有限公司销售电子产品收入，毛利率仅3.44%，请发行人说明开展此项业务的原因、合作背景、交易内容、数量、单价、金额及占比、安徽航天信息公司的注册信息及股权结构，是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人进一步核查同行业可比上市公司是否完整和准确，说明相关财务指标是否具有可比性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

27、据招股说明书披露，报告期内，发行人税收优惠金额分别为1,003.04万元、1,271.49万元、905.65万元，占利润总额的比例分别为22.27%、26.96%、24.12%。（1）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额的计算过程，以及进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的勾稽关系；（2）请说明报告期内增值税优惠、所得税优惠、营业税优惠金额的计算过程；（3）请发行人说明报告期内当期所得税费用的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中应纳税所得额之间的差异；（4）请发行人说明营业税应缴金额的计算过程，以及营业税缴纳的具体业务类型。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款金额分别为7,292.97万元、9,311.43万元、12,459.52万元。（1）请发行人说明2014年末应收账款大幅增长的原因；（2）请划分信用期内和信用期外说明发行人对前十大应收账款的客户、金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、信用期是否延长，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（3）请发行人说明大陆地区和海外地区销售的收款政策，是否存在差异及其合理性；（4）请发行人分析各报告期应收账款的总体回款情况，以及对前十大客户应收账款的期后回款情况；（5）请发行人说明营业收入、应收账款、预收账款、应收票据、“销售商品或提供劳务收到的现金”等财务报表项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

29、据招股说明书披露，报告期末，发行人存货金额分别为271.87万元、767.83万元、4,194.07万元。（1）请发行人说明各报告期内存货在产品对应的系统集成项目、合同金额、开工时点、实施进度、已确认收入及结转成本金额、已投入未验收金额、预计验收时点；（2）请发行人说明是否存在项目长期未验收的情况，是否应计提存货跌价准备,并提供报告期末存货跌价准备的测试过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，报告期末，发行人应付票据余额分别为600.01万元、952.37万元、3,216.18万元,应付账款余额分别为2,302.99万元、2,090.25万元、2,703.70万元。（1）请发行人披露报告期内应付票据的前五名单位情况、金额、出票日、到期日，并分年度解释应付票据波动的原因；（2）请发行人披露各报告期末应付账款前五名客户情况，说明应付账款前五名供应商与发行人的合作关系、账龄、超过一年尚未支付的原因；（3）请发行人提供报告期内银行承兑汇票的开具金额、保证金支付金额，与现金流量表中“支付的其他与筹资活动有关的现金”中受限制的定期存款之间的勾稽关系；（4）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期末，公司其他应收账款账面价值分别为913.56万元、1,043.71万元、910.96万元。（1）请发行人说明报告期末其他应收款账龄一年以上未收回的原因；（2）请发行人结合具体业务模式，说明保证金的收取方式和存续时间，并说明保证金金额与报告期内签订的合同金额之间的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期内，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为7,353.32万元、9,607.44万元、12,091.36万元。（1）请结合当地工资薪酬水平说明发行人人工薪酬的合理性，是否存在压低人工成本的情形；（2）请说明发行人的职工薪酬水平和员工数量变动不一致的原因，说明发行人业务规模变化的匹配性；（3）请补充披露发行人员工的年龄构成和学历构成情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

33、请发行人比较同行业上市公司的最近三年及一期的期间费用率，结合销售模式和业务特点解释差异原因，结合期间费用明细项目的变动情况说明是否存在压低期间费用的情况。

34、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

35、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

37、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

38、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

39、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

40、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。