中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，2010年，发行人原股东将股权转让给44名自然人。其中包括戴昌贵、杨昆生等几名发行人经销商、几名外部人士以及为发行人业务发展做出贡献的惠慧曾。2012年和2013年，戴昌贵、杨昆生和王伟将股权转让给发行人高管陈敏。请发行人：（1）说明上述自然人股东的履历和目前任职情况，是否均为发行人的内部股东；结合相关自然人股东对发行人日常经营和发展战略方面的影响，说明股权转让的原因及相关股东资金来源的合法性；（2）说明发行人历史沿革中的自然人股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户供应商存在其他未披露的关联关系；（3）说明发行人原股东股权转让款的具体用途，是否与发行人的客户、供应商及其股东存在资金业务往来；（4）说明陈敏受让戴昌贵、杨昆生、王伟股权的原因及资金来源，是否存在委托持股或其他形式的利益安排；（5）说明惠慧曾对发行人昆山业务发展贡献的具体情况，惠慧曾及其家庭成员、主要亲属的具体情况，是否与发行人及其关联方，发行人的客户供应商存在关联关系，是否存在违法违规情形；（6）说明发行人目前的股东中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、发行人以经销模式为主，且经销商中存在戴昌贵、张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生、王伟等10余名发行人的离职员工、原股东和现任股东控制的公司，相关经销商收入占发行人收入总额的20%。请发行人：（1）说明发行人的销售结构是否存在一级经销商和二级经销商；（2）进一步说明经销商的分布、主要经销商的收入与其他经销商收入的差异，是否存在某一区域经销商集中的情形；（3）说明报告期内主要经销商和新增经销商的成立时间、历史沿革、股权结构、与发行人的交易金额及最终客户情况，说明最终客户从发行人经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力是否匹配；说明主要经销商和新增经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系，经销商之间是否存在关联关系，经销商之间是否存在串货情形；（4）说明发行人离职员工、发行人前股东和现任股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否与发行人其他客户和供应商存在关联关系；说明发行人离职员工、发行人前股东和现任股东所在的经销商的成立时间、历史沿革，实际从事的业务及业务规模，结合该等经销商入股发行人的价格说明其与发行人交易的必要性和公允性，说明该等经销商对发行人产品的最终销售情况，最终客户从该等经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力是否匹配；说明发行人对该等经销商销售的产品内容和利润率情况，是否显著高于其他经销商；说明是否存在同一最终客户向发行人不同经销商采购的情形；（5）说明发行人的经销商是否涉及经营资质，发行人的经销商是否取得全部必备资质。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题，说明核查过程，发表明确意见。

3、关于发行人的机构投资者华泰紫金。请发行人说明该机构投资者追溯到个人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否投资、持股或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、申报材料显示，发行人首次申报的招股说明书和2014年年报更新稿招股说明书的募集资金差异较大，但适用同一发改委项目备案文号。请发行人说明出现上述情况的原因，募投项目和金额是否履行了必要的审批程序，是否已在有权主管部门完成备案。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、发行人总经理陈敏配偶之妹夫王刚及其控制的红点公司与发行人存在关联交易。请发行人说明发行人与红点公司报告期内交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师和会计师核查发行人实际控制人、总经理等人控制的企业，核查发行人是否存在应披露未披露的关联方，说明核查过程，发表明确意见。

6、报告期内，发行人实际控制人注销了彩通化工等三家公司，目前仍与总经理陈敏共同控制石嘴山世名房地产。请发行人说明上述公司报告期内的主要业务、主要客户和供应商、以及基本财务情况，人员资产等与发行人的关系，是否存在发行人高管在石嘴山世名房地产领薪的情形，石嘴山世名房地产是否与发行人及其主要客户、供应商存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、招股说明书披露，福州诗芙兰为公司副总经理陈今在加入公司前即已投资控股的公司，为开拓福建市场，以福州诗芙兰为在福建地区的经销商平台开展业务，现陈今已将公司转让。请发行人说明福州诗芙转让的过程和定价依据，该公司受让方情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系；说明该公司报告期从事业务及业务规模，是否与发行人、发行人主要客户供应霍桑及其股东存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人采用委托加工的生产模式。请发行人说明委外的具体内容，是否为核心生产工序；说明委外方的成立时间，股权结构，员工人事、实际控制人情况，产能与发行人的委外金额是否匹配，委外方是否与发行人及其关联方存在关联关系；委外方是否具备必备的经营资质，是否存在违法违规情形；说明如发行人委外产品发生质量问题，相关责任的约定情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、发行人的原材料采购采购量较大且涉及危险品。请发行人说明相关主要供应商厂址与发行人生产场地的运输距离，是否符合行业一般规律；说明运输单位是否具备相关资质，是否存在违法违规情形；说明如原材料或产成品发生运输事故，相关事故责任的认定情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、发行人的产品属重污染行业。请发行人说明报告期内采取的空气、水等环保措施及环保投入情况，补充披露相关环保制度、措施的具体执行情况，说明报告期内是否曾受到环保部门处罚，是否存在环保方面的重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、发行人的生产环节涉及危险品。请发行人说明对危险化学品的产品使用是否需履行公安部门备案等程序，具体使用过程是否合法合规性，是否存在违法违规情形；报告期内对生产工人的具体保护措施，是否存在生产安全事故或安全隐患，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

13、关于发行人的生产资质。请发行人说明：（1）是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；说明资质，取得生产许可合法合规性；（2）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

15、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

16、招股说明书显示：2012年至2014年发行人营业收入分别为：13,621.26万元、16,568.82万元和20,494.09万元，其中各年经销收入分别为8,332.85万元、10,485.74万元和12,439.13万元，占比约60%。请补充说明：（1）按产品应用领域分类披露报告期内的营业收入构成情况，营业收入的增长及季度波动情况是否与其下游细分行业的需求变化趋势一致；（2）针对直销与经销模式的特点，说明不同销售模式下收入确认原则、时点、依据和方法；（3）报告期经销商数量增减变动的原因、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，货款结算周期、经销产品的最终销售去向；（4）“量大从优”、“超额奖励”等经销奖励政策的会计处理方法、各期发生金额及占销售收入的比例；（5）销售合同中与客户约定的与退换货相关的条款内容，报告期内退换货的具体金额。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

17、招股说明书显示：2012年至2014年发行人向前五大经销客户销售收入占比约20%，前五大经销客户与发行人前股东、关联公司前员工客户重合度较高。请补充说明：（1）各报告期直销与经销模式下前十名客户的名称、客户性质，销售产品类别、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（2）发行人选择经销商的依据、主要经销商的基本情况及与发行人的业务渊源、定价政策，前十名经销商及其关联方、其他利益方与发行人是否存在实质性的关联关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明前十名经销商销售发行人产品到终端客户的明细情况、各期末库存情况、实现最终销售的比例。

18、招股说明书显示：2012年至2014年，发行人向前股东、关联公司前员工经销客户销售收入分别为8,332.85万元、3,616.16万元和3,906.05万元，占销售收入的比例约20%，发行人向前述客户销售产品价格普遍低于其他第三方，部分产品售价大幅度低于第三方。请补充说明：（1）发行人向前股东客户及关联公司前员工客户销售价格普遍偏低的原因，定价是否公允、对其销售返点的比例、销售返点对销售价格核算的具体影响；（2）进一步分析发行人向佛山市益友化工有限公司、深圳市世名顶点科技有限公司销售产品价格大幅低于其他第三方的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明对发行人财务独立性、定价独立性的影响。

19、招股说明书显示：发行人将溶剂型色浆委托外单位进行加工，2012年至2014年委托加工费分别为16.13万元、40.02万元和43.84万元，而报告期内发行人存在核销应收委托加工厂商部分款项的情形。请补充说明：（1）委托加工的必要性、委托加工的溶剂型色浆的具体类型、加工数量、交易金额、定价依据、委托加工产品与自产产品的毛利率是否存在差异；（2）与宁波市鄞州鸿泰化工有限公司的所有业务往来情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

20、招股说明书显示：（1）经销模式下发行人与经销商之间以“月结”方式收回货款，报告期各期末应收款主要为应收直销客户的货款；（2）报告期各期末应收账款与应收票据合计金额分别为3,155.56万元、5,250.47万元和7,401.22万元，占当期直销收入的比例分别为59.67%、86.31%和91.88%。请补充说明：（1）结合报告期内主要直销客户的信用政策及变化，说明应收款占直销收入比例逐年增大的原因；（2）报告期各期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构、坏账准备计提是否合理谨慎；（3）报告期内不同销售模式下前十大客户收取货款的进度、是否与合同约定一致、期后回款进度及与相关现金流量项目的匹配关系（经销客户应说明月度回款情况）；（4）各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

21、招股说明书显示：2012年至2014年发行人营业成本分别为7,181.65万元、8,645.99万元和11,105.83万元，其中原材料成本占比约91%。请补充说明：（1）结合发行人业务特点、行业特征和产品特性，说明原材料占营业成本比例较高的原因；（2）各类产品营业成本与收入是否匹配，主要采购原材料价格对营业成本的影响；（3）报告期内原材料采购的总金额，主要原材料名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，采购金额是否与当期生产规模相匹配。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示：发行人2012年至2014年综合毛利率分别为47.12%、47.75%和45.75%，但不同产品毛利率波动情况差异较大。请补充说明：（1）与同行业可比公司、上下游公司进行对比，说明毛利率保持较高水平的原因；（2）主要产品的售价、单位成本是否存在较大变动，对各类产品毛利率的影响程度、委托加工和自产产品毛利率是否存在差异，并与同行业可比公司进行对比分析。（3）其他业务毛利率是否存在显著波动。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的原因进行分析，并发表意见。

23、招股说明书显示：2012年至2014年发行人经营活动产生的现金流量均低于净利润，其差异额分别为-595.15万元、-1,944.80万元和-1,904.53万元。请补充说明：（1）上述差异产生的原因；（2）报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关会计科目的会计核算勾稽。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书显示：发行人2012年至2014年期间费用占营业收入的比例分别为20.93%、21.07%和19.47%，其中管理费用率分别为14.13%、13.43%和11.72%。请发行人补充说明：期间费用率是否与发行人营业收入相匹配、与可比公司相比是否存在差异；管理费用率逐年下降的原因，是否存在利益相关方代垫费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。

二、信息披露问题

25、发行人的竞争对手均经营油性色浆、水性色浆、乳胶漆色浆等多条产品线，但发行人以水性色浆为主。请发行人：（1）补充披露色浆的种类和产品替代性，量化分析并说明露油性色浆、水性色浆、溶剂色浆、有机色浆、无机色浆等各种用途、性价比等，分析在分散性、耐光、耐候性、耐酸等特性方面的优劣性，市场份额和盈利空间；说明是否存在产品被替代的风险，如是，请补充披露；（2）结合自身产品的关键技术指标，如着色力、耐光性、分散性、色浆涂料相容性等，说明自身产品与同类产品相比在是否具有竞争优势，招股说明书披露的信息是否准确、完整。请保荐机构核查发行人关于产品特性、竞争优劣势、经营风向等方面的信息披露是否做到真实、准确、完整、及时，发表明确意见。

26、招股说明书披露商品化色浆将被自磨色浆替代。请发行人结合自磨色浆和商品化色浆的各项技术指标、成本优劣性，以及自磨色浆的主要生产方式等情况，说明招股书披露相关表述是否具有充分依据，是否构成误导性陈述。请保荐机构核查并发表意见。

27、招股说明书披露，发行人下游行业对色浆有不同要求，是发行人的主要技术壁垒。请发行人详细说明并简要披露发行人下游不同行业对发行人同类产品差异化需求情况，发行人的产品是否满足相关要求，是否存在质量纠纷；结合发行人不同行业产品的毛利率差异，说明行业需求差异度是否与发行人的产品盈利能力匹配。请保荐机构核查并发表意见。

28、发行人招股说明书业务技术部分引用的数据截止在2012年以前。请发行人按照信息披露及时性的要求更新招股说明书引用的数据，同时说明相关数据的发布主体、发布渠道和发布时间，不得引用不具备准确性、权威性的数据。请保荐机构核查并发表意见。

29、招股说明书披露，发行人生产有机色浆，但未披露相关色浆成份。请发行人区分色浆品种说明使用的“各种酞青染料”和“其他有机染料”的具体内容及价格变动情况；分析酞菁颜料、其他有机染料及其他各类原材料的优劣性和价格差异，说明报告期内有机染料的产品配方、原材料使用是否发生显著变化，是否与对应产品的盈利能力匹配。请保荐机构核查并发表意见。

30、招股说明书显示：2012年至2014年末发行人存货账面价值逐年增长，分别为1,537.24万元、1,917.96万元和3,082.53万元，其中库存商品占比分别为36.72%、38.82%和29.26%。请发行人补充说明：结合各类存货的核算对象、核算方法、主要产品的生产周期，产品原材料价格变化等因素，说明存货逐年增加及库存商品占比较大的原因、跌价准备计提是否充分、各期末库存商品数量与未执行合同订单的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明对报告期内存货实施盘点、监盘情况。

31、招股说明书显示：发行人固定资产主要为房屋和机器设备， 2012年至2014年末分别为3,874.17万元、3,801.03万元和3,896.28万元；2013年及2014年在建工程的期末余额为699.03万元和3,356.49万元。请补充说明：各报告期固定资产规模与产能之间的匹配关系、各类资产的折旧摊销年限是否合理；在建工程的内容、投资期限和金额、是否及时转固、是否存在借款利息资本化的情形及相关金额。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

32、关于负债。请发行人补充说明报告期内应付账款、预收账款、银行借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33、招股说明书显示：2012年至2014年发行人研发费用分别为822.71万元915.50万元和1,087.98万元，且报告期发行人存在对外技术合作的情形。请补充说明：（1）分研发项目披露研发费用各期投入情况、对外技术合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施；（2）研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

34、招股说明书显示：各报告期发行人计入损益的政府补助分别为105.59万元、428.65万元和32.29万元。请补充说明：报告期内收到的各项政府补助的具体内容、到帐时间、计入当期损益或递延收益划分标准及金额。请保荐机构、申报会计师核查其会计处理的规范性。

35、关于子公司、关联方的情况。请补充说明：（1）收购世民印刷经营性资产的具体情况，定价是否公允、相关税收是否缴纳；（2）报告期内注销关联公司宜居乐、彩通化工、世民印刷所履行的法律程序，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收是否缴纳，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；（3）子公司昆山汇采、常熟世民及关联方石嘴山世民房地产2014年期末净资产低于实收资本的原因，结合报告期内部交易定价的具体情况，进一步分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。请保荐机构、申报会计师就上述事项出具核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

  37、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

38、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

40、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

41、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。